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Dec 7, 2018

北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

嘉源 (2018)-05-429

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国 证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、国务院国 有资产监督管理委员会（以下简称 “ 国务院国资委 ” ）与中华人民共和国财政部（以 下简称 “ 财政部 ” ）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简 称 “ 《试行办法》 ” ）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施 股权激励制度有关问题的通知》（以下简称 “ 《通知》 ” ）和《武汉光迅科技股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）等有关规定，北京市嘉源律师事务 所（以下简称 “ 本所 ” ）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称 “ 光迅科技 ” 或 “ 公 司 ” ）的委托，就光迅科技 2014 年度限制性股票激励计划（以下简称 “2014 年限 制性股票激励计划 ” ）以及 2017 年度限制性股票激励计划（以下简称 “2017 年限 制性股票激励计划 ” ）因激励对象离职涉及回购注销其持有的限制性股票（以下 简称 “ 本次回购 ” ）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次回购事宜进行了调查，查阅 了光迅科技本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行

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了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书 面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次回购的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次回购事宜发表法 律意见如下：

一、 关于本次回购的基本情况

根据公司书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销 2014 年限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销 2017 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购情况如下：

1. 回购的原因

本次回购 2014 年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票的 原因是因为参与该激励计划的 15 名激励对象离职不再具备激励对象资格。本次 回购 2017 年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票的原因是因 为参与该激励计划的 21 名激励对象离职不再具备激励对象资格。

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2. 回购的数量

本次回购的 2014 年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票 数量为 33.9 万股。本次回购的 2017 年限制性股票激励计划已获授予但尚未解 锁的限制性股票数量为 80.7 万股。

3. 回购股票的价格

本次回购的 2014 年限制性股票激励计划已获授予但尚未解锁的限制性股票 的价格为 6.5067 元 / 股。本次回购的 2017 年限制性股票激励计划已获授予但尚 未解锁的限制性股票的价格为 9.55 元 / 股。

1. 回购股票的资金来源

本次回购的资金均为公司自有资金。

1. 回购股票的处置

本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。

1. 回购完成后公司的股本变动情况

本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 647,662,752 股减至 646,516,752 股。

综上，本所认为：光迅科技本次回购符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》 的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容。

二、 关于本次回购履行的程序

1. 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的关于 2014 年限制性股 票激励计划相关事宜的授权以及 2017 年第一次临时股东大会关于 2017 年限制 性股票激励计划相关事宜的授权， 2018 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二 十次会议审议通过了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》以及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》。

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1. 公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意本次回购。

2. 2018 年 12 月 7 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于 回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于回购 注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次 回购进行核查后，同意本次回购。

3. 本次回购尚需依照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

综上，本所认为：本次回购已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、 《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，已经取得现阶段必 要的授权和批准。

三、 结论意见

综上所述，本所认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准， 符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励 计划的内容，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。

（以下无正文）

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（此页无正文，为关于光迅科技部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书的 签章页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

经办律师：文梁娟

刘 兴

年 月 日

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