Accelink Technologies Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2016）013

武汉光迅科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年实施的限制性股 票激励计划中的激励对象刘智波等10 人因个人原因已辞职，根据公司《限制性 股票激励计划（草案）》的规定，上述10 人已获授予但尚未解锁的16.1 万股限 制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜 已经公司2016 年3 月29 日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

一、 限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2014 年11 月11 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光 迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事 会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审 核申请材料。

2、2014 年11 月25 日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国 资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资 分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意 公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

3、2014 年12 月10 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草 案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12 月10 日召开第四届董事会第 十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

4、2014 年12 月26 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科 技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股

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份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

5、2014 年12 月29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014 年12 月29 日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本 次限制性股票激励的授予日为2014 年12 月29 日，并同意向符合授予条件的234 名激励对象授予639.1 万股限制性股票。

6、 2016 年3 月29 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股 票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘智波等10 人因离职已不符合激励条 件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52 元/股， 回购数量共计16.1 万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露 义务。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一) 调整依据

公司限制性股票激励对象刘智波等7 人均已离职，根据公司《限制性股票激 励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主 动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象 授予价格和市场价的孰低值予以回购。

由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为16.1 万股。公司注册 资本将由209,889,584 元减少为209,728,584 元。

(二) 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩 股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象刘智波等10 人的共计16.1 万股 限制性股票无需调整。

(三) 回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十一条的相关规定： 若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注

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销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购 价格为19.52 元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案）》，扣除已由公 司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.50 元/股。

（四）回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购上述10 名原激励对象支付价款共计314.272 万元，全部为公司自有资金。

三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认 为：公司限制性股票激励对象刘智波等10 人均已离职，同意公司按照《限制性 股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销刘智波等10 人持有的全部限制性股 票合计16.1 万股，回购价格为19.52 元/股。本次回购注销的限制性股票的数量 及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相 关规定。

四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

公司限制性股票激励对象刘智波等10 人已离职，根据公司《限制性股票激 励计划（草案）》第十四章第四三十二条的相关规定，上述离职的激励对象将被 取消激励资格，已授予刘智波等10 人但尚未解锁的全部限制性股票合计16.1 万 股由公司回购并注销。我们同意公司按照上述原因回购并注销刘智波等10 人持 有的全部限制性股票，限制性股票回购价格为19.52 元/股，其回购价格及股份 数量系依据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确认。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

五、 预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

（单位：股）

				（单位：股）
股份类型
	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件的流通股
	6,391,000		161,000	6,230,000
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
	6,391,000		161,000	6,230,000

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其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	6,391,000		161,000	6,230,000
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股
二、无限售条件的流通股	203,498,584			203,498,584
1、人民币普通股	203,498,584			203,498,584
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	209,889,584		161,000	209,728,584

六、 回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继 续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权激 励计划授予的限制性股票数量由639.1 万股调整为623 万股，激励对象由234 名 调整为224 名，股本总额由209,889,584 股调整为209,728,584 股。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意 见书，认为：光迅科技本次回购符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有 效。

八、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的

独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限 制性股票的法律意见书。

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特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

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