Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Aug 20, 2015

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致: 武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

注销部分已授予股票期权的法律意见书

嘉源(2015)-03-153

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、国 务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")与中华人民共和国财 政部(以下简称"财政部")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 (以下简称"《试行办法》")、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》")和《武汉光迅 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 北京市嘉源 律师事务所(以下简称"本所")接受武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅 科技"或"公司")的委托, 就光迅科技股权激励计划(以下简称"本次股权激励计 划")期权注销相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所查阅了光迅科技本次股权激励计划期权注销的相 关文件, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证: 就本所认为出具法律意见书所

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必需审查的事项而言, 公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划期权注销以及相关法律事项 的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为本次股权激励计划期权注销之目的而使用,非 经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技本次股权激励计划期权注销的必备 法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就光迅科技本次股权激励计划期 权注销事官发表法律意见如下:

一、本次注销股票期权的基本情况

根据《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下 简称"《股权激励计划》"), 第三个行权期为 2015 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 26日止, 对应的可行权股票期权 52.904 万份(占全部 72 名激励对象已获授股 票期权 155.6 万份的 34%)。公司第三个行权期的行权条件包括如下: 1) 2013 年度净资产收益率不低于15%,且不低于同行业平均水平及对标企业75分位值: 2) 净利润较上一年增长不低于 20%, 且不低于同行业平均水平; 3) 新产品销 售收入占主营业务收入比例不低于20%。

根据光迅科技确认并经本所核查,光迅科技第三个行权期的考核目标完成情 况如下: 1) 2013 年度净资产收益率为 10.53%, 低于 15%: 2) 净利润较上一

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年增长 52.18%, 高于 20%: 3) 新产品销售收入占主营业务收入比例为 29%, 不低于20%。因此,公司第三个行权期的行权条件未能全部满足。

根据《股权激励计划》规定,若行权上一年度考核不达标,全部激励对象当 年度股票期权的可行权额度不可行权, 作废处理。根据2011年第一次临时股东 大会的授权, 经光迅科技第四届董事会第十六次会议审议通过, 董事会同意注销 72 名激励对象的第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计 52.904 万份股票期权(占全部72名激励对象已获授股票期权155.6 万份的34%)。

本所认为, 光迅科技本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《股 权激励计划》的规定。

二、本次注销股票期权履行的程序

• 1、2015年8月19日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。
• 2、2015年8月19日,公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。
• 3、光迅科技独立董事就本次注销股票期权发表独立意见: 本次股票期权注 销事宜,符合《管理办法》、《股权激励计划》等关于股票期权注销的规 定, 同意注销 72 名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行 权条件的共计 52.904 万份股票期权。

本所认为, 光迅科技本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的 法律程序, 尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义 务。

三、结论意见

综上所述,本所认为:

1、光迅科技本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激

励计划》的规定;

2、光迅科技本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序, 尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

特此致书!

(以下无正文)

(此页无正文, 为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司注 销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字页)

市嘉源律师 化压 $00009$

负责人: 郭 斌 ム 经办律师: 文梁娟 刘 兴

2015年 8月 19日