Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Nov 11, 2014

北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书

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中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 10003

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光迅科技股权激励

法律意见书

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源(14)-(03)-(164)

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简 称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院 国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定 ，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉 光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技限 制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进

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光迅科技股权激励

法律意见书

行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合 规性发表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本 所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律 文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承 担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次股权激励计划事 宜发表法律意见如下：

一、 光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格

• 1、 光迅科技是经中华人民共和国商务部于 2004 年 8 月 20 日以《商务部关 于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25%的外商投 资股份有限公司的批复》（商资批[2004]1231 号）、国务院国资委于 2004 年 9 月 20 日以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改 革[2004]874 号），由武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限 公司、武汉现代通信电器厂、深圳市长园盈佳投资有限公司、GONG-EN

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光迅科技股权激励

法律意见书

GU 作为发起人，于 2004 年 10 月 27 日以发起方式设立的股份有限公司。

• 2、 经中国证监会证监许可[2009]695 号文《关于核准武汉光迅科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，光迅科技向社会公开发行人民 币普通股 4,000 万股，并于 2009 年 11 月 21 日起在深交所上市交易。此 次发行完成后，光迅科技的总股本增至 160,000,000 股。

• 3、 经中国证监会证监许可[2012]1689 号《关于核准武汉光迅科技股份有限 公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，光迅科技向武汉烽火科技有限公司发行 23,351,189 股股份购 买其持有的武汉电信器件有限公司 100%的股权，并于 2013 年 1 月 31 日起在深交所上市交易；同时，向 3 名投资者发行 2,830,188 股股份募 集配套资金，并于 2013 年 9 月 25 日起在深交所上市交易。此次发行完 成后，光迅科技的总股本增至 186,181,377 股。

• 4、 经中国证监会证监许可[2014]890 号文《关于核准武汉光迅科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，光迅科技向 5 名投资者非公开发 行人民币普通股 17,317,207 股，并于 2014 年 10 月 15 日起在深交所上 市交易。此次发行完成后，光迅科技的总股本增至 203,498,584 股。

• 5、 光迅科技现持有武汉市工商行政管理局于 2014 年 9 月 10 日核发的注册 号为 420000400004240 的《企业法人营业执照》，住所为洪山区邮科院 路 88 号，法定代表人为鲁国庆，注册资本为 186,181,377 元，公司类型 为股份有限公司（上市），经营范围为信息科技领域光、电器件技术及 产品的研制、生产、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或 凭有效许可证方可经营）。

根据公司的书面说明，公司正在办理注册资本变更为 203,498,584 元的 工商登记手续。

• 6、 根据光迅科技的《公司章程》，光迅科技为永久存续的股份有限公司。

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光迅科技股权激励

法律意见书

• 7、 经核查，光迅科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的下列情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 8、 经核查，光迅科技符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列 条件：

• (1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• (2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完 善，运行规范；

• (3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符 合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效 考核体系；

• (4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年 无财务违法违规行为和不良记录；

• (5) 证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所认为：光迅科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。光迅科技具备实施股 权激励计划的主体资格。

二、 本次股权激励计划的主要内容

《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已对实施限制

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光迅科技股权激励

法律意见书

性股票激励计划的目的，激励对象的范围和确立原则，激励工具及标的股票数量 和来源、计划的分配情况、计划的时间安排、限制性股票的授予日和授予价格、 计划激励的对象的获授予条件及解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、公司 与激励对象的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、计划的管理、修订和 终止等进行了规定。

经核查，本所认为：《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。

三、 本次股权激励计划涉及的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划已 履行了如下程序：

• 1、 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；

• 2、 光迅科技于 2014 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十次会议，审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案；

• 3、 光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》发表了意见，独立董事认为未发现公司存在《管理办法》等 法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格；未发现公司本次股权激励计划所确定的激励对象有 违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职 资格规定的情形；同时，也未发现激励对象存在《管理办法》规定的禁 止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管 理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安 排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、

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光迅科技股权激励

法律意见书

解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式 财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划有助于健全公司 的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利 益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终 提高公司整体业绩。

• 4、 光迅科技于 2014 年 11 月 11 日召开第四届监事会第七次会议，对光迅 科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励 计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科 技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 5、 光迅科技在第四届董事会第十次会议审议通过了本次股权激励计划相 关议案后，公告了董事会决议、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《武汉光迅科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激 励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定； 本次股权激励计划尚需经国务院国资委审批、中国证监会备案。在中国证监会未 提出异议的前提下，经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。

四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务

随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按照相关法律、法规的相应规 定，严格履行相应后续信息披露义务。

五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，为进一步 完善公司的法人治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制； 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；充 分调动核心员工的积极性、支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激

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光迅科技股权激励

法律意见书

励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发 展的理念，确保公司长期稳定发展的实现，光迅科技制定了本次股权激励计划。

本所认为：光迅科技本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不 存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。

六、 结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、 光迅科技具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；

• 2、 光迅科技为实施本次股权激励而制定的《武汉光迅科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通 知》的相关规定；

• 3、 光迅科技本次股权激励计划尚需经国务院国资委审批、中国证监会备 案。在中国证监会未提出异议的前提下，经光迅科技股东大会以特别决 议方式审议通过后，方可实施；

• 4、 光迅科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管 理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按 照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；

• 5、 为实施本次股权激励计划而制定的《武汉光迅科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》不存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的 情形。

特此致书！

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