Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的 法律意见书

中国 • 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F407 F407, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

光迅科技重大资产重组涉及的标的资产过户事宜的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的 法律意见书

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敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公 司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重大资产重组出具了嘉源（12）-02-012号《关于武汉光迅科技股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源（12）-02-019号《关于武汉光迅科技股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（一）》、嘉源（12）-02-021号《关于武汉光迅科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 和嘉源（12）-02-024号《关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。

2012年12月18日，中国证监会下发《关于核准武汉光迅科技股份有限公司 向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

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[2012]1689号），核准了本次重大资产重组方案。现本所针对本次重大资产重组 涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意 见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相 关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审 计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

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正文

一、 本次重大资产重组方案概述

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会议决 议以及《重大资产重组报告书》，公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股股份购买 其持有的电信器件 100%的股权；公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非 公开发行不超过 2,869,166 股股份募集配套资金。

本次重大资产重组方案的具体内容如下：

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

• 2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象

本次发行对象为烽火科技以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

• 4、标的资产交易价格

根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第1146号评估报告，截至2012 年4月30日，交易标的的净资产账面价值为27,662.94万元，资产基础法下的评估 值为56,451.57万元，评估增值28,788.63万元，增值率为104.07%；收益法下的评 估值为61,040.01万元，评估增值33,377.07万元，增值率为120.66%；最终评估结 论采用收益法评估结果，即为61,040.01万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资 产的作价为61,040.01万元。

• 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及烽火科技发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募 集配套资金两部分。定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均

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价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易 均价，即26.39元/股。2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配方案》，公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10 股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011年度利润分配方案实 施完毕，公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为26.14元/股。经公司与标的 资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股。

（2）配套融资所涉发行股份的定价

公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整 为不低于26.14元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准 批文后，由光迅科技董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商 确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将 作相应调整。

6、发行股份数量

本次交易的标的资产估值为61,040.01万元，募集配套资金的金额不超过

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7,500万元。按照26.14元/股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189股；向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量 不超过2,869,166股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权 董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。

7、锁定期安排

本次交易完成后，烽火科技以所持电信器件100%股权所认购公司股份自该 股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的公司 股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

8、过渡期损益安排

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归公司享有，在前述期间发生的亏 损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 份。

9、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据 中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

10、发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 11、配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

二、 本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况

根据本次重大资产重组方案，公司拟购买的标的资产为电信器件 100%的股 权。

根据武汉市工商行政管理局东湖分局于 2012 年 12 月 21 日出具的《企业变 更通知书》，烽火科技持有的电信器件 100%的股权已过户至公司名下，公司持有

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电信器件 100%的股权。

三、 本次重大资产重组的后续事项

公司向交易对方发行的23,351,189股人民币普通股（A股）尚未完成新增股 份登记、上市手续。光迅科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机 关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理 过程中。

此外，根据本次重大资产重组方案，上述事宜实施完成后，公司将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 2,869,166 股股份募集配套资金， 并办理股份登记和工商变更登记等相关手续。根据公司提供的资料和说明，公司 尚需办理发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。

四、 结论意见

综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕， 标的资产过户过程符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司 已合法取得标的资产的所有权。本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实 质性的法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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