Accelink Technologies Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2012

Dec 20, 2012

光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

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----- Start of picture text ----- 北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）中国 • 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407F407, Ocean Plaza158 FuxingMen Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031----- End of picture text -----

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

嘉源(12)-02-019 号

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公 司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专 项法律顾问。本所已于2012年8月10日就公司本次重大资产重组出具了《关于武 汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见 书》（以下简称“原法律意见书”），并于2012年8月11日随公司本次重大资产重组 的其他文件一同在深圳证券交易所网站上公告。现公司本次重大资产重组的方案 及相关具体事宜已经公司于2012年9月14日召开的2012年第一次临时股东大会审 议通过，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式报送 本次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产 重组的最新进展，本所对公司自原法律意见书出具日至今（以下简称“特定期间”） 履行的法律程序和信息披露情况进行了补充核查，并出具补充法律意见（以下简

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合 理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本 补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经 本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

一、 本次重大资产重组的授权和批准

（一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

• 1、 2012年9月1日，国务院国资委作出《关于武汉光迅科技股份有限公司 资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号），批准了本次 重大资产重组方案。

• 2、 2012年9月14日，光迅科技召开公司2012年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关 于公司进行配套融资的议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽火科 技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次 重大资产重组相关的事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易 议案时，关联股东已回避表决。

综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截止目前所必需的授权和批准， 相关的授权和批准合法、有效。

• （二） 本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

二、 信息披露

本所对光迅科技于特定期间就本次重大资产重组进行的信息披露情况进行 了补充核查，具体情况如下：

• 1、 2012年8月28日，光迅科技召开第三届董事会第十六次会议，同意召开 公司2012年第一次临时股东大会，并于2012年8月29日公告了董事会决 议。

• 2、 2012年8月29日，光迅科技就本次重大资产重组须提交股东大会审议的 事宜发布了召开公司2012年第一次临时股东大会的通知。

• 3、 2012年9月10日，光迅科技就本次重大资产重组已取得国务院国资委的 批复进行了公告。

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

• 4、 2012年9月14日，光迅科技召开2012年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组的相关事宜，并于2012年9月17日进行了公告。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，光迅科技已进行的信 息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当 披露而未披露的文件、协议或安排等。

三、 关于烽火科技免于提交豁免要约收购申请

经本所律师核查，烽火科技在本次发行之前持有光迅科技46.25%的股份， 为光迅科技的控股股东；经光迅科技2012年第一次临时股东大会非关联股东批 准，光迅科技本次拟向烽火科技发行23,351,189股，本次发行完成后，烽火科技 持有光迅科技的股份比例将不低于51.46%，仍为光迅科技的控股股东；烽火科技 已承诺通过本次发行获得的股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转 让；光迅科技2012年第一次临时股东大会已同意烽火科技免于以要约收购方式增 持上市公司股份。

综上，本所认为，烽火科技增持上市公司股份的行为符合《上市公司收购 管理办法》第六十二条的规定，烽火科技可以免于发出收购要约，且免于向中国 证监会提交豁免要约收购的申请。

特致此书！

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

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北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：李 丽

谭四军

年 月 日

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