Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 11, 2012

武汉光迅科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉光迅科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的关于公司向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的所有相 关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求， 符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、本次发行股份购买的目标资产为烽火科技持有的电信器件100%股权， 烽火科技是公司的控股股东，为公司关联方。因此本次向特定对象发行股份购买 资产并配套融资暨关联交易构成关联交易。

三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利 于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财 务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公 司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

四、本次重组方案以及公司与烽火科技签订的《发行股份购买资产协议》、 《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员

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会(下称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

五、公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用 地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中 国证监会等有关审批事项，已在《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。

六、公司本次发行股份购买的目标资产为控股股东烽火科技持有的电信器件 100%股权。烽火科技已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让 的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

七、本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事 会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公 司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选 聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基 础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相 关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要 评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公 司及其股东、特别是中小股东的利益。

九、本次交易前，烽火科技直接持有公司74,000,000 股股份，占股份总数 46.25%，为公司控股股东；邮科院持有烽火科技100%股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司股份总数将由160,000,000 股增加至不超过 189,188,986 股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，烽火科技持有公 司的股份将增加至97,351,189 股，占股份总数比例将由本次交易前的46.25%上 升至约51.46%，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人；控 股股东及实际控制人未发生变更。

烽火科技已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本 次交易所认购的公司股份。

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根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会 同意烽火科技免于以要约收购方式增持公司股份。

• 十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份

购买资产并配套融资暨关联交易事项的意见》之签字盖章页）

独立董事签名：

蔡学恩： 马 洪：

张敦力： 张友棠：

年 月 日

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