Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

武汉光迅科技股份有限公司 章程修正案

（2012 年8 月9 日）

原章程：

第一条：公司现股份结构为：武汉邮电科学研究院持有7400 万股，占股份 总数的46.25%，江苏中天科技投资管理有限公司持有2160 万股，占股份总数的 13.50%，武汉科兴通信发展有限责任公司持有804 万股，占股份总数的5.025%， 深圳市长园盈佳投资有限公司持有660 万股，占股份总数的4.125%，GONG-EN GU 持有576 万股，占股份总数的3.60%，全国社会保障基金理事会转持三户持有400 万股，占股份总数的2.50%，社会流通股4000 万股，占股份总数的25.00%。 现章程：

第一条：公司上市之日的股份结构为：武汉邮电科学研究院持有7400 万股， 占股份总数的46.25%，江苏中天科技投资管理有限公司持有2160 万股，占股份 总数的13.50%，武汉科兴通信发展有限责任公司持有804 万股，占股份总数的 5.025%，深圳市长园盈佳投资有限公司持有660 万股，占股份总数的4.125%， GONG-EN GU 持有576 万股，占股份总数的3.60%，全国社会保障基金理事会转持 三户持有400 万股，占股份总数的2.50%，社会流通股4000 万股，占股份总数 的25.00%。

原章程：

• 第四十条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• ……

现章程：

• 第四十条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准公司的股东回报规划；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• ……

原章程：

第四十三条：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 三分之二，即董事人数少于十人时； ……

现章程：

第四十三条：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

• 三分之二；

……

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原章程：

• 第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ……

现章程：

• 第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会拟定的股东回报规划方案；

• （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• ……

原章程：

• 第一百二十四条：董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• ……

现章程：

• 第一百二十四条：董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司的股东回报规划方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ……

原章程：

第一百七十九条：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股 东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。

现章程：

第一百七十九条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议 决定。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应 由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方 式审议通过。

（四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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（五）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

（七）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（八）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更 的条件和程序是否合规和透明等。

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