Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 11, 2012

广发证券股份有限公司 关于武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

==> picture [269 x 37] intentionally omitted <==

二〇一二年六月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

目 录

释 义........................................................................................................... 3 重要声明 .................................................................................................... 5 第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................ 7 一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及 《准则第 26 号》的要求。 ..................................................................................................... 7 二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺 和声明是否已明确记载于重组预案中。 ............................................................................... 7 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影 响。 ........................................................................................................................................... 8 四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会决议记录中。 ................................................................................................... 9 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第 四条所列明的各项要求 ........................................................................................................... 9 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 ..................................... 13 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项。 ................................................................................................. 13 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 ................................................................................................................................. 15 九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ..................................................... 15 十、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 15 第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................. 17 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 17 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 18

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

释 义

在本独立财务顾问意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
WTD、标的公司、电信器件	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
烽火科技	指	武汉烽火科技有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	光迅科技拟以烽火科技为特定对象，发行股份购买其持有的电信器件的100%股权，同时采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产框架协议》
预案、重组预案	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本意见、本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
定价基准日	指	光迅科技董事会审议本次重组相关事项决议公告日
本次发行股份配套融资、本次配套融资	指	光迅科技向符合条件的不超过10名（含10名）投资者非公开发行股份配套融资
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证监会证监公司字[2008]53 号《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

		定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引－第26号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
本独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

重要声明

光迅科技于 2012 年 6 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 关于《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》。广发证券接受光迅科技的委托，担任本次重大资产重组行为 的独立财务顾问，就本次重大资产重组事项出具重组预案核查意见。本独立财务 顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市公司重大资产重 组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、 深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由光迅科技、电信器件和烽火 科技及其下属公司提供。光迅科技、电信器件和烽火科技已保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

6、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本公司 内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请光迅科技的全体股东和广大投资者认真阅读光迅科 技董事会发布的《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并配 套融资暨关联交易预案》文件全文。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

第一节 对重组预案的核查意见

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《若干 规定》及《准则第 26 号》的要求。

光迅科技董事会编制的重大资产重组预案包括以下主要内容：上市公司基本 情况介绍；交易对方基本情况介绍；本次交易的背景和目的；本次交易的具体方 案；交易标的基本情况；本次交易对上市公司的影响；本次交易涉及的有关报批 事项及风险因素；保护投资者合法权益的相关安排；其他重大事项；独立财务顾 问的核查意见；交易对方的声明与承诺；上市公司及全体董事声明与承诺。

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重大资产重组预案，经核 查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格 式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关规定。

二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次重大资产重组的交易对方，烽火科技已承诺，保证所提供信息的真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问核查后认为，本次交易对方烽火科技已根据《若干规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于光迅科技本次 重大资产重组预案中。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同 的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对 本次交易进展构成实质性影响。

本独立财务顾问经核查后发现上市公司已就本次交易与烽火科技签订了《发 行股份购买资产协议》，该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。

《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认 购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的 基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条 款。”

根据烽火科技与光迅科技签订的《发行股份购买资产协议》，其生效条件为：

“6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

6.1.2 甲方董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意 乙方免于发出要约；

6.1.3 乙方依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适 当的内部决策程序；

6.1.4 国务院国资委对本次重大资产重组的相关批准；

6.1.5 中国证监会核准本次重大资产重组。”

本独立财务顾问认真核查了《发行股份购买资产协议》，认为该交易合同符 合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，无交易合同附带的保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

留条款，不会对本次交易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会决议记录中。

2012 年 56 月 8 日，光迅科技第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交 易预案的相关议案。

对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定 作出了审慎判断，内容如下：

（1）本次交易标的为烽火科技持有的电信器件 100%的股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）烽火科技拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 电信器件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗 风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《若干规定》第四 条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干 规定》第四条所列明的各项要求

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

规的规定

拟购买资产涉及的标的公司所从事的有源光电子器件的制造与销售业务不 存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定的情况。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易完成后，光迅科技的股本总额预计约为 18,889.35 万股，满足社会公 众股东持股比例高于 25% 的最低要求。因此，本次交易完成后，光迅科技符合《上 市规则》有关股票上市交易条件的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评 估、法律、财务顾问等相关报告。本次交易涉及的拟购买资产交易价格需按国务 院国资委相关要求备案，并以该备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值 作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次发行股票的发行价格为审议本次交易相关事项的光迅科技第三届董事 会第十三次会议决议公告前二十个交易日光迅科技股票均价；向不超过 10 名投 资者（含 10 名）发行股份募集资金的发行价格则以该交易均价为底价，最终价 格根据市场询价情况，与本独立财务顾问协商确定。本次发行前如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。定价方式 和交易价格合理、公允，不存在损害光迅科技及其股东利益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

本次重大资产重组标的资产为电信器件 100%股权。经核查，该股权为烽火 科技合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，相关 债务债权处理合法。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，邮科院和烽火科技的全部光电子器件资产将集中在光迅科技 旗下，光迅科技将通过光电子器件资产整合，发挥协同效应，进一步明晰烽火科 技和光迅科技各自发展战略与定位，增强光迅科技在光电子器件领域的综合竞争 力。同时，本次交易完成后，光迅科技仍将保持有充裕的货币资金和良好的偿债 能力，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等不会构成不利影响。

因此，本独立财务顾问认为本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定

本次交易完成后，相关资产、业务、人员均进入光迅科技。经核查，本独立 财务顾问认为本次交易有利于光迅科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。

本次交易前，光迅科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有 健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，光迅科技将保持健全 有效的公司法人治理结构。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明 如下：

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易有利于光迅科技进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推 动光迅科技快速稳健发展，进一步提高光迅科技的行业地位。本次拟注入资产质 量优良，有助于提高光迅科技资产质量和盈利能力、改善光迅科技财务状况、增 强光迅科技持续经营能力。

• 2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

为保证关联交易公允性，本次重组后光迅科技将参照市场定价确定各项关联 交易价格，并承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规和深交所有关规则及时进行信息披露和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害光迅科技和上市公司全体股东的合法权益。

经核查，本次交易将有效避免光迅科技与邮科院、烽火科技及其控制的其他 企业之间的同业竞争。光迅科技实际控制人邮科院和控股股东烽火科技出具了相 关说明，对未来避免同业竞争的安排作出了承诺。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，本次发行前，光迅科技最近一年财务会计报告已经利安达会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字【 2012 】第 1 222 号标准无保留意 见的审计报告。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

光迅科技本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易 双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排， 能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。

光迅科技董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

的核查”。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，目前，电信器件是隶属于烽火科 技的有限责任公司，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的整体方案符合 《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能 充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

本次交易标的资产为发行对象烽火科技持有的电信器件 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限 制权利转让的情形，烽火科技转让该股权不存在法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。

1 、本独立财务顾问认真阅读了光迅科技董事会编制的预案。经核查，预案 在“特别提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项具体如 下：

（一）交易的审批风险

本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会 第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：

• 1 、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2 、获得国务院国资委关于本次交易的批复；

• 3 、本公司股东大会审议批准本次交易；

• 4 、中国证监会核准本次交易事项；

• 5 、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的

• 豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不 确定性。

（二）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产 重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差 异。

（三）本次交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为 2012 年 4 月 30 日，预估值为 6.10 亿元，增值率约为 118% 。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务 资格的评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由 于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定 差异。本公司提醒投资者予以关注。

（四）政府补贴风险

电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域获得国家在政策及资金方 面的持续支持。 2010 年、 2011 年电信器件取得的政府补贴分别为 1,730.09 万元、 1,139.48 万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年 度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈 利水平造成一定影响。公司在此提请投资者对上述风险予以关注。

除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：市场风险、经营风险、 行业风险、汇率风险等。

本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案 “ 第七节 本次交易行为涉及的 有关报批事项及风险因素 ” ，并注意投资风险。

经核查，本独立财务顾问认为，光迅科技董事会编制的预案已充分披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》 之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市 公司和交易对方提供的资料，对上市公司和电信器件的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本 独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

光迅科技于 2012 年 5 月 7 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。 该公告披露前最后一个交易日（2012 年 5 月 4 日）公司股票收盘价为 29.20 元， 前第 20 个交易日（2012 年 3 月 30 日）公司股票收盘价为 26.02 元，该 20 个交 易日内公司股票价格累计涨幅为 12.22%。同期，中小板指数累计涨幅为 7.98%， 通信设备制造业累计涨幅为 5.51%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司 股票价格波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

本独立财务顾问经核查后认为：本次《预案》披露前，上市公司股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准， 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅科技股价在本次停牌前 20 个交易日 股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问 业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露 文件进行审慎核查后认为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

光迅科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相 关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于光迅科技强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1 、广发证券内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组 实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设 立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟 踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工 作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券 投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司 并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材 料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和 欺诈。

• 2 、审核程序

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

==> picture [308 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 内核申请材料项目所在部门审议NY同意提交内核申请质量控制部完备性审核NY同意受理申请项目所在部门负责人提出审核意见内核指定预审人员初审项目组落实初审意见/召开答辩会（视情况）召开内核会议内核会议表决反馈意见落实或修改复核性审查----- End of picture text -----

二、独立财务顾问内核意见

广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：

上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则 第 26 号》及《备忘录第 18 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份 购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于强化光迅科技的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力， 增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干规定》、《准 则第 26 号》的相关规定。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

[ 此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于光迅科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见》签章页 ]

法定代表人（或授权代表）： ____________ 蔡文生 内核负责人： ____________ 林治海 部门负责人： ____________ 蔡文生

项目主办人： ____________ ____________ 张 欣

==> picture [356 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 广发证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==