Accelink Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

广发证券股份有限公司

关于武汉光迅科技股份有限公司

《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉 光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或者“公司”）首次公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光迅科技《2011年度内部控 制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、光迅科技内部控制情况

（一）公司内部控制的建立遵循的基本原则

1、合规性原则。公司内部控制评价符合国家有关法律法规和中华人民共和 国财政部、审计署等五部委制定的《企业内部控制基本规范》和配套指引的原则 要求，以及遵守公司的有关风险管理及内部控制的规定；

2、全面性和重要性原则。公司内部控制评价能够贯穿决策、执行、监督和 反馈全过程，覆盖公司日常管理的主要业务和重要事项，并在全面控制的基础上， 关注重要业务事项和高风险领域；

3、独立性原则。公司内部控制评价独立、客观，能够准确地揭示经营管理 的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

（二）公司的内部控制制度与控制程序

1、控制环境

公司设有公司股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构， 董事会为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的

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职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专 门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司 的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司董事会现有董事11 名（其中独立董事4名），对公司及全体股东勤勉尽责。公司监事会现有监事7 名，外部监事3名，职工代表监事4名。

2、风险评估

公司各部门根据实际情况制定战略发展目标及发展思路，并辅以具体策略和 业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效 的风险评估过程，识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风 险等重大且普遍影响的变化，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的 范围。

3、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。公司修订了《公司章程》、《内部审计制度》、《独 立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》等，为公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖公司股票及加 强财务报表及信息披露制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票 管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》等。财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，修订了包括费用报 销等多项规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，通过上述 制度的修订及补充，为公司规范化运营提供了合理保障。同时公司还建立了《全 面风险管理制度》、《风险评估制度》和《内控自我评估制度》三项内部控制管理 制度，强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及 管理风险，确保公司的稳健经营。

4、信息系统与沟通

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公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息 系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职 责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运 行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5、内部监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

（三）公司主要内部控制制度及执行情况

1、募集资金管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关有关法律法规和规范性文件的要 求，结合公司实际情况，补充修订了《募集资金管理制度》。对募集资金的管理 原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等 做了进一步的明确规定。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划 的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计委员会下设审计办公室进行日 常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、 挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。

2、信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息

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知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 明确信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信 息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理； 信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。

公司董事会秘书负责信息披露事务的管理，同时建立了通畅的董事、监事沟 通渠道和投资者沟通机制，制订了《年报报告制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内部问 责制度》。目前公司信息披露互联网媒体是巨潮资讯网，信息披露纸质媒体是《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。2011年度公司披 露定期报告、临时报告，信息披露及时、真实、完整。

3、关联交易

公司《公司章程》和《独立董事工作制度》对关联方关系及交易的确认、关 联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。

2011年度公司对关联方往来交易按要求履行了审批手续。

4、对外担保

2011年公司未为任何公司提供担保。

5、对外投资

公司制订的投融资相关管理制度内对投资项目的申报和受理；项目审查与评 估、审批；编制公司投资预算；协调投资项目的筹资；监控和协调项目实施；组 织项目验收和投产运营考核评价、总结投资经验以及对投资的监控管理、融资作 了明确规定。

6、防范舞弊

公司严格执行《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等相关法律 法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建 立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保 证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机

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制，防范舞弊。

公司制定了《反舞弊管理规定》，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效 地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内 部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他 外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）公司准备采取的措施

1、继续加强相关人员对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制 度的学习，并不断对内控制度进行梳理与检视，加以完善；

2、按照《中央企业全面风险管理指引》及《企业内部控制基本规范》及配 套指引的要求，加强全面风险管理体系和内部控制体系的建设，更好地实现对风 险的有效防范和控制；

3、加强信息沟通体系的建设，要完善建立信息沟通制度，明确内部控制相 关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内部控 制有效运行；

4、进一步加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，突出抓 好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围，有效提高内部控制的层 次性、系统性和有效性。保障公司经营目标的实现，杜绝因管理不到位等原因造 成的损失，杜绝违规违法行为。

二、光迅科技对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相 关内部控制的设计和执行有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为， 自2011年1月1日至2011年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷；同时，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控 制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理 地保证内部控制目标的达成。

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三、保荐机构对光迅科技内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构主要通过查阅光迅科技三会资料；抽查光迅科技合同、会计账册、 银行对账单、会计凭证；查阅分析光迅科技内部控制制度安排，调查各项制度的 建立、执行及监督情况；与光迅科技董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及会计师事务所、律师事务所进行沟通，全面了解；现场检查内部控制的运行和 实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督 等多方面对光迅科技的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：光迅科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；光迅科技在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；光迅科技的《2011 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保 荐机构对光迅科技《2011年度内部控制自我评价报告》无异议。

以下无正文

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

詹先惠 李忠文

广发证券股份有限公司

年 月 日

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