Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 26, 2012

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）019

武汉光迅科技股份有限公司

关于与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司共同投资设立 武汉光电子产业发展投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、鉴于持有武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”） 49.6%股份的武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）为武汉光迅科技股 份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的控股股东，公司与烽火创投 等共同投资设立武汉光电子产业发展投资基金（以下简称“光电子基金”）构成 关联交易。

2、2012 年4 月24 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于 投资武汉光电子产业发展投资基金的议案》，其中关联董事童国华、鲁国庆、余 少华、夏存海回避表决，该议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通 过。对于本次审议的关联交易事项，获得了独立董事蔡学恩、马洪、张敦力和张 友棠的事先认可意见，并且上述四名独立董事发表了同意该关联交易的独立意 见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

烽火创投为光电子基金执行事务合伙人和基金管理人。烽火创投成立于 2008 年，公司法定代表人为鲁国庆，注册资本1.25 亿元人民币，是经过武汉市 发改委备案的专业性创业投资企业。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

烽火创投是烽火科技控股的专业化投资机构。目前投资领域覆盖了智能电

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）019

网、光电子传感、应急安全管理、新能源等战略性新兴领域，累计项目投资总额 超过1.2 亿元。已投资项目包括武汉理工光科股份有限公司、武汉烽火富华电气 有限公司、武汉银泰科技电源股份有限公司、北京辰安伟业科技有限公司等。

烽火创投截至2011 年12 月31 日资产总额22,413.48 万元，负债总额 8,075.97 万元，净资产为14,337.51 万元。该公司2011 年度净利润797.08 万 元。以上数据未经审计。

三、投资标的的基本情况

基金名称：武汉光电子产业发展投资基金（最终名称以工商部门核定为准） 组织形式：有限合伙

基金规模：3 亿元人民币，分两期募集，第一期募集资金总额1 亿人民币 投资期限：5 年投资+2 年退出

基金管理人：烽火创投

投资人：第一期中，烽火创投认缴出资1,000 万元，光迅科技认缴出资4,000 万元，其余5,000 万元向政府和社会资金募集

投资领域：光电子产业高增长、创新型企业和新建项目的股权投资 项目投资收益：基金投资项目预期年化投资收益不低于10%

收益分配：基金收益的20%由管理人收取，其余部分按照出资比例分配 投资退出：采用上市公司收购、股权转让、IPO 等方式实现投资退出 四、交易协议的主要内容

1、烽火创投为普通合伙人，认缴出资额1,000 万元，光迅科技为有限合伙 人，认缴出资额4,000 万元。普通合伙人、有限合伙人应在2012 年5 月15 日前 缴纳全部出资。

2、普通合伙人按照有限合伙人实际出资额的1.5%收取管理费，有限合伙人 每年缴纳管理费。

3、光电子基金在经营期间，投资变现、分红、利息等收入不得用于再投资， 并按下列原则和顺序向各合伙人分配：归还全体合伙人在光电子基金的实际出 资，100%向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其在本合伙企业的实际出资额 为止。以上分配之后将全部收益的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，全部 收益的20%作为收益分成向普通合伙人或普通合伙人指定的人分配。

4、光电子基金的合伙人委员会为最高权力机构，成员由合伙人委派的代表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）019

组成，人数分配为：普通合伙人委派2 名代表，认缴出资额在1,000 万元以上的 有限合伙人可以委派1 名代表。合伙人委员会对项目投资、退伙、解散事项作出 决议。

五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

目前光电子信息产业具备难得的投资发展机遇，总体年保持15%以上速度增 长，衍生出一大批具备战略投资价值的新兴信息服务产业。公司在光电子产业已 经具有相当的行业影响力，并围绕产业上下游积累了大量的项目资源，但如果仅 仅依靠自身资源，难以在对外并购及项目培育上取得超常规发展。为抓住更多的 发展机遇，基金设立后将加大与国际资本、社会资本和个人资本的双赢合作。基 金将紧密围绕光电子产业链，加强产业核心竞争力的培育，同时不断创新合作模 式，通过收购、控股、参股、新设等投资方式有效提升光电子产业规模，创造投 资价值。公司投资光电子基金，将利用外部资源为公司培育新的项目，收购兼并 行业内的竞争对手，同时分摊了投资风险。

目前，我国在光电子器件领域的核心关键技术仍与国外存在较大差距，我国 的光电子器件企业拥有自主知识产权的高端核心技术不多、对国外芯片和特种材 料的依赖性较大。近年来，随着中国企业的国际化战略加强以及国际光电子厂商 的经营困难加大，光电子器件等领域的企业正面临难得的国际化发展机遇。光电 子基金设立后将加强与国际知名投资机构合作，以股权多元化灵活的方式探索国 际并购机会，实现在光电子器件核心技术和高端产品的进一步突破。 六、过去十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司在过去十二个月内与烽火创投未发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会 第十一次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的 独立意见如下：1、经核查，此次参与设立武汉光电子产业发展投资基金事项是 公司管理层经过审慎考虑后所做出的决定，是合理的，也是必要的；2、此次对 关于投资武汉光电子产业发展投资基金的议案的表决程序符合相关法律法规、部 门规章制度；3、此次以人民币4,000 万元参与发起设立武汉光电子产业发展投 资基金符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）019

为公司独立董事对上述事项表示同意。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司签署的《合伙协议》。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==