Accelink Technologies Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2012

Jun 11, 2012

武汉光迅科技股份有限公司

与

武汉烽火科技有限公司

发行股份购买资产框架协议

二零一二年六月

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目 录

第一条	定义................................................................................................................................................2
第二条	甲方发行股份购买资产................................................................................................................5
第三条	本次发行........................................................................................................................................6
第四条	标的资产........................................................................................................................................7
第五条	期间损益........................................................................................................................................7
第六条	生效和终止....................................................................................................................................8
第七条	甲方对乙方之声明和保证............................................................................................................9
第八条	乙方对甲方之声明和保证.......................................................................................................... 11
第九条	本次重大资产重组之实施.......................................................................................................... 12
第十条	保密.............................................................................................................................................. 14
第十一条	不可抗力.................................................................................................................................. 15
第十二条	税费.......................................................................................................................................... 16
第十三条	适用法律和争议的解决.......................................................................................................... 16
第十四条	违约责任.................................................................................................................................. 16
第十五条	公告.......................................................................................................................................... 16
第十六条	通知.......................................................................................................................................... 17
第十七条	完整协议.................................................................................................................................. 17
第十八条	不得让与.................................................................................................................................. 17
第十九条	分割.......................................................................................................................................... 17
第二十条	不放弃...................................................................................................................................... 17
第二十一条 正本...................................................................................................................................... 18
第二十二条 签署...................................................................................................................................... 18
第二十三条 附件...................................................................................................................................... 18
第二十四条 修订...................................................................................................................................... 18
第二十五条 费用...................................................................................................................................... 18
附件一:乙方的进一步声明和保证..............................................................................................................0

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1

发行股份购买资产框架协议

本《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“本协议”）于 2012 年 6 月 8 日由 下列双方在武汉订立：

(1) 甲方：武汉光迅科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的 股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002281）， 其法定住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号。

• (2) 乙方：武汉烽火科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限 责任公司，其法定住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号。

鉴于：

（1） 甲方为乙方控股的上市公司，截至本协议签署之日，乙方持有甲方 74,000,000 股股份，占甲方股本总额的 46.25%，为甲方的控股股东。

• （2） 甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的标的资产（定义见后），乙方亦同意

• 将标的资产出售予甲方。

为顺利实施本次重大资产重组（定义见后），甲方和乙方同意订立本协议，以 明确双方于本次重大资产重组中的权利义务。

第一条 定义

• 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

甲方/光迅科技 指武汉光迅科技股份有限公司。

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2

乙方/烽火科技 指武汉烽火科技有限公司。

本次重大资产重 指甲方向乙方购买标的资产（定义见后），同时向乙方发行股 组 份作为购买资产的对价的交易行为。

本次发行 指本次重大资产重组中的甲方向乙方发行股份，以购买标的资 产（定义见后）的行为。

标的资产 指武汉电信器件有限公司 100%的股权。

购入公司 指武汉电信器件有限公司。

交易交割日 指乙方向甲方交付标的资产的日期，最终由交易各方协商确 定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

交易完成日 指本次重大资产重组所涉及之标的资产的权属变更完成的日 期。

基准日 指本次重大资产重组所涉及之标的资产的评估基准日，即 2012 年 4 月 30 日。

标的资产财务报 指乙方根据本次重大资产重组方案和本协议就标的资产按照 告 国家统一的会计制度编制的 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 4 月 30 日的财务报告（连同有关附件）。

评估师 指北京中企华资产评估有限责任公司 。

标的资产评估报 指由评估师编制的关于标的资产的、并按国务院国资委相关规

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3

告

过渡期间

签署日

子公司

负担

交易文件

税项

不可抗力

定备案的、以 2012 年 4 月 30 日为基准日的《资产评估报告》。

指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基 准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

指本协议签署之日。

就任何人而言，系指于签署日，由其直接或间接控股或控制的 公司、企业或其他拥有法人资格的实体。

指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期权、质 权或类似限制。

指本协议、本次重大资产重组批复、有关本次重大资产重组的 公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议。

指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税 项，及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自 治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、 收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他 专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、增值税及印 花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款 项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。 “税”一词亦应按此解释。

指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、 使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事

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4

件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、 政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、 避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗 力的事件。

中国 指中华人民共和国，为方便表述在本协议中，未包括中华人民 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台 湾。

国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。

中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

深交所 指深圳证券交易所。

“ ” 人民币 指中国的法定货币，其基本单位为 元 。

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本 协议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义 的解释。

第二条 甲方发行股份购买资产

• 2.1 甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙 方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份

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作为对价。

• 2.2 双方同意标的资产的转让价格以经评估师评估并按国务院国资委相关规定 备案后的评估值为基础确定。

• 2.3 双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的 所有权、债权、权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任 和义务。

• 2.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登 记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支 付义务。

• 2.5 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产之时，乙方即 应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

• 2.6 除上述第 2.4 款和第 2.5 款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、 权力要求另一方向其支付任何其他对价。

第三条 本次发行

• 3.1 本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

• 3.2 甲方同意以每股人民币 26.14 元的价格向乙方发行股份。该价格系以本次重 大资产重组甲方首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 26.39 元/股为基础，根据甲方 2011 年度利润分配方案调整确定的。

• 3.3 甲方本次向乙方发行的股份数量由双方根据以上第 2.2 款确定的转让价格 与以上第 3.2 款约定的股份发行价格计算确定。具体计算公式如下： 本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

• 若经确定的对价股份数为非整数的，乙方同意放弃余数部分所代表的对价 股份数。

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6

以 2012 年 4 月 30 日为基准日，交易资产的预估值约为 6.10 亿元，本次发 行的预计发行数量约为 2,333.59 万股。

• 3.4 若甲方 A 股股票在基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调 整。

• 3.5 乙方承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。

第四条 标的资产

• 4.1 在生效日，甲方拟从乙方购买的标的资产包括：

• 4.1.1 标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和 应依法承担的全部义务。

• 4.1.2 标的资产相关的企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运 统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、 培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、 技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或 保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

4.2 人员

• 购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司， 目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该 等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入光迅科 技，本次重大资产重组不涉及员工身份转换问题。

第五条 期间损益

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙 方承担，乙方应以现金方式补足亏损及损失部分。

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7

第六条 生效和终止

• 6.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• 6.1.2 甲方董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意 乙方免于发出收购要约；

• 6.1.3 乙方依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适 当的内部决策程序；

• 6.1.4 国务院国资委批准本次重大资产重组；

• 6.1.5 中国证监会核准本次重大资产重组。

• 6.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

• 6.2.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。

• 6.2.2 在交易交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外 的其他客观原因而不能实施。

• 6.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8 条的 陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不 可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

• 6.3 双方同意：

• 6.3.1 如果本协议根据以上第 6.2.1 项、第 6.2.2 项的规定终止，甲方或乙 方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复 原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求 （该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协

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助对方恢复至签署日的状态。

• 6.3.2 如果本协议根据第 6.2.3 项的规定而终止，双方除应履行以上第 6.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的 损失向守约方做出足额补偿。

第七条 甲方对乙方之声明和保证

• 7.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明 确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的 其他任何事项。

• 7.2 甲方特此向乙方声明并保证，下述陈述和保证于本协议签署之日及交易完 成日真实、正确和不存在误导成分。对于根据本条所作出的声明和保证而 言，不得由于乙方亲自或由他人代其进行的任何调查而予以减少。

• 7.3 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董 事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作 出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协 议业已经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构 成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。

• 7.4 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会(a) 导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触 犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任 何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等 协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同 时具备），(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。

• 7.5 无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对 甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、

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登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍 然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。

7.6 对价股份。一旦完成本协议项下的交易，乙方即获得本次发行的股份完全 和有效的所有权。除本协议另有约定外，乙方所获得的对价股份不存在并 不受任何负担限制。甲方有权根据其组织文件和中国的适用法律及本协议 进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对价股份，在相关审批机关批 准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后，应是经适当授权和有效发行 的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。

• 7.7 无法律程序。不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的， 法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其它程序或仲裁，其(a)试图限制或 禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可 能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的 能力造成重大不利影响。

• 7.8 甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司， 股票简称“光迅科技”，股票代码“002281”。甲方已根据中国法律作为股份 有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其它） 授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、 租赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其它形式授 权的每一法域之内，甲方均已获得该等资格或授权且状况良好。

• 7.9 甲方的资本结构。本次发行前，甲方已发行总股本为 16,000 万股，所有股 份均业已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。 甲方本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。

• 7.10 遵守适用法律。甲方(a)遵守其组织文件和所有适用法律的规定，及(b)已适 当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一切（包括但不限于税 务、环境、固定资产投资、土地、建设、城市规划、工业产品生产许可、

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强制性产品认证等方面的）许可、政府特许、准许、特许经营权、许可证 及其它政府性授权、协议和批准（合称“公司许可”）。每份公司许可皆完全 有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导致任何许可被撤销、取消、 中止或修改。

• 7.11 信息披露。甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交 所的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公开披露的 信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及深交所的适用规则应当披 露而未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均 不涉及任何可能对甲方或本协议所述交易造成重大不利影响的事实。

• 7.12 利润共享。甲方同意其于本次重大资产重组之交易完成日累计未分配利润 由本次重大资产重组完成后包括乙方在内的甲方届时之所有股东按其届时 持有之甲方股权比例享有。

• 7.13 甲方向乙方声明、保证及承诺，甲方所保证的内容于本协议的签署日及交 易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签 署并履行本协议。

• 7.14 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支 出(包括法律服务的支出)予以赔偿。

第八条 乙方对甲方之声明和保证

• 8.1 乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明 确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的 其他任何事项。

• 8.2 乙方于 附件一 和本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易完 成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并 履行本协议。

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• 8.3 乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它） 以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。 本协议业已经乙方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对 其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对乙方具有强制执行力。

• 8.4 乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致违反 乙方及购入公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以乙方 或购入公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或 资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文 件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备）， (c)导致违反任何适用于乙方、注入资产或购入公司的任何适用法律。

• 8.5 乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对乙方或其任何财 产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或 资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由乙方获得的并仍然完全有效的 同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。

• 8.6 不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争 议、索赔、诉讼、调查或其它程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交 付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事 人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大 不利影响。

第九条 本次重大资产重组之实施

• 9.1 在不影响甲方及乙方于本协议第七条和第八条各项保证的前提下，本协议 双方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内（除非本协议或双方另有约定） 完成所有于交易交割日尚未完成的本次重大资产重组事项及程序，使本次 重大资产重组完全有效及完成。

• 9.2 交割

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• 9.2.1 双方于交易交割日开始实施交割。

• 9.2.2 对于购入公司，本协议双方应立即促使购入公司召开股东会或作出 股东决定，修改公司章程，并办理该等购入公司的工商变更登记

• 9.2.3 甲方与乙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他 人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、 确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与 标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办 理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重 组按本协议全面实施。

• 9.2.4 对交易文件中未提及之本次重大资产重组须完成事项，本协议双方 将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

9.3 资料移交

乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务 记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维 护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、 技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无 论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移 交给甲方。

9.4 债权和债务处理

购入公司作为一方当事人的债务，乙方应促使购入公司采取必要行动确保 本次重大资产重组不影响该等债务之履行。

9.5 代持

如标的资产项下的任何资产、权益在出售予甲方前必须事先取得任何第三

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方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之 前（含交易交割日当日）未能完成的，则除双方应按上述 9.1 款规定采取行 动外，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益，直至该等 资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给甲方。

9.6 相互协助

• 9.6.1 为便于本次重大资产重组的实施，自交易交割日起，乙方及购入公 司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使甲方与 第三方建立良好的业务关系。

• 9.6.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或 酬金。

• 9.7 在本次重大资产重组实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有 任何不明之处，将以标的资产之资产评估报告及为编制资产评估报告而参 考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。

• 9.8 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次 重大资产重组及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的 态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方 均感满意。

第十条 保密

• 10.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时 向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：

• 10.1.1 对保密资料进行保密；

• 10.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；

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• 10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财 务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上 述人员须已签署书面保密协议；

• 10.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披 露信息外，不向其他组织及机构披露。

• 10.2 上述 11.1 款的规定对以下信息不适用：

• 10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；

• 10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；

• 10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。

第十一条 不可抗力

• 11.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议 的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10） 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为 不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成 的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

• 11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履 行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的 一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应 予以确认。

• 11.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗 力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗 力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响

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的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十二条 税费

• 12.1 乙方同意承担因标的资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

• 12.2 因本次重大资产重组行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定 由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支 付。

第十三条 适用法律和争议的解决

• 13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 13.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协 商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任 何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

• 13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效 性或继续履行。

• 13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其它条款的效力。

第十四条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、 保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的 全部损失。

第十五条 公告

除按中国法律或深交所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他

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方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何 与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件 已成为公开文件的除外。

第十六条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址 或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传 真号码发送。

第十七条 完整协议

本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方 之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款，但 协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

第十八条 不得让与

未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让 与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

第十九条 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合 法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在 任何形式下受到影响或损害。

第二十条 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议 下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任 何其他权利、权力或补救行动。

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第二十一条 正本

本协议正本十二份，由甲方和乙方各执二份，其他各份报主管机关审批使用或备案， 每份正本具有同等法律效力。

第二十二条 签署

本协议由甲方的法定代表人或其授权代表与乙方法定代表人或其授权代表签署。

第二十三条 附件

本协议附件构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

第二十四条 修订

本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并取 得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

第二十五条 费用

协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司之《发行 股份购买资产框架协议》的签署页）

武汉光迅科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

武汉烽火科技有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

年 月 日

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附件一 : 乙方的进一步声明和保证

乙方现就有关本次重大资产重组的标的资产，在交易交割日（在有关资产在交易交 割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日）的状况，在此 向甲方作出如下声明、保证和承诺：

1. 资料和陈述

乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议 所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均 是真实、准确和完整的。

1. 资产

根据本协议明确规定将由甲方取得的标的资产：

• 2.1 在交易交割日前，乙方的标的资产为乙方合法及实际拥有的权益，乙方有 权将其转让给甲方。除已向甲方披露的情况外，标的资产并没有受任何留 置权、按揭、抵押、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。除已向甲 方披露的情况外，转让所需的一切法律手续，包括政府批准和/或第三者 批准均已获得，且没有被撤销；就尚未办理的法律手续，乙方办理该等法 律手续无任何已发生的或可预见的实质性法律障碍。

• 2.2 除已向甲方披露的情况外，购入公司合法拥有其财产及权益，没有受任何 留置权、按揭、抵押、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。

• 2.3 不存在受限于任何条件、指令、规则或其他不利的索偿，而该等条件、指 令、规则或索偿将会或可能会对上述资产的价值或对甲方使用、转让、出 售或以其他方式处置上述资产的能力造成重大不良的后果。

• 2.4 在考虑到使用的年期及使用的性质后，于交易交割日当天，随购入公司转 移给甲方的厂房、机器、工具及其他设备（包括各种车辆及输水、供暖、

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供汽管道）均在良好的维修状况及操作状态，并经定期及适当保养。

• 2.5 待乙方依本协议的约定移交后，将由甲方依法享有所有权，并由甲方实际 拥有。

• 2.6 足以使甲方全面有效地从事与标的资产相关的一切业务。并且，根据本次 重大资产重组随购入公司进入甲方的所有职工足够使甲方能继续以现行 方式或其他合法方式有效地经营注入甲方的一切业务。

• 财务报告

• 3.1 标的资产财务报告（含附注）：

  • 3.1.1 在各方面均完整及准确，并公平地反映了截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 4 月 30 日止的财务状况，包 括资产及负债。

  • 3.1.2 在所有重大方面公允地反映了标的资产于基准日的财务状况；

  • 3.1.3 在所有重大方面公允地反映截止基准日标的资产的资产、负债 （包括或有负债）及盈利状况；

• 3.2 与财务报告所披露的截至 2012 年 4 月 30 日的财务状况比较，于过渡期间， 标的资产的综合财务状况并无亦将不会有任何重大不利变化。

• 3.3 与财务报告所披露的截至 2012 年 4 月 30 日的财务状况比较，于过渡期间， 除正常生产经营者外，标的资产没有亦将不会发生任何重大债务（包括但 不限于或然债务）。

• 3.4 对于在截至 2012 年 4 月 30 日的财务报告中未作披露和说明的、但针对根 据交易文件转让给甲方的标的资产可能存在的所有权利主张和责任，乙方 将向甲方承担赔偿责任。

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• 3.5 截止交易交割日，标的资产的帐目、账簿、分类帐、财务及其他任何类型 纪录：

  • 3.5.1 已遵照依法应适用的会计原则正式编制；

  • 3.5.2 均已充分、适当及准确地纪录及完成；

  • 3.5.3 并无任何重大谬误及偏差；及

  • 3.5.4 公平地反映与相关的所有交易以及财务、合约及贸易状况。

• 无重大变化

• 4.1 自 2012 年 4 月 30 日起，标的资产没有并将不会：

  • 4.1.1 经历任何重大不利影响。

  • 4.1.2 对标的资产业务范围的任何实质性权利主张作出任何修订、终 止、取消或妥协，或放弃任何对标的资产有重大价值的其它权利。

  • 4.1.3 发生、承担、保证或履行任何债务、负担、索赔、承诺、义务或 责任，不论是否是绝对的、已发生的、或有的或其它情形，不论 是否业已到期或即将到期，但以下情形除外(i)因在（数额上及类 别上）符合以往实践的正常经营过程中购买产品和服务发生贸易 或商业义务而产生的流动负债，及(ii)偿付该等流动负债。

  • 4.1.4 取消或和解任何负债、索赔、承诺、义务或责任，或者放弃或释 放任何具有实质价值的权利。

  • 4.1.5 对其会计、审计或税务方法、实践或原则进行任何变更，但以中 国会计准则或适用法律要求为限进行的变更不在此限。

  • 4.1.6 过渡期间，购入公司不会就其股本或注册资本宣布、预留或支付

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任何红利或其它支付（不论表现为现金、股份、股权或其它财产）。

  - 4.1.7 实质性改变标的资产业务的常规经营方式，包括但不限于与会 计、采购和库存有关的做法和政策。

  - 4.1.8 从事或疏于从事任何行为从而导致前述任何情况的发生。

1. 税项

2. 5.1 乙方于交易交割日前将完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构缴 纳所有其须承担由标的资产所产生或与之相关的税项的义务。如有发生于 交易交割日前但于交易完成日尚未缴交的税项而使甲方负担缴交该等税 项的责任，则乙方将对甲方进行及时及充分的补偿。

3. 5.2 所有应于交易交割日前由乙方填报由标的资产产生或与之相关的税务申 报表，已由乙方提交并在规定的时间内以适当的基准正确地填报；上述申 报表并未亦应不会引起任何争议。

4. 5.3 标的资产已按照适用法律向相关政府机构进行了适当的注册，已取得并持 有有效的国家及地方的税务登记证并已遵守所有该等政府机构设定的要 求。为取得税项豁免而涉及的向任何政府机构提交的申报资料不含有任何 可能对授予该等税项豁免造成影响的不实陈述或遗漏。

5. 5.4 乙方已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规或命 令。

6. 遵守法律

标的资产自交易交割日起能够在经营的一切重大方面，均符合中国及其他地方 的一切适用法律、法规，亦无违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关 的任何法律、法规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业 务前景遭受严重影响。

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3

1. 诉讼与或有事项

2. 7.1 除已正式披露的所涉诉讼事项外，购入公司不会涉及（不论是作为原告 或被告）任何与标的资产相关的重大诉讼或仲裁。

3. 7.2 购入公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生 任何争议，亦无任何情况可能引起该等争议。

4. 知识产权

5. 8.1 交易交割日后，标的资产中的知识产权（以下简称“知识产权”）均为：

   • 8.1.1 合法有效存在的；

   • 8.1.2 没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权；及

   • 8.1.3 概无任何诉讼、争议或其他法律程序正在进行或威胁存在，或 影响该等知识产权的所有权、使用权的有效性。

6. 8.2 乙方及购入公司已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在 知识产权上的权利，并始终保持所有构成标的资产商业秘密的信息的机 密性。

7. 8.3 除已经披露者外，乙方没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权。

8. 8.4 本次重大资产重组不会导致标的资产通过合法途径所获许可使用的知 识产权的终止，本次重大资产重组后，标的资产将能继续依其原有方式 使用前述知识产权。

9. 环境保护

10. 9.1 购入公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及 法规。

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• 9.2 除已向甲方披露的以外，截至交易交割日，购入公司不会涉及或受到关 于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉 讼的威胁，亦无任何情况可能引致该等索偿、调查、投诉或诉讼。

• 业务经营

• 10.1 于交易交割日，购入公司并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常 经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合约、交易或承诺。购入 公司作为主体一方或执行一方的所有文件均已按要求妥善签署、盖章并 由其保存。

• 10.2 除已披露者外，由于标的资产转移给作为公开上市公司的甲方，乙方已 向所有相关人士、机构取得所需的一切授权、许可及同意，以合法及适 当地经营其业务，而该等授权、许可及同意均属有效及持续有效。

• 10.3 截止本协议签订之日，购入公司及其有关行政人员、代理人及雇员（在 执行职务期间）并无可能导致甲方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其 他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

• 员工、离退休员工安置

• 11.1 乙方须促使每名随购入公司而进入甲方的员工（“转职员工”），继续保 持及履行其与购入公司的劳动合同关系及义务。甲方或附属企业无须就 转职员工在交易交割日之前其为乙方或其附属企业提供服务而承担责 任，而乙方应就甲方在任何时间由此而承担的任何责任向甲方作出全面 补偿。

• 11.2 甲方并无责任或按惯例向转职员工支付薪金、酬金、奖金或薪俸或其他 法定福利以外的其他款项。

• 11.3 截止本协议签订之日，乙方或转职员工并未牵涉任何可能使甲方受到严

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重不利影响的劳动争议，且根据乙方已经知悉的事实或经过合理的查询 后可知悉的事实，并无显示甲方可能牵涉任何此类纠纷，或经协议的任 何规定或由于本次重大资产重组而预期会发生的任何事项可能导致任 何此类劳动纠纷。

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11.4

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