Accelink Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 14, 2018

国浩律师(武汉)事务所

关于

《武汉光迅科技股份有限公司

收购报告书》

之

法律意见书

武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编:430070 4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇一八年十二月

目	录

释	义2
第一节	律师声明事项4
第二节	正文6
	一、收购人主体资格6
	二、本次收购决定及目的9
	三、本次收购方式10
	四、本次收购的资金来源	11
	五、本次收购完成后的后续计划12
	六、对上市公司的影响分析12
	七、与上市公司之间的重大交易12
	八、前六个月买卖上市公司股票的情况13
	九、结论意见14
第三节	签署页15

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述特定含义:

中国信科、收购人、 公司	指	中国信息通信科技集团有限公司
光迅科技、上市公 司	指	武汉光迅科技股份有限公司(股票代码:002281)
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司,光迅科技的控股股东
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
本次无偿划转	指	国务院国资委将武汉邮科院 100%的股权以国有产权 无偿划转方式划入中国信科的行为
本次收购	指	中国信科通过本次无偿划转取得武汉邮科院 100%的 股权,导致间接持有光迅科技 股股份(占 285,748,311 光迅科技总股本 44.12%)的行为
《收购报告书》	指	《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》
《自查报告》	指	《中国信息通信科技集团有限公司关于买卖上市公 司股票的自查报告》、《中国信息通信科技集团有限 公司董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票 的自查报告》、《国浩律师(武汉)事务所关于买卖 相关上市公司股票的自查报告》、《国浩律师(武汉) 事务所经办律师关于买卖相关上市公司股票的自查 报告》
《公司章程》		《中国信息通信科技集团有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾 问	指	国浩律师(武汉)事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2018 修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 修订)
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2014 修订)
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号--上市公司收购报告书》(2014 年修订) 16
元、万元	指	人民币元、人民币万元

国浩律师(武汉)事务所

关于《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

2018 鄂国浩法意 GHWH086 号

致:中国信息通信科技集团有限公司

国浩律师(武汉)事务所作为中国信息通信科技集团有限公司的专项法律顾 问,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等有关法律法规、规 章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,就中国信科通过国有产权无偿划转的方式受让国务院国资委持有的武汉邮科 院 100%股权,从而间接收购光迅科技 285,748,311 股股份(占光迅科技总股本的 44.12%)而编制的《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中 国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见,并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

(三)本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见,并不对《收 购报告书》中引述的商业判断、业务分析、财务数据等专业事项(包括但不限于 收购目的、资金来源、对上市公司的影响)发表评论。在本法律意见书中涉及前 述专业内容时,均为严格按照中国信科在《收购报告书》中的陈述,并不意味着 本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(四)为出具本法律意见书,本所律师已对《收购报告书》有关事项进行了 审查,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

(五)中国信科已作出保证,其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的 真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等, 所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏 或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师参考 或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

(六)本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一, 随同其他材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应法律 责任。

(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(八)本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用,未经本所书面许可, 不得用于其他任何目的。

第二节 正 文

一、收购人主体资格

(一)收购人基本情况

1.根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系 统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人基本情 况如下:

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司(国有独资)
成立日期	2018 年 8 月 15 日
注册资本	人民币 3,000,000 万元
法定代表人	童国华
住所	武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、 信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集 成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、 销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、 网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资 管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技 术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经 审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经营期限	2018 年 8 月 15 日至长期

经核查,收购人系合法设立及有效存续的有限责任公司,不存在根据有关法 律、法规及规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

2.根据收购人的书面承诺,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系在中国境内合 法设立并有效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格。

(二)收购人的控股股东、实际控制人及控制关系

根据收购人现行有效《公司章程》及国务院国资委出具的《关于武汉邮电科 学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革 [2018]54 号),截至本法律意见书出具之日,收购人的控制关系如下:

综上,截至本法律意见书出具之日,收购人系国有独资公司,国务院国资委 持有收购人 100%的股权,国务院国资委系收购人的控股股东及实际控制人。

(三)收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人说明,并经本所律师在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina. gov.cn)查询,截至本法律意见书出具日,收购人最近五年未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人董事、监 事、高级管理人员基本情况如下:

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
童国华	男	董事长	中国	北京	否
鲁国庆	男	副董事长、总经理	中国	武汉	否
刘会亚	男	职工董事	中国	北京	否
王丽峰	女	外部董事	中国	上海	否
向永忠	男	外部董事	中国	武汉	否
罗建川	男	外部董事	中国	北京	否
郑清智	男	外部董事	中国	北京	否
吕卫平	男	副总经理	中国	武汉	否
黄志勤	男	副总经理	中国	北京	否
徐宏志	男	副总经理	中国	北京	否
余少华	男	副总经理	中国	武汉	否
夏存海	男	总会计师	中国	武汉	否
陈山枝	男	副总经理	中国	北京	否
何书平	男	副总经理	中国	武汉	否
陈建华	男	董事会秘书	中国	武汉	否

根据《深化党和国家机构改革方案》,国务院实行机构改革,截至《收购报 告书》签署之日,国务院国资委尚未向公司委派监事,公司监事会组成人员尚未 落实到位。公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人 治理结构。

根据收购人说明并经本所律师在中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov .cn)、中国证监会网站(http:// www.csrc.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具 日,收购人上述董事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情况

根据《收购报告书》及收购人的说明,截至《收购报告书》签署之日,收购 人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

(六) 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构情况

根据《收购报告书》及收购人的说明,截至《收购报告书》签署之日,收购 人不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权或股份的情况。

二、本次收购决定及目的

(一)收购目的

根据《收购报告书》,本次收购是为促进资源优化整合、推进优势互补,增 强我国信息通信科技创新综合实力;根据国务院国资委"国资发改革[2018]54 号" 文,拟将国务院国资委持有武汉邮科院 100%股权无偿划转进入中国信科。

(二)本次收购履行的法定程序

1、2018 年 6 月 26 日,国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限 公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]54 号), 同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组,新设中国信科,由国务院国资委代 表国务院履行出资人职责,将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科。

2、2018 年 12 月 13 日,中国信科收到中国证监会核发的《关于核准豁免中 国信息通信科技集团有限公司要约收购武汉光迅科技股份有限公司股份义务的 批复》(证监许可[2018]2041 号),核准豁免中国信科因国有资产行政划转而控 制光迅科技 285,748,311 股股份,约占光迅科技总股本的 44.12%而应履行的要约 收购义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购相关方已取得 了必要的批准与授权,符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

(三)收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股 份的计划

根据《收购报告书》及收购人说明,收购人在未来 12 个月内无增持上市公

司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的相关计划;若收购人在 12 个月以后 作出增持或减持上市公司股份的决定,收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购方式

(一)收购人在上市公司拥有的权益数量及比例

本次收购前,烽火科技持有上市公司 285,748,311 股股份,占上市公司总股 本的 44.12%,武汉邮科院持有持有烽火科技 92.69%的股权,国务院国资委持有 武汉邮科院 100%的股权,上市公司的实际控制人为国务院国资委,收购人未直 接或间接持有上市公司股份。

本次收购前,上市公司股权及控制关系如下:

本次收购后,武汉邮科院成为收购人全资子公司,收购人通过武汉邮科院间 接持有上市公司 285,748,311 股股份,占上市公司总股本的 44.12%,成为上市公 司的间接控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购后,上市公司股权及控制关系如下:

(二)收购方式

根据《收购报告书》,本次收购系以国有股权无偿划转方式进行,即国务院 国资委将持有的武汉邮科院 100%的股权无偿划转至中国信科。

(三)本次拟划转股权的权利限制情况

根据收购人说明及《收购报告书》,本次股权划出方国务院国资委持有武汉 邮科院 100%股权及烽火科技持有的光迅科技 285,748,311 股股份不存在质押、冻 结或其他权利受限的情形。

综上,本所律师认为,本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,在收 购人取得中国证监会豁免本次收购涉及的要约收购义务后,本次收购将不存在法 律障碍。

四、本次收购的资金来源

本次收购系因国有股权无偿划转所致,即国务院国资委将其持有的武汉邮科 院的全部股权无偿划转至中国信科,不涉及收购对价的支付和付款安排,故本次 收购不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人说明,截至《收购报告书》签署之日,收购人 对于上市公司,暂无下列计划:

(一)在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行 重大调整的计划;

(二)在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

(三)改变上市公司现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建 议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议;亦未与上市公司其他股东之间就 董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契;

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划;

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划;

(六)对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划;

(七)其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

六、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》和收购人的书面确认,收购人已经根据《收购管理办法》 和《16 号准则》的要求在《收购报告书》中就本次收购对上市公司在独立性、 关联交易和同业竞争等方面的影响,以及收购人及其相关关联方就保持上市公司 独立性、规范和减少与上市公司之间关联交易、避免与上市公司之间同业竞争等 事项出具的相应承诺进行了披露。

七、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》和收购人的书面确认,收购人已经根据《收购管理办法》 和《16 号准则》的要求在《收购报告书》中对收购人及其董事、监事、高级管

理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内与上市公司直接发生的重大交易情 况进行了披露。

八、前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)等有关规定,收购人及其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属,本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及 其直系亲属对本次无偿划转批复日(2018 年 6 月 26 日)前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间买卖光迅科技股票的情况进行了自查。

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,自查期 间内,除收购人副总经理余少华、总会计师夏存海曾有减持光迅科技股票行为之 外,收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次收购中介机 构、相关经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖光迅科技股份票的行 为。余少华、夏存海减持光迅科技股票具体情况如下:

姓名	职务	操作日期	操作方向		变更股数(股) 交易价格(元)
余少华	副总经理	2018 年 3 月 19 日	卖	20,000	28.35
					28.45
夏存海	总会计师	2018 年 3 月 7 日	卖	25,000	26.307
		2018 年 3 月 9 日	卖	25,600	26.503

经核查,余少华、夏存海上述减持光迅科技股票行为是根据光迅科技 2017 年 12 月 7 日披露的《关于董事减持股份预披露公告》所列减持计划进行,且上 述减持行为已经按相关要求进行了信息披露。

本所律师认为,余少华、夏存海的上述减持行为符合《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定,严格遵守预披露公告披露的减持计划,不存在违反已披露的减持计划

的情形,不存在利用任何与本次收购相关的内幕信息进行交易的情形,亦未从事 市场操纵等禁止的交易行为。

综上,除中国信科副总经理余少华、总会计师夏存海在按相关规定披露减持 计划的前提下减持光迅科技股票的情况外,收购人及其董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属,本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本次 无偿划转批复日(2018 年 6 月 26 日)前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间,不存在买卖光迅科技股票的行为,也不存在泄露有关信息或者 建议他人买卖光迅科技股票及从事市场操纵等禁止交易的行为。

九、结论意见

综上,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国 证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露,符合《收购管理办法》、 《16 号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

——本《法律意见书》正文结束——