Accelink Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 14, 2018

国浩律师(武汉)事务所

关于

中国信息通信科技集团有限公司

申请豁免要约收购

武汉光迅科技股份有限公司股份

之

法律意见书

武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编:430070 4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China 电话/Tel:(+86)(027) 87301319 传真/Fax:(+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇一八年十一月

目录

释 义………………………………………………………………………………………………
第一节 律师声明事项
第二节 正文
一、收购人主体资格
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
三、本次收购履行的法定程序
四、本次收购不存在法律障碍
五、本次收购的信息披露
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
七、结论意见
第三节 签署页

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述特定含义:

中国信科、收购人、 公司	指	中国信息通信科技集团有限公司
光迅科技、上市公 司	指	武汉光迅科技股份有限公司(股票代码:002281)
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司,光迅科技的控股股东
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
本次无偿划转	指	国务院国资委将武汉邮科院 100%的股权以国有产权 无偿划转方式划入中国信科的行为
本次收购	指	中国信科通过本次无偿划转取得武汉邮科院 100%的 股权,导致间接持有光迅科技 股股份(占 285,748,311 总光迅科技股本 44.12%)的行为
《自查报告》	指	《中国信息通信科技集团有限公司关于买卖上市公 司股票的自查报告》、《中国信息通信科技集团有限公 司董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的 自查报告》、《国浩律师(武汉)事务所关于买卖相关 上市公司股票的自查报告》、《国浩律师(武汉)事务 所经办律师关于买卖相关上市公司股票的自查报告》
《公司章程》		《中国信息通信科技集团有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾 问	指	国浩律师(武汉)事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2018 修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 修订)
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》 (2014 修订)
元、万元	指	人民币元、人民币万元

国浩律师(武汉)事务所 关于中国信息通信科技集团有限公司 申请豁免要约收购

武汉光迅科技股份有限公司股份之

法律意见书

2018鄂国浩法意GHWH085号

致:中国信息通信科技集团有限公司

国浩律师(武汉)事务所作为中国信息通信科技集团有限公司的专项法律顾 问,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件》等有关法律法规、规 章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,就中国信科通过国有产权无偿划转的方式受让国务院国资委持有的武汉邮科 院100%股权,从而间接持有光迅科技285,748,311股股份,占光迅科技总股本的 44.12%,因此触发要约收购义务,向中国证监会申请豁免要约收购义务的有关事 项出具法律意见书。

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中 国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见,并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

(三)为出具本法律意见书,本所律师已对中国信科因本次收购而触发向中 国证监会申请豁免要约收购的有关事项进行了审查,并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

(四)中国信科已作出保证,其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的 真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等, 所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏 或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件,则保证与正本或原件相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师参考 或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

(五)本所律师同意将本法律意见书作为中国信科申请豁免要约收购的备查 文件之一,随同其他材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书的意见承 担法律责任。

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(七)本法律意见书仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之目的 使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目的。

第二节 正 文

一、收购人主体资格

(一)收购人基本情况

根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人基本情况 如下:

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司(国有独资)
成立日期	2018 年 8 月 15 日
注册资本	人民币 3,000,000 万元
法定代表人	童国华
住所	武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、 信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集 成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、 销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、 网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资 管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技 术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经 审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经营期限	2018 年 8 月 15 日至长期

根据收购人现行有效《公司章程》及国务院国资委出具的《关于武汉邮电科 学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革 [2018]54 号),收购人系国有独资公司,国务院国资委持有收购人全部股权,国 务院国资委系收购人的控股股东及实际控制人。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系合法设立及 有效存续的有限责任公司,不存在根据有关法律、法规及规范性文件及《公司章 程》规定需要终止或解散的情形。

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面承诺,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系合法设立并有 效存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形,具备合法收购上市公司的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定,经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的,投资者可以向中国证监会 提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个 工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按 照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。

经本所律师核查,本次收购系经国务院国资委批准进行的国有资产无偿划 转。本次无偿划转前,烽火科技持有光迅科技 285,748,311 股股份,占光迅科技 总股本的 44.12%,烽火科技为光迅科技的控股股东,武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权,国务院国资委持有武汉邮科院 100%股权,光迅科技的实际控制人 为国务院国资委。本次无偿划转完成后,烽火科技仍持有光迅科技 285,748,311 股股份,占光迅科技总股本的 44.12%,中国信科直接持有武汉邮科院 100%的股

权,并间接持有烽火科技 92.69%的股权,从而间接持有光迅科技 44.12%的股份, 国务院国资委持有中国信科 100%股权,光迅科技的实际控制人仍为国务院国资 委,光迅科技的直接控股股东和实际控制人不变。

综上,本所律师认为,本次收购属于《收购管理办法》规定的可以向中国证 监会提出免于发出要约的申请的情形。

三、本次收购履行的法定程序

(一) 本次收购已经履行的授权与批准

截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得的授权与批准如下:

2018 年 6 月 26 日,国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]54 号),同意武 汉邮科院与电信科研院进行联合重组,新设中国信科,由国务院国资委代表国务 院履行出资人职责,将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科。

(二) 本次收购尚需获得的授权与批准

依据《收购管理办法》的规定,本次收购尚需中国证监会豁免中国信科就本 次收购而触发的要约收购义务。

综上,本所律师认为,除上述尚需履行的法定程序外,本次收购在现阶段已 经履行了必要的法定程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查,中国信科不存 在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排;本次收购所 涉及的相关股权不存在任何质押、冻结或其他权利受限的情形。

综上,本所律师认为,除尚需取得本法律意见书所述中国证监会豁免收购人 的要约收购义务外,本次收购实施不存在实质性的法律障碍。

五、本次收购的信息披露

2018 年 6 月 28 日,光迅科技就本次收购相关事项披露了《武汉光迅科技股 份有限公司关于控股股东烽火科技集团有限公司的控股股东实施重组的提示性 公告》。

2018 年 11 月 1 日,光迅科技就本次收购相关事项披露了《关于股东权益变 动的提示性公告》。

2018 年 11 月 1 日,中国信科通过光迅科技的信息披露媒体就本次收购披露 了《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书(摘要)》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已按照相关法 律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,尚需根据 相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128 号)等有关规定,收购人及其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属,本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及 其直系亲属对本次无偿划转批复日(2018 年 6 月 26 日)前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间买卖光迅科技股票的情况进行了自查。

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,自查期间 内,除收购人副总经理余少华、总会计师夏存海曾有减持光迅科技股票行为之外, 收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次收购中介机构、 相关经办人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖光迅科技股份票的行为。余 少华、夏存海减持光迅科技股票具体情况如下:

姓名	职务	操作日期	操作方向		变更股数(股) 交易价格(元)
	副总经理	2018 年 3 月 19 日	卖	20,000	28.35
余少华					28.45

	总会计师	2018 年 3 月 7 日	卖	25,000	26.307
夏存海		2018 年 3 月 9 日	卖	25,600	26.503

经核查,余少华、夏存海上述减持光迅科技股票行为是根据光迅科技 2017 年 12 月 7 日披露的《关于董事减持股份预披露公告》所列减持计划进行,且上 述减持行为已经按相关要求进行了信息披露。

本所律师认为,余少华、夏存海的上述减持行为符合《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定, 严格遵守预披露公告披露的减持计划,不存在违反已披露的减持计划的情形,不 存在利用任何与本次收购相关的内幕信息进行交易,亦未从事市场操纵等禁止的 交易行为。

综上,除收购人副总经理余少华、总会计师夏存海存在按相关规定披露减持 计划的前提下减持光迅科技股票的情况外,收购人及其他董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属,本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本 次无偿划转批复日(2018 年 6 月 26 日)前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间,不存在买卖光迅科技股票的行为,也不存在泄露有关信息或 者建议他人买卖光迅科技股票及从事市场操纵等禁止交易的行为。

七、结论意见

综上所述,本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为,收购人具 备本次收购的主体资格;本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购的 情形,本次收购已履行了现阶段必要程序,本次收购尚需获得中国证监会核准豁 免要约收购义务。

——本《法律意见书》正文结束——

法律意见书

第三节 签署页

(本页无正文, 为《国浩律师(武汉)事务所关于中国信息通信科技集团有 有限公司申请豁免要约收购武汉光迅科技股份有限公司股份之法律意见书》之签 署页)

国浩律师 (武汉) ROO 负责人: 夏少林

经办律师: 第九日

文学协会

2018年11月26日