Accelink Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Jan 30, 2013

光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
中国 • 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F407
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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目 录

释 义 ................................................... 4 正文 .................................................... 6 一、 本次重大资产重组的方案 ............................ 6 二、 本次重大资产重组的授权与批准 ...................... 9 三、 本次重大资产重组的实施情况 ....................... 10 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............... 11 五、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 ................................... 11 六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................. 11 七、 相关后续事项的合规性及风险 ....................... 12 八、 关于烽火科技免于提交豁免要约收购申请的专项核查 ... 13 九、 结论意见 ........................................ 13

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

嘉源(13)-02-001号

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司 （以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重大资产重组出具了嘉源（12）-02-012 号《关于武汉光迅科技股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》、嘉源（12）-02-019 号《关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源（12） -02-021 号《关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源（12）-02-024 号《关于 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（三）》和嘉源（12）-02-026 号《关于武汉光迅科技股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标 的资产过户事宜的法律意见书》。现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意 见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审 计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

释 义

释 义
公司、上市公司、 光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
烽火科技	指	武汉烽火科技有限公司，光迅科技的控股股东
标的公司、电信 器件	指	武汉电信器件有限公司，烽火科技的控股子公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院，烽火科技的唯一股东，光迅科 技的实际控制人
本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10名特 定投资者募集配套资金
发行股份购买资 产	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%股权
配套融资、募集 配套资金	指	光迅科技向不超过10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金
标的资产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权
标的资产评估报 告	指	北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2012 年4 月30 日为基准日出具的中企华评报字 （2012）第1146号《资产评估报告书》
《发行股份购买 资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《武汉光迅科技股份有限 公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿 协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产重组 报告书》	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
过渡期间	指	自定价基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割 日（包括交割日当日）的期间

光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

正文

一、 本次重大资产重组的方案

根据光迅科技2012年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会 议决议以及《重大资产重组报告书》，公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的 电信器件100%的股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,500万元。本次重大资产重组的 具体方案如下：

1、 交易主体

资产出售方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。

• 2、 标的资产及交易价格

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件100%的股权。根据经国务院 国资委备案的标的资产评估报告，截至2012年4月30日，标的资产的评估值为 61,040.01万元，据此确定本次交易的交易价格为61,040.01万元。

• 3、 发行股份的种类和面值

公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

• 4、 发行方式

公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资产，以 及向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

• 5、 发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技 以其持有的电信器件100%的股权认购。

配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司 （以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

• 6、 发行价格及定价依据

• （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产 重组的董事会决议公告日，由于公司股票自2012年5月7日起停牌，故定价基准日 前20个交易日即为2012年5月7日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准 日前20个交易日股票交易均价，即26.39元/股。由于公司已实施了2011年度利润 分配方案，每10股派发现金红利2.5元（含税），上述发行价格将相应调整为26.14 元/股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股。

（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于26.39元/股（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司实施了2011年度利润分配方 案，每10股派发现金红利2.5元（含税），上述发行价格相应调整为不低于26.14 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。

• 7、 发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

公司以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。本次发 行股份所购买资产的交易价格为61,040.01万元，按照26.14元/股的发行价格计算， 公司本次为收购标的资产发行的股份为23,351,189股。

（2）配套融资的发行股份数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股 份募集配套资金，金额不超过7,500万元。按照本次配套融资上限7,500万元和本 次发行的底价26.14元/股计算，公司为配套融资拟发行的股票数量为2,869,166股。 上述具体发行数量由董事会依据股东大会的授权根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发 行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

8、 锁定期

公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份上市之日起三十六个月内不 得转让。

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份上市之日起十二个月内不得转 让。

9、 配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

10、 标的资产的过户及违约责任

根据光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，确定标的资产 的过户主要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保 《发行股份购买资产协议》得以全面实施。

根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方 违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应 当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

11、 期间损益归属

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的 亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 分。

12、 滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 13、 上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

二、 本次重大资产重组的授权与批准

• 1、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开第一届董事会第 2012 年第一次会议， 会议同意烽火科技以所持有的电信器件 100%的股权认购光迅科技非 公开发行的 A 股股份。

• 2、 2012 年 5 月 10 日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以 资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决定》， 同意烽火科技以所持有的电信器件 100%的股权认购光迅科技非公开 发行的 A 股股份。

• 3、 2012 年 6 月 8 日，光迅科技召开了第三届董事会第十三次会议，审议 并通过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事发表了独立 意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• 4、 2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对标的资产评估报告予以备案。

• 5、 2012 年 8 月 10 日，光迅科技召开了第三届董事会第十五次会议，审 议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，独立董 事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• 6、 2012 年 9 月 1 日，国务院国资委作出《关于武汉光迅科技股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740 号），批准了

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

本次重大资产重组方案。

• 7、 2012 年 9 月 14 日，光迅科技召开公司 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、 《关于公司进行配套融资的议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽 火科技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与 本次重大资产重组相关的事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联 交易议案时，关联股东已回避表决。

• 8、 2012 年 11 月 5 日，光迅科技召开了第三届董事会第十八次会议，审 议并通过了《关于调整配套融资方案的议案》，独立董事发表了独立 意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• 9、 2012 年 12 月 6 日，光迅科技召开了第三届董事会第二十次会议，审 议并通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>补充协议的议案》，独立 董事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回 避。

• 10、 2012 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于核准武汉光迅科技股份有 限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2012]1689 号），核准了本次重大资产重组方案。

• 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得

• 了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、 本次重大资产重组的实施情况

• （一） 标的资产的过户情况

• 1、 根据武汉市工商行政管理局东湖分局于2012年12月21日出具的《企业 变更通知书》，烽火科技持有的电信器件100%的股权已过户至光迅科 技名下。

（二） 验资情况

根据天职国际会计师事务所于2012年12月21日出具的天职汉QJ[2012]T17号

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

《验资报告》，截至2012年12月21日，光迅科技已收到烽火科技缴纳的新增注册 资本（股本）合计人民币23,351,189元，光迅科技的注册资本和实收资本均变更 为人民币183,351,189元。

（三） 股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2013年1月8 日出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，光迅科技本次非公开发 行的23,351,189股A股股份已完成证券预登记至烽火科技名下的手续，该等新增 股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该 等手续的办理不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手 续；光迅科技本次发行已完成证券预登记手续，本次发行的新增股份将于上市日 的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不 存在实质性法律障碍。

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据光迅科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科 技未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

五、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据光迅科技确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施至今，未发生 光迅科技的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光迅科 技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一） 重组协议的履行情况

2012年8月10日，烽火科技与光迅科技签署了《发行股份购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》。2012年12月6日，光迅科技与烽火科技签署了《<盈利预 测补偿协议>之补充协议》。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

经本所律师核查，本所认为，上述重组协议均已生效；截至本法律意见书出 具之日，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定 的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方烽火科技及其实际控制人邮科院均已 出具承诺函，对股份锁定、避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持上市公司 独立性、不占用上市公司资金、不进行业务整合等方面均作出了相关承诺，该等 承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，上述 承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

七、 相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组的后续事项主要包括：

• 1、 光迅科技尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资 本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案 手续。

• 2、 根据光迅科技与烽火科技签订的《发行股份购买资产协议》的约定， 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光迅科技所有，亏损及损失 等由烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部分。标 的公司过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，光迅科技与 烽火科技将根据专项审计的结果，履行其上述约定的权利、义务。

• 3、 根据本次重大资产重组方案，光迅科技将向不超过 10 名符合条件的 特定投资者非公开发行不超过 2,869,166 股股份募集配套资金，并办 理股份登记和工商变更登记等相关手续。根据中国证监会《关于核准 武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689 号）及相关法律、 法规、规范性文件，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍，对 上市公司不构成实质性风险。

本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

八、 关于烽火科技免于提交豁免要约收购申请的专项核查

经本所律师核查，烽火科技在本次发行之前持有光迅科技48.24%的股份， 为光迅科技的控股股东；经光迅科技2012年第一次临时股东大会非关联股东批准 和中国证监会核准，光迅科技本次向烽火科技发行23,351,189股，本次发行完成 后，烽火科技持有光迅科技的股份比例为54.84%，仍为光迅科技的控股股东；烽 火科技已承诺通过本次发行获得的股份自该股份上市之日起三十六个月内不得 转让；光迅科技2012年第一次临时股东大会已同意烽火科技免于以要约收购方式 增持上市公司股份。

综上，本所认为，烽火科技本次增持上市公司股份的行为符合《上市公司 收购管理办法》第六十二条的规定，烽火科技可以免于发出收购要约，且免于向 中国证监会提交豁免要约收购的申请。

九、 结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、 本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合

• 法、有效。

2、 本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；光迅科 技本次发行已完成证券预登记手续，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易 日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性 法律障碍。

3、 光迅科技与交易对方签订的重组协议均已生效；截至本法律意见书出 具之日，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定 的情形。

• 4、 交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺

• 的情况。

• 5、 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

• 6、 烽火科技本次增持上市公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

第六十二条的规定，烽火科技可以免于发出收购要约，且免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请。

本法律意见书正本一式三份。

特此致书！

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产实施情况法律意见书

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司重 大资产重组实施情况的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 _______

经办律师：李 丽 ___ 谭四军 _____

2013 年 1 月 30 日

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