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Apr 25, 2024

独立董事工作制度

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武汉光迅科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2006 年8 月制订，2010 年3 月第一次修订，2024 年4 月第二次修订）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，为进 一步完善武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改 善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债 权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《管理办法》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董 事，且每年为本公司现场工作的时间应不少于十五个工作日，并保证有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规

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定补足独立董事的人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主 管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第八条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定 的除外。

第三章 独立董事的任职条件和独立性

第九条 担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• (二) 符合中国证监会及证券交易所规定的任职资格及独立性要求；

• (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验；

• (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

• (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女；

• (五) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

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控制人任职的人员；

• (六) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；

• (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

• (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。前款规定的提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选 人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，

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采用累积投票制。

第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

• (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第二十条 独立董事应当履行诚信勤勉义务：

• (一) 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明；

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• (二) 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

• (三) 独立董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公众传媒有关公司的 重大报告，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任；

• (四) 社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予 独立董事以下特别职权：

• (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (三) 提议召开董事会会议；

• (四) 依法公开向股东征集股东权利；

• (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。

第二十二条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门工作机构中，独立董事应当在每一个专门工作机构委员会成员中占 有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后后，提交董

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事会审议：

• (一) 应当披露的关联交易；

• (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为准则，并保证：

• (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公 司订立合同或者进行交易；

• (三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司 利益的活动；

• (六) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• (八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (十) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• (十二) 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

• (十三) 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的实际公司的机密， 但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事 本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

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露该信息。

第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证：

• (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (二) 公平对待所有股东；

• (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

• (四) 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受 他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股 东大会作出的决议，不得将其处置权转授给他人行使；

• (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。

第六章 独立董事的工作条件

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上 述会议资料至少十年。

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事

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履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专 业意见。

第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人 员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及 应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直 接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过 之日起生效。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十六日

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