Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

募集资金管理制度

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武汉光迅科技股份有限公司

募集资金管理制度

• （2006 年10 月制订，2010 年3 月第一次修订，2015 年3 月第二次修订，2020 年4 月第 三次修订）

第一章 总则

第一条 为规范武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募 集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规和 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行 权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本制度。

第四条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、 资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。

• （一） 公司在选定投资项目时须经充分论证；

• （二） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；

• （三） 募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；

• （四） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定；

• （五） 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性。

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募集资金管理制度

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第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具相关验资报告。

第六条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打 细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资 效益之间的关系，控制投资风险。

第七条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法 规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计 划，做到资金使用规范、公开和透明。

第八条 凡违反本制度致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情 况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第九条 公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专 项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理， 募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投 项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额 的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

• （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

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• （六） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

• （七） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对帐单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终 止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐人或者独 立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾 问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交 易所并公告。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本 制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金 使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围 内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十四条 公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保 募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

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• （一） 募集资金使用计划按年度和项目编制；

• （二） 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三） 总经理办公会议审查同意；

• （四） 董事会审议通过；

• （五） 总经理负责组织执行。

第十六条 募集资金使用按照下列程序申请和审批：

• （一） 具体使用部门填写申请表；

• （二） 财务负责人签署意见；

• （三） 总经理或授权副总经理审批；

• （四） 财务部门执行。

第十七条 募投项目由总经理负责组织实施。

• （一） 固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行； 权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务部负责执行。

• （二） 项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进 度跟踪、建立项目管理档案等。

• （三） 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建 立有关会计记录和台账。

• （四） 项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目实施单位、财务部、 内部审计部门等进行竣工验收。

第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

• （一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或 有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小 投资者的利益；

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• （二） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

（三） 公司《信息披露管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

第十九条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项 目按照规定的计划进度实施。

第二十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变 化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、 董事会报告。公司按照本制度及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。

第二十一条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单位应 及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董事会备案。

第二十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出 具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时 在符合条件媒体披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超 过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十三条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须调增项 目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。

第二十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

• （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

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第二十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独 立财务顾问发表明确书面同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。公司 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表 意见后提交股东大会审议。

第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的 有效控制。

第二十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品的期限 不得超过十二个月，且应当符合以下条件：

• （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其 他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

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• （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

• （四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全 性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五） 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

• （六） 保荐人或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见并披露。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股 东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披 露，且应当符合以下要求：

• （一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高

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风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

• （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计 金 额不得超过超募资金总额的30%。

第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募 集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以 下要求：

• （一） 募集资金到账超过一年；

• （二） 不影响其他募集资金项目的实施;；

• （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十三条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过 后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

• （一） 补充募投项目资金缺口；

• （二） 用于在建项目及新项目；

• （三） 归还银行贷款；

（四） 暂时补充流动资金；

• （五） 进行现金管理；

• （六） 永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使 用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应 当出具专项意见。

第三十四条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如 果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相 关规定处理。

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公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构或者独立财 务顾问、独立董事应出具专项意见，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东 大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、第十章的 要求履行信息披露义务。

第三十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第四章 募集资金投向变更

第三十六条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的 承诺相比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者 全资子公司变为上市公司的除外）；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。

第三十七条 募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施 过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益 相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会 审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第三十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

第四十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收入)低 于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资 金还应当经股东大会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履 行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四十二条 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当按照本制度第三十三条履行相应的程序及披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第四十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资 金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘 请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次

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现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所 出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提 出明确的核查意见。

第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及 相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、 是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的 履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。

第六章 附则

第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第四十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生 效。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

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