Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 24, 2014

控股子公司管理办法

武汉光迅科技股份有限公司

控股子公司管理办法

（2014 年4 月制订）

第一章 总则

第一条 为加强武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对控股子 公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，降低控股子公司经营风险，促进控股子公司规 范运作和健康发展，保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《武 汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指本公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发 展需要而依法设立、或者通过股权并购方式控股的，具有独立法人资格的公司或者其他形式 的企业。其形式包括：

• (一) 本公司独资设立的全资子公司；

(二) 本公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或者通过受让股权、股份使公司控 股比例达50%以上（不含50%）的子公司；

(三) 本公司持股比例为50%或虽不足50%，但能决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实现实际控制，并按照企业会计准则，其财务报表应纳入合并 会计报表的子公司。 第三条 本办法旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对公司的 组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风 险能力。

第四条 公司对控股子公司管理遵循下列原则：

(一) 遵守相关法律、法规（含所在国/地区法律法规，下同）、公司章程和控股子公 司章程的规定；

• (二) 充分行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利，确保投资回报；

• (三) 不直接干预控股子公司决策和依法开展的生产经营活动；

• (四) 对控股子公司的管理应保障控股子公司其他股东的合法权益。

1

控股子公司管理办法

第五条 公司依据相关法律、法规、规章对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制 的要求，以控股股东或实际控制人的身份对控股子公司行使重大事项监督管理权。同时，负 有对控股子公司给予指导、监督和相关服务的责任。

第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本办法，逐层建 立对其下属子公司的管控制度。

对公司及其控股子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办 法相关规定。

第二章 管理机构

第七条 公司负责资本运作、信息披露管理事务的部门，作为控股子公司股权事务归口 管理部门，其职能主要包括：

• (一) 控股子公司设立、变更、注销可行性研究；

• (二) 控股子公司注册资本及股权的登记、变动审查；

• (三) 经批准的重大事项具体事务管理及建立控股子公司管理档案；

• (四) 与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

• (五) 负责控股子公司需公开披露信息的披露工作。

第八条 公司负责综合办公协调的部门，为控股子公司行政事务归口管理部门，同时协 助公司财务管理、人力资源管理等职能部门，实施对控股子公司有关业务的监督与指导。

第九条 公司各职能部门对控股子公司实行统筹归口管理，建立有效的管理流程制度， 在经营管理、财务、人力资源、重大投资与交易及信息披露等方面实施有效监管。

第三章 控股子公司治理结构

第十条 控股子公司应当依据《公司法》及相关法律、法规的规定，建立和完善法人治 理结构和内部运作机制，保障企业稳健、有序发展。

第十一条 控股子公司章程由本公司依据《公司法》等相关法律、法规，与其他股东协 商，其主要条款需由本公司拟制或经本公司确认。

第十二条 股东（大）会，是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东（大）会时， 由本公司授权委托指定的人员（包括授权本公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股 东代表参加会议，并依据公司指示，在授权范围内行使表决权。

第十三条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东（大）会负责，依照《公司 法》等相关法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

2

控股子公司管理办法

控股子公司董事会成员或执行董事由控股子公司章程确定。其董事由股东推荐，经控股 子公司股东（大）会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事原则上由本公司推荐的董 事担任。

第十四条 控股子公司监事会或监事对控股子公司股东（大）会负责，依照《公司法》 等相关法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

控股子公司监事会成员或监事由控股子公司章程确定。控股子公司董事、高级管理人员 不得兼任其监事。

第十五条 控股子公司设总经理，由控股子公司董事长提名，控股子公司董事会聘任或 者解聘。根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干人。

控股子公司总经理及其他高级管理人员对其董事会负责，依照《公司法》及控股子公司 章程的规定行使职权。

第十六条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 和信息报告等途径实现对控股子公司的治理监控。

公司委派的董事、监事及高级管理人员，其任职程序按各控股子公司章程的规定执行。

• 第十七条 派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》

• 和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的

• 工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

• 第十八条 公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

• （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

• （二） 督促控股子公司认真遵守相关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

• （三） 协调公司与控股子公司间的有关工作；

• （四） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的合法权益不受侵犯；

• （六） 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告

• 公司《重大信息内部报告制度》中所规定的重大事项；

• （七） 在做出下列重大事项决策前，应事先征询公司意见，按规定程序提请公司审批，

• 并保证向本公司汇报的所有内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏：

• 1、 融资及对外投资；

• 2、 对外担保及反担保；

• 3、 重大建设项目和技改项目；

3

控股子公司管理办法

• 4、 聘任或解聘控股子公司高级管理人员；

• 5、 起草或修订《公司章程》等基本制度；

• 6、 涉及重大资产的收购、出售和业务重组，固定资产的处置；

• 7、 债权或债务重组；

• 8、 租入或租出资产；

• 9、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 10、 提供财务资助；

• 11、 利润分配预案；

• 12、 坏账核销；

• 13、 赠与资产或受赠重大资产；

• 14、 重大诉讼、仲裁、行政处罚事项；

• 15、 其他需提交控股子公司股东（大）会审议的重大事项。

本款第1、2、3、6、7、8、9、12、13、14 及15 项所指重大事项的金额标准依照《上市 规则》和公司制度的相关规定确定。

• （八） 承担公司交办的其他工作。

第四章 控股子公司经营管理

第十九条 公司结合经营发展战略及各控股子公司的具体情况下达年度经营指标。各控 股子公司根据公司下达的经营指标，制定其年度经营计划，报公司批准后实施。

第二十条 控股子公司须贯彻执行公司总体发展战略，努力完成经营目标，服从公司统 一领导，执行公司下达的各项决定、指示和各项规章制度。

第二十一条 控股子公司应当依据相关法律、法规的规定，建立和完善生产、经营的各项 管理制度，有效防范企业经营风险。控股子公司制定的财务管理、人力资源等重要规章制度 应当征求公司相关部门的意见，并报公司相关部门备案。

第二十二条 控股子公司在企业战略管理、财务预决算、人事调配、企业文化、对外投融 资、安全环保要求等方面须服从公司统一协调，接受公司的指导和监督。

控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格 不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第二十三条 控股子公司应当定期向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面 形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

4

控股子公司管理办法

控股子公司提交的经营情况报告必须能真实、准确、完整地反映其生产、经营及管理情 况，报告内容除控股子公司本身日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关合同或协 议的履行情况、重点项目的建设进展情况、重大诉讼及仲裁事件的处理情况，以及其他重大 事项的相关情况。控股子公司负责人应在其经营情况报告上签字，对报告所载内容的真实性、 准确性和完整性负责。

控股子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务 报表的真实性、准确性和完整性负责。

第二十四条 控股子公司使用本公司专利、专有技术、关键工艺设备和技术的，应当遵守 公司知识产权保护的相关规定，并做好相应的保密工作，共同维护公司品牌形象。

第五章 控股子公司财务管理

第二十五条 控股子公司财务运作由公司负责财务管理的部门归口管理，控股子公司财务 工作接受公司财务管理部门的指导、监督。

第二十六条 控股子公司财务负责人（或派遣财务经理，下同）由公司委派。控股子公司 不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十七条 控股子公司应当根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合控股子 公司具体情况制定合适的会计核算和财务管理的各项制度。控股子公司下述会计事项应当按 照本公司的会计政策执行：

（一） 控股子公司应执行本公司关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制 度，并在会计报表中予以如实反映；

（二） 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应 遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条 控股子公司应根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主 收支、独立核算。

第二十九条 控股子公司应遵照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制 全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

第三十条 控股子公司应当按照公司财务管理部门的要求编制合并会计报表和对外披露 会计信息的要求，以及按照公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表 和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的会计师事务所的审计。

第三十一条 控股子公司在负债性筹资前，必须将具体的融资方案报本公司财务管理部门 征求意见，经公司财务总监审核后，再按上报方案实施。

5

控股子公司管理办法

第三十二条 未经公司董事会或股东（大）会批准，控股子公司不得以任何形式对外进行 质押、抵押。

第三十三条 为提高资金的使用效率，确保资金安全，未经公司批准，控股子公司不得对 外借出资金或者提供其他形式的财务资助。

第三十四条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金 库。

第三十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理 规定执行。

第六章 控股子公司人力资源管理

第三十六条 控股子公司人力资源工作由公司人力资源管理部门归口管理，接受公司人力 资源管理部门指导、监督。

第三十七条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，规范劳动用工。

第三十八条 控股子公司应在公司人力资源管理部门指导下，结合实际情况，建立和完善 人力资源管理制度和流程，并报公司人力资源管理部门备案。

第三十九条 控股子公司应按要求，将以下事项上报公司审批：

（一）年度人力资源使用计划及上年度执行情况；

（二）年度人工成本、工资总额计划及上年度执行情况；

（三）其他需要上报的相关事项。

第四十条 为更好的贯彻落实公司发展战略，有效调动控股子公司高级管理人员的积极 性，促进公司的可持续发展，公司建立、并逐步完善对控股子公司的绩效考核和激励约束机 制。

第四十一条 公司制定控股子公司高级管理人员的薪酬管理制度和绩效考核制度，确定控 股子公司高级管理人员的薪资标准。

第四十二条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法，根据经营目标完成情况及 高级管理人员考评情况兑现奖惩。

第四十三条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司自行制定，并报 公司人力资源管理部门备案。

第七章 控股子公司投资、担保与关联交易管理

第四十四条 控股子公司应参照公司《对外投资与担保管理办法》的规定，加强投资的日 常监督及提高投资收益，防范经营风险，确保控股子公司经营稳健。

6

控股子公司管理办法

第四十五条 未经公司董事会或股东（大）会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保， 也不得进行互相担保。

第四十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在 关联方，审慎判断是否构成关联交易。控股子公司的关联交易管理参照公司《关联交易决策 制度》的相关规定执行。若属于关联交易除经控股子公司相应内部决策程序审议批准外，还 应提交公司审核批准，并由公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第四十七条 公司与控股子公司之间，以及各控股子公司之间发生的经济业务，均应依法 订立合同。

第四十八条 对交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基 础上合理确定，双方不能因存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方做出减 让或提高结算价格。

第四十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生 任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部门应及时提请公司董事会采取相 应措施。如因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人 员责任。

第八章 控股子公司重大事项报告

第五十条 控股子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信 息，并做好信息保密工作。

第五十一条 公司委派的董事、监事和高级管理人员，应当及时向公司负责资本运作管理 的部门报告任职控股子公司发生或可能发生的，对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事项。

第五十二条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，在发生需要报告的重大事 项时，最晚应在一日内报告公司负责信息披露管理事务的部门。

第五十三条 控股子公司做出股东（大）会、董事会、监事会决议后，必须及时将其相关 会议决议及会议纪要经与会董事、监事签字或各股东盖章后报送负责公司董事会日常事务的 部门备案。

第九章 控股子公司内部审计监督

第五十四条 控股子公司应遵照公司管理要求，结合实际制定切实可行、保证有效运行的 内部控制体系，审计监察部门根据公司《内控自我评估》及相关规定实施评价。

7

控股子公司管理办法

第五十五条 公司审计监察部门依据公司《内部审计制度》及相关规定，对控股子公司实 施内部审计，主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内 控审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第五十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，及时提供审计所 需资料，并保证资料真实完整，在审计过程中给予主动配合，不得敷衍、推诿和阻挠。

第五十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认 真执行。

第十章 附则

第五十八条 本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触的，按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报公司董事会审议通过。

第五十九条 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起施行。

8