Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 28, 2013

对外投资与担保管理办法

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武汉光迅科技股份有限公司

对外投资与担保管理办法

（2006 年10 月制订，2013 年3 月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为依法规范股份有限公司的对外投资与担保行为，加强投资的日常 监督及提高投资收益，防范经营风险，确保股份公司经营稳健，根据《公司法》、 《担保法》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所指对外投资是指公司以货币资金、实物资产、无形资产或 通过股权转换、权益出资等方式对其他企业进行直接投资，以谋求扩大生产经营 规模和投资收益的行为（证券投资除外）。

第三条 本办法所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金 融通或商品流通向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第二章 对外投资

第四条 对外投资的管理机构及其职责：

（一） 公司董事会负责投资方案的评审、批准与决策；

（二） 总经理负责投资方案的实施、日常管理；

（三） 在公司总经理的领导下，财务部对投资项目的执行情况逐项跟踪、 实地检查、定期分析，每半年一次向总经理、董事会做出项目执行报告，并提出 项目进展、收益等计划。

第五条 对外投资项目的权限：

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

董事会在闭会期间，授权董事长与副董事长磋商研究后决定除下列应当由公 司董事会决策之外的其他交易事项：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提

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对外投资与担保管理办法

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交股东大会审议；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还 应提交股东大会审议；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（六） 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上 且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议；但公司与关联方之间的 单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值 的5%以上的关联交易协议，还应提交股东大会审议；

（七） 单项发生金额或连续12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产 值的5％以上的抵押或对外担保。

（八） 董事会批准的年度借贷总额以外的单项借贷合同。

第六条 立项、评审和批准程序依次为：

（一） 请求立项；

（二） 可行性研究；

• （三） 制定具体方案；

（四） 董事会评审、决议。须经股东大会批准的，形成议案后提交股东大 会审议。

第七条 董事会组织若干高级专业职称的人员、有关单位的专家或中介机构 及董事会认为必须参加的人员（提出人员不得参加）组成专项评审组。评审成员 应提出书面评审意见。累计对外投资额接近50%股本时，应组建若干评审小组综 合平衡。

第八条 经专项评审组评议通过后，报送公司董事会复审、决议通过，并由 总经理实施以下事项：

（一） 报有关部门审批；

• （二） 制订协议书

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对外投资与担保管理办法

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（三） 制订公司章程及其他有关法律文件

• （四） 办理工商登记

• （五） 组织班子或指定负责人。

第九条 因投资所需发生借贷、抵押、担保等，须按授权范围审议，并按公 司《章程》有关规定决议通过。

第十条 对外投资的管理

（一） 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后， 由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登 记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

（二） 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管

理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 授权人员不得接触权益证书。

（三） 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的 内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

（四） 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程 序取得批准后实施，投资职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况， 以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增 值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

（五） 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

• 第十一条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处罚； 情节严重

• 构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

  • （一）未经审批擅自投资的；

  • （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

  • （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

  • （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

  • 第十二条 投资收益按企业会计准则的规定计算。

  • 第十三条 对外投资的处置

  • 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  • （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 期满；

  • （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

  • （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

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对外投资与担保管理办法

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• （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其它情形。

• 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资的规定

• 办理。 办理、处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

• 公司负责对外投资管理的部门应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，

• 防止公司资产的流失。

第十四条 对外投资的财务管理及审计

公司的对外投资活动应有全面完整的财务记录，按照企业会计准则进行会计

• 核算，每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关财务数据。 长期对外投资的财务监管由公司财务部门负责；对非控股的投资项目，财务

• 部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务 状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进 行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查资产的完整性，并将盘点记录与账 面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三章 担保

第十五条 除非有关法律、法规及《公司章程》另有规定，公司不能为除控 股子公司以外的任何其他公司因任何原因提供任何性质的担保。

第四章 附则

第十六条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外投资与担保情况的信息披露义务。

第十七条 本办法解释权属于公司董事会。

• 第十八条 公司的控股公司可参照本办法的规定执行。

本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

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武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

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