Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 24, 2011

武汉光迅科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、收集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较 大影响的信息。具体但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息 及其他重大事项信息等。

负有报告义务的有关人员及相关公司（含公司及控股子公司）对可能发生或 已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘 书向公司董事会报告。

第三条 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司，本制度所称“内部信 息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人（包括控股子公司的 主要负责人和指定联络人）；

（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；

（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

内部信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事 会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件 资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

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第四条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发 生的下列情形及其持续变更进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开会议日期

• 的通知）并作出决议的事项；

• （三）公司或控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个 会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买或销售原材料、燃料、动力；

3、购买或销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托购买、销售；

6、代理；

7、租赁；

8、关联方共同投资；

9、其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项；

10、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

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• 1、公司与关联自然人发生的达到或超过300 万元人民币，且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额达到或超过3000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担 保除外）；

• 3、公司为关联人提供的担保（不论数额大小）。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

• 过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

• 的，适用其规定。

（六）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 6、公司及公司股东作出承诺事项；

• 7、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

（七）重大风险事项：

• 1、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• 2、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在1000 万元以上；

• 3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿

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责任，金额达1000 万元以上；

• 4、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在1000 万元以上；

• 5、计提大额资产减值准备，单项计提额在200 万元以上；

• 6、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 7、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 11、主要或全部业务陷入停顿；

• 12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施而无法履行职责的情况；

• 14、预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下

• 降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

• 15、预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

• 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （八）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

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• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

7、中国证监会发行审核委员会/并购重组审核委员会对公司发行新股或其他 再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

8、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

9、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责；

10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化）；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

12、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会 秘书咨询。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变 更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公 司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

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第三章 信息报告的管理和责任

第八条 董事会秘书为对外信息披露的主要责任人，负责公司向社会公众的 信息披露；公司各部门、控股子公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会 秘书报告本制度规定的信息。

按照本制度第三条负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向公司董 事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院裁判及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其 他要求按照深圳证券交易所有关的规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、控股子公司均不得 以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第九条 公司高级管理人员、各部门及控股子公司的负责人为履行信息报告 义务的第一责任人，各部门、控股子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联 络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十条 内部信息报告义务人负责本部门（控股子公司）应报告信息的收集、 整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息 并提交相关文件资料。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事 会秘书。

第十一条 董事会秘书负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公 开披露信息，与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 董事会秘书 可指定证券事务代表对上报的重大内部信息进行整理并妥善保管。

第十二条 公司总经理及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之 外，对其他内部信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。

第十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任 人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有 报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告 义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

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第四章 信息报告的工作程序

第十四条 公司各部门及各控股子公司应在重大事项最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或控股子公司可能发生的重大 信息：

（一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、控股子公司负责人或者控股子公司董事、监事、经营班 子成员知道或应当知道该重大事项时。

第十五条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报 告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务：

（一）控股子公司董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当 及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准 或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第十六条 内部信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即向董事会 秘书报告，并在24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司 董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十七条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如 重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员 会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对 没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息 披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十八条 按照本制度规定，以书面形式向董事会秘书报送重大信息的相关 材料，包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第五章 保密义务及处罚

第十九条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报 告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人 给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责 任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

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（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的询问；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十一条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十二条 本制度所称“第一时间”是指内部信息报告义务人获知拟报告 信息的当天（不超过当日的24 时）。

第二十三条 本制度规定的内部信息报告义务人的报告方式包括书面、电话、 电子邮件、传真等方式，制度中有规定的按规定方式报告。任何报告方式均应当 确认对方是否收到。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一一年十月二十一日

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