Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2010

Sep 21, 2010

武汉光迅科技股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】 28号）和湖北证监局《关于开展2009年上市公司治理相关工作的通知》（鄂证监公司字【2009】 34号）的文件要求，武汉光迅科技股份有限公司（以下称“公司”）遵循实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章 程》等内部规章制度，深入开展上市公司治理专项自查工作，在湖北证监局的指导和社会公 众的监督下，按照中国证监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情 况和问题整改情况汇报如下。

一、 公司治理专项活动开展的情况

（一）公司治理自查阶段

本公司于2010年5月正式启动治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调，在公司内部成 立了治理专项活动领导小组和工作小组，董事长作为领导小组组长，高度重视此项工作，认 真研究，周密部署，严格督促治理专项活动按计划顺利实施。工作组成员认真学习了中国证 监会、湖北证监局下发的文件，并严格对照法律、法规和《通知》要求的自查事项，对公司“三 会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容开展全面深入的自查工作，认真查找法人 治理结构方面存在的问题和不足，分析原因并提出切实可行的整改计划。

在公司自查阶段，湖北证监局于2010年6月8日至6月11日来公司进行现场检查，重点查阅 了公司上市以来的三会运作和内控制度运行情况，并对公司董事长、总经理、董事会秘书和 财务总监等董事、监事和高管人员进行了初任培训。

（二）公众评议阶段

2010年7月6日，公司第二届董事会2010 年第一次临时董事会审议通过了《关于加强上市 公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案，并于2010年7 月7 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上进行了公告。

为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电邮和网络平 台听取投资者和社会公众的意见和建议，并通过湖北证监局电子邮箱等途径全方位接受公众 评议，加强与投资者沟通。

（三）整改提高阶段

公司认真查找公司治理存在的问题，结合湖北证监局现场检查提出的问题，公司董事会

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迅速召集有关部门和相关责任人认真学习了监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定 整改措施，进行了认真整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况

公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改， 具体情况如下：

序号	存在的问题	计划整改措施	计划整改时间	实际整改情况
1	加强内控体系建设，不断完善内部管理制度。	1、加强内控体系建设，系统地学习2010年5月份六部委颁发的《企业内部控制配套指引》；2、建立《防范大股东资金占用制度》；3、建立《内部问责制度》。	2010 年7月19日	公司制订了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《内部问责制度》，并于2010 年8月10 日召开的公司第二届董事会第十次会议批准实施。
2	加强信息披露管理工作，提高信息披露质量	1、组织公司相关人员认真学习公司《信息披露管理制度》；2、建立信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。	日常董事会工作中	公司董秘组织相关人员认真学习法规和制度文件，加强与深交所、证监局等监管机构的沟通，认真履行对披露事项的复核与审批程序，逐步提高信息披露的水平。
3	加强董事、监事、高管人员等相关人员的法律法规政策学习，增强规范运作水平。	组织董事、监事及高级管理人员的后续学习培训，熟悉新出台的法律法规，提高规范意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。	日常董事会工作中	公司十分重视对董事、监事、高管等相关人员的学习教育，董事会秘书及时宣传法规政策，积极落实各项培训计划，增强公司规范运作水平。

（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司设立了专门的电话、传真和投资者关系专用信箱，便于与公众进行沟通，听取其意 和建议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的评议信息。

（三）对湖北证监局提出的意见函的整改情况

根据湖北证监局2010年 9 月 1 日下发的《关于对武汉光迅科技股份有限公司治理情况 的综合评价意见和整改建议的通知》（鄂证监公司字【2010】76号），公司认真对照主要问 题和关注事项进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，实施整改，具体情况如下：

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1、公司需进一步完善相关制度。公司《章程》中关于对外担保事项的规定不明确，公司 上市后未及时制订防范大股东资金占用的内部控制制度。

整改措施：公司及时修订了《章程》关于对外担保规定的描述，并制订了《武汉光迅科 技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，经2010年8月10日召开的第 二届董事会第十次会议审议通过。

整改责任人：董事会秘书毛浩 整改时间：2010 年 8 月 10 日。

2、公司日常关联交易决策和披露程序不规范。2009年，公司实际发生关联交易总额超过 公司年初预计关联交易数额，未按《股票上市规则》规定重新提交董事会或者股东大会审议 并披露。

整改措施：此事件的出现，是由于公司在年度结束前按年初列示关联方核算年度实际发 生关联交易时，关联交易总额未超过年初预计数；但当时没有及时掌握在 2009 年度公司新增 加的关联方的情况，在年度审计逐一核对关联方时增加了新的关联方南京烽火星空等三家单 位，从而使最终审定关联交易数超过年初预计数，没有及时履行相应的程序。

公司将加强对关联方客户的管理工作，及时掌握关联方的变动情况，在实际交易数超过

• 预计数 300 万元时，严格根据相关规定履行审批程序，不再发生此类情况。 整改责任人：董事会秘书毛浩

整改时间：在今后的董事会秘书办公室、财务部日常工作中。

• 3、公司董事、高管薪酬披露不全面。公司高管薪酬未提交董事会审议，且公司 2009 年

度报告“董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”中未全面披露相关人员获得报酬的情况。

整改措施：公司独立董事的薪酬经过了公司股东大会的审议，非独立董事不在公司领取 薪酬。在具体实践中公司高管薪酬经过了董事会薪酬与考核委员会的审议，并向董事会进行 了通报。对照有关准则和制度，公司计划在近期的董事会上讨论并通过高管薪酬考核办法， 并在年终由董事会对高管上年度薪酬进行核定。通过整改，形成一套完整规范的高管薪酬制 度。

整改责任人：董事长童国华、董事会秘书毛浩

整改时间：高管薪酬考核办法将在最近一期审议年报的董事会上完成。

三、公司治理专项活动总结

通过本次开展公司治理专项活动，我们深刻认识到公司在规范治理方面仍存在许多不足， 公司治理将是一项长期工作。结合湖北证监局的整改建议，我们将不断加强以下四个方面的

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工作：

• 1、公司将进一步加大对董事、监事及高管的培训力度，增强董事、监事、高管勤勉尽责

• 意识，提高公司规范运作水平。

• 2、公司将根据上市后的资产规模和组织架构，按照证监会、深交所的有关规定，及时梳

• 理完善公司现有的内控制度，提高公司管理的规范化、制度化、科学化水平。

• 3、公司将进一步强化证券事务方面的基础工作，按照相关法律法规要求严格履行“三会”

• 通知、召集、表决等程序，认真做好会议记录，妥善保管相关档案资料。

• 4、公司将加强在公司治理创新方面的研究和探索。建立适应企业发展的激励和约束机制，

• 充分调动公司管理层及核心技术人员的积极性。积极推行累积投票制、股东大会网格表决制 等制度，充分保障中小投资者的参与权和决策权。

今后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及《公司章程》的规定，规范公司运作，努力提高公司经营管理水平，防范风险， 确保公司持续健康发展，以更好的经营业绩回报股东和社会。

武汉光迅科技股份有限公司

二○一○年九月二十日

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