Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2010

Aug 12, 2010

武汉光迅科技股份有限公司

子公司管理制度

（2010 年8 月制订）

第一章 总则

第一条 为了完善武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中华 人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》制定本制度。

第二条 本办法所称子公司系指武汉光迅科技股份有限公司持股 50%以上 的控股公司，或虽持股 50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其有实质 控制权的子公司。

第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大 事项决策权、董事、监事的选择权和财务审计监督权等。

第二章 投资管理

第四条 子公司应当依据《公司法》及注册地法律法规等规定制定公司章 程，建立健全法人治理结构和运作制度。

第五条 子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或 监事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。

第六条 公司依据占子公司的出资比例或其他安排委派相应数量的董事、 监事。被委派担任子公司董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按 公司意愿充分行使相应的权力。

第七条 子公司总经理由子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘， 其他高级管理人员由子公司总经理提名，子公司董事会聘任或解聘。只设一名执 行董事的子公司，总经理及其他高级管理人员由子公司执行董事任命。子公司执 行董事可兼任子公司总经理，由母公司董事会任命。子公司聘任或解聘总经理及 其他高级管理人员后报公司董事会备案。

第八条 子公司董事、监事的薪酬由公司确定后报股东大会批准，子公司 总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司董事会或执行董事确定，报公司董事 会备案。

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第九条 子公司应制订员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司董 事会备案。子公司的机构设置及人员编制情况需报公司董事会备案。 第十条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等 重大事项，须事先报告公司，由股东大会批准以后方能进行。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十二条 子公司应根据所在地国家法律、法规及公司财务制度建立子公司 财务管理制度和会计核算制度，经公司财务负责人审批，并报公司财务部备案后 施行。制度的修改亦按此程序进行。

第十三条 子公司根据自身规模及财务管理制度的要求安排会计人员，建立 完善的会计账簿，按月编制会计报表。

第十四条 子公司必须严格遵守经批准的财务管理制度和会计核算制度。正 确确认收入、成本和费用，切实控制成本费用支出，控制应收账款，搞好资产管 理，负债管理，投资管理和利润分配管理，努力提高经济效益。

第十五条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会审查并经股东会审 议后才能组织实施。

第十六条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、 抵押。

第四章 预算管理

第十七条 子公司在每一会计年度结束后 15 日内提交上一年度工作总结、下 一年度经营计划报公司审批，根据批准的工作计划，子公司按照公司的统一要求 编制下一年度财务预算，并将审核后的财务预算提交公司财务管理部门。

第十八条 子公司必须严格执行公司预算的管理办法，年度预算执行过程中 的调整事项必须按照信息处理的流程报公司审批后才能实施，严禁预算外开支的 情况发生；子公司必须保证预算的严肃性，在编制预算之时必须周密考虑，不得 在执行过程中随意增补预算事项。

第十九条 公司财务管理部门负责子公司预算制度编制和解释。

第五章 生产经营管理

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第二十条 子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。 第二十一条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各 项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。 第二十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面汇报生产经营情况和提供 有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十三条 对于生产、经营中出现的异常情况，需要在第一时间告知公司， 由公司协助子公司解决。

第二十四条 公司对子公司生产经营过程进行定期和不定期的检查，对检查中 发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供技术支持。

第二十五条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售） 权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确 需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在 事先完成投资可行性研究后，按《公司章程》、规定的权限及程序由有权决策机 构批准后方可实施。

第二十六条 前条所称重大资产指一次处置金额超过子公司总资产 10%或连 续十二个月内处置金额超过子公司总资产 30%的资产。

第二十七条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的 业务管理办法进行。

第六章 内部审计监督

第二十八条 公司审计办公室负责组织公司相关部门或聘请中介审计机构定 期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经 济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任 审计等。

第三十条 子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。

第三十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须 认真执行。

第三十二条 《武汉光迅科技股份有限公司内部审计制度》适用于子公司内部

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审计。

第七章 信息报告制度

第三十三条 子公司有义务及时提供所有可能对母公司产生重大影响的信息， 并做到：

• (一) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• (二) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内

• 幕信息。

第三十四条 子公司实行定期或不定期工作报告制度，子公司应及时、准确、 完整地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第三十五条 子公司应当在月度结束之日起 10 个工作日内，向公司董事会秘 书办公室和财务部门提交月度与预算口径匹配的财务报表及上月经营情况总结、 下月工作计划；季度、半年度、年度结束之日起 15 个工作日内，提交与预算口 径匹配的季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十六条 公司根据需要临时要求子公司提供其他财务会计资料及其他资 料的，子公司应按规定的时间、内容及时报送。

第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司，由公司决定对策：

• (一) 购买或出售固定资产;

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）;

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保（反担保除外）；

• (五)

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七)

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

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• (十) 签订许可协议；

• (十一) 公司认定的其他交易。

• (十二) 重大诉讼、仲裁事项；

• (十三) 大额银行退票；

• (十四) 重大经营性或非经营性亏损；

• (十五) 遭受重大损失；

• (十六) 重大行政处罚；

• (十七) 重大人身及生产安全事故。

第三十八条 子公司对前款所指重大事项的报告时点：

• (一) 董事会做出决议后两个工作日内；

• (二) 事件发生之时或公司知晓此事的第一时间。

第三十九条 《武汉光迅科技股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公 司。

第四十条 子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把 部门名称、负责人及通讯方式向公司董事会秘书办公室备案。子公司应向负责信 息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司、并责成子公司追究负 责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。

第八章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和武汉光迅科技股份有 限公司章程的规定执行。

第四十二条 本办法由武汉光迅科技股份有限公司董事会负责解释、修订。 第四十三条 本办法自武汉光迅科技股份有限公司董事会通过之日起实施。

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