Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

武汉光迅科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2006 年8 月制订，2010 年3 月第一次修订）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券 监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，为进一步完善武汉光迅科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经 理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作， 特制定本制度。

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第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，且 每年为本公司工作的时间应不少于十五个工作日，并保证有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

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的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事的人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主 管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

第八条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定 的除外。

第三章 独立董事的任职条件和独立性

第九条 担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• (二) 具有本制度所要求的独立性；

• (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

• (五) 《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 《公司章程》规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

第十四条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。公司应当立即修改选举独立董事的相关议案并 公布。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。

第十六条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定， 采用累积投票制。

第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的

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不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事应当发表 公开声明：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的；

（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事未采取有效措施的；

• （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司 章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就职前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职责

第二十条 独立董事应当履行诚信勤勉义务：

（一） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（二） 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的， 可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项 和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当 在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他

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独立董事代表出席的，视为放弃在此次会议上的投票权；

（三） 独立董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公众传媒有关公司 的重大报告，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者 可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四） 社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予 独立董事以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30 万元 以及与关联法人发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的 关联交易）应由1/2 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二） 经1/2 以上独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 经1/2 以上独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 经1/2 以上独立董事同意后提议召开董事会；

（五） 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司具体事项进行审计和咨询；

（六） 经1/2 以上独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第二十二条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门工作机构中，独立董事应当在每一个专门工作机构委员会成员中占 有二分之一以上的比例。

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第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一） 重大关联交易；

（二） 重大资产重组行为；

（三） 提名、任免董事；

（四） 聘任或解聘高级管理人员；

（五） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定或调整；

（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或拟新发生的总 额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七） 在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况、就对外担保执行 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的情况进行专项说明， 并发表独立意见；

（八） 以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实 施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目 对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作 其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）；

（九） 公司董事会未作出现金利润分配预案的；

（十） 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

（十一） 《公司章程》规定的其它事项。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实

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履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同

• 公司订立合同或者进行交易；

• （三） 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公

• 司利益的活动；

（六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十） 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储

存；

（十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三） 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的实际公司的机 密，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的 合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

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（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

（四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得 受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作 出的决议，不得将其处置权转授给他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。

第六章 独立董事的工作条件

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名 或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件和经费，公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理 公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第七章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过 之日起生效。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一○年三月十九日

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