Accelink Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

武汉光迅科技股份有限公司

关联交易决策制度

（2006 年8 月制订，2010 年3 月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司“）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 （以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。公 司关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• (一) 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

• (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

• 的法人或其他组织；

• (三) 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

• 的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； (二) 上市公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

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偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

• 或在未来十二个月内，具有第二、三条规定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有第二、三条规定情形之一的。

第五条 本规则所称关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的 转移资源、权利或义务的事项，包括但不限于：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 购买或销售原材料、燃料、动力；

• (十二) 购买或销售产品、商品；

• (十三) 提供或接受劳务；

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• (十四) 委托或受托购买、销售；

• (十五) 代理；

• (十六) 租赁；

• (十七) 关联双方共同投资；

• (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• (十九) 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事

项。

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• (一) 符合诚实信用的原则；

• (二) 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价

• 格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

• (三) 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

• (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，

• 应当回避；

• (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

• 要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

• (六) 独立董事对重大关联交易明确发表独立意见。

第七条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损 害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第 三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的回避制度

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围见本制度第三条第（四）款的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 自然人股东在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

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法人或自然人。

第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施。

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股 东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会 审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东 不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异 议，则该股东可以参加该事项的表决。

第三章 关联交易决策权限及披露

第十三条 股东大会的决策权限：

（一） 公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人民币，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的金额达到或超过3000万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供 担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

（三） 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议；

（四） 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定

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执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；

（五） 虽然按照第十四条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立 董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

（六） 虽然按照第十四条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事 会非关联董事少于3人的。

第十四条 董事会的决策权限：

（一） 公司与关联自然人发生的金额达到或超过30万元人民币以上的关联 交易；

（二） 公司与关联法人发生的金额达到或超过300万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三） 达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审 议批准。

第十五条 总经理的决策权限：

（一） 公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易由总 经理批准；

（二） 公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元、或者占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易由总经理批准。

第十六条 独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见：

（一） 公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二） 公司拟与关联方达成的金额在300万元人民币以上，或占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨 论；

（三） 独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业现有或拟新发 生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。

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第十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）至（十四）项所列与 日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下列规定进 行审议：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条和第十四条的规定提交董事 会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二） 已经过公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按 要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条 和第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议；

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条和第十四条的规定提 交董事会或股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十三条和第十四条的规定重新 提交董事会或者股东大会审议。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和三会

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议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵 守有关回避条款的规定。

第二十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会 或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会 事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序， 对该等关联交易予以确认。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第四章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含 30万元人民币）的关联交易，应当及时披露。

第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上（含 300万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%） 的关联交易，应当及时披露。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

• (一) 公告文稿；

• (二) 与交易有关的协议书或意向书；

• (三) 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

• (四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

• (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (七) 独立董事的意见；

• (八) 深圳证券交易所要求的其他文件。

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第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会的表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于 日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交 易总金额；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（九） 《上市规则》规定的其他内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二 个月内累计计算。经累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十四条、 第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十四 条、第二十五条的规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第二十九条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条的规定。已 经按照本制度第二十四条、第二十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第三十条 公司与关联人首次进行本制度第五条第（十一）项至（十四）项 所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者 以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制 度第二十四条、第二十五条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款 所述关联交易的，应当最初于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础 对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达 到本制度第二十四条、第二十五条规定标准的，应当在预计后及时披露。

第三十一条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中 其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件为发生重大变化的，公司可 以免于执行本制度第二十四条、第二十五条的规定，但应当在定期报告中对该 等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否 存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额的，或者虽 未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总 金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总 金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十二条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场 价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法，两种价格存在差异的原因。

第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易 的方式进行表决和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

第三十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十四条、第二十五条的规定；公司 的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的 数额，适用本制度二十四条、第二十五条的规定。

第五章 附则

第三十六条 本规则所称“以上”含本数。

第三十七条 本制度所称“及时”的含义系指触及披露时点的两个交易日 内。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过 之日起生效。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一○年三月十九日

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