Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 5, 2023

证券代码： 002281 公司简称：光迅科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2023 年 6 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本激励计划的调整及授予情况 ........................................................................... 8 六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................. 10 七、本激励计划授予日 ............................................................................................. 12 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 13 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 14 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15

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一、释义

光迅科技、公司、 本公司	指	武汉光迅科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科 技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事 项之独立财务顾问报告
激励计划、本计划	指	武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案 修订稿）
限制性股票、标的 股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员 工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《武汉光迅科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次调整及授予事项光迅科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有 控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号） 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等 法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

• 得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励

• 计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2022 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议 通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会 第二十九次会议，审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份 有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<武汉光迅 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年 2 月 23 日，公司收到中国信息通信科技集团有限公司转来 的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉光迅科技股份有限公司实施限制 性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕65 号），国务院国资委原则同意 公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023 年 4 月 3 日，公司召开第七届董事会第五次会议（临时会 议）、第七届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于<武汉光迅科 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》。

（四）公司于 2023 年 4 月 5 日至 2023 年 4 月 14 日日在公司内网上对本次 拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司 员工可通过电话等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到 任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（五）2023 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订 稿)及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票

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激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批 准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制 性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

（六）2023 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予名单和 数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为 本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授 予日符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调 整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办 法》 及公司激励计划的相关规定。

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五、本激励计划的调整及授予情况

（一）调整情况

2022 年限制性股票激励计划授予的 763 名激励对象中，因公司高管徐勇在 授予日 2023 年 6 月 5 日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上 述激励对象授予限制性股票 14.1 万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董 事会审议上述 1 名激励对象限制性股票的授予事宜。3 名激励对象因离职放弃 认购限制性股票，18 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，根 据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及 《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等 相关规定，公司董事会同意取消授予上述 21 人的激励对象资格，其合计持有的 64.95 万股限制性股票将取消授予。因此，本次公司授予的激励对象人数由 763 名变更为 741 名，授予的限制性股票数量由 2,093.13 万股调整为 2,014.08 万 股。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

（二）授予情况

• 1、授予日：2023 年 6 月 5 日

• 2、授予数量：2,014.08 万股

3、授予人数：741 人

• 4、授予价格：10.99 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的光迅科技 A 股普通股

• 6、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以 限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售 的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同 时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该 等股票将一并回购注销。

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限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 第一个 解除限售期 第二个 解除限售期 第三个 解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
	自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
	自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至 股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总 量的比例	占目前总股 本的比例
黄宣泽	党委书记、董事长	14.7	0.73%	0.02%
胡强高	党委副书记、董事、总经理	14.7	0.73%	0.02%
卜勤练	副总经理	14.1	0.70%	0.02%
张军	副总经理	14.1	0.70%	0.02%
向明	党委委员、财务总监	14.1	0.70%	0.02%
其他相关核心骨干人员（736人）		1,942.38	96.44%	2.48%
合计（741人）		2,014.08	100.00%	2.57%

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会 审议之前公司股本总额的 1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技本次激励计 划对激励对象人数、授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与 公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。光 迅科技本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关 规定。

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六、本激励计划授予条件说明

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性 股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核达到以下条件:

以 2020 年业绩为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 3.4%，且不低于 对标企业 50 分位值水平；2021 年净资产收益率不低于 8%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2021 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于 20%。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润增长率为 3.44%，高于同行业对标企业 50 分位值 水平（-5.34%）；2021 年扣除非经常性损益后的净资产收益率为 8.89%，高于 同行业对标企业 50 分位值水平（0.76%）；2021 年新产品销售收入占主营业务 收入的比例为 31.8%，不低于 20%，满足授予条件。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

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七、本激励计划授予日

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第八次会议 确定的限制性股票授予日为 2023 年 6 月 5 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大 会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合 《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

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八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查， 本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部 门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

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九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票 激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》 等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已 经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露 并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后 续手续。

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十、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、第七届董事会第八次会议决议公告；

• 2、第七届监事会第八次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

• 5、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予名单和数量的公告；

• 6、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。 （二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武 汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 6 月 5 日

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