Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 7, 2023

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN

致: 武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

嘉源(2023)-04-111

PA

Á

皇

敬启者:

根据武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"或"公司")的委托, 本所担任光迅科技本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。 本所已就本次发行出具了嘉源(2022)-01-047号《北京市嘉源律师事务所关于武汉 光迅科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(以下简称"《法律意见 书》")、嘉源(2022)-01-048号《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份 有限公司非公开发行股票的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、 嘉源(2022)-01-197号《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司非 公开发行股票之补充法律意见书》、嘉源(2022)-01-244号《北京市嘉源律师事务 所关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》(以 下合称"原法律意见书")。

中国证券监督管理委员会已向光迅科技作出证监许可[2022]1238号批复, 核 准光迅科技本次发行相关事宜。现本所律师就本次发行的发行过程和认购对象的 合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原 法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于 本法律意见书。

$\mathbf{1}$

基于上述内容,本所出具法律意见如下:

$\bar{y}$

HIIM

一、本次发行的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次 发行已经取得的授权和批准如下:

1、2021年11月12日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资 金使用情况的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关 联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事项的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》及本次发行的其他相关议案。涉及关联方的议案,需要回避 表决的董事均讲行了回避表决。

2、2021年11月23日,中国信息通信科技集团有限公司(以下简称"中国信 科集团")出具《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题 的批复》(信科投管[2021]22号), 批准本次发行方案。

3、2021年12月16日, 公司召开2021年第二次临时股东大会, 审议通过 了本次发行的相关议案, 授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行的相 关事宜。

4、2022年3月18日, 公司召开第六届董事会第二十七次会议, 审议通过 了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司非公 开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。

5、2022年4月13日, 公司召开第六届董事会第二十八次会议, 审议通过 了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司非公 开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。

6、2022年4月27日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了 关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司非公开发 行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。

7、2022年6月13日,中国证监会出具了《关于核准武汉光迅科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1238号), 核准光迅科技发行

$\overline{2}$

a.

$\mathbbm{R}$

不超过 139,881,783 股新股。

8、2022年11月30日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关 于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全 权办理相关事宜有效期的议案》, 延长有效期至 2023年12月15日。2022年12 月16日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了前述关于延长授权 董事会办理相关事宜的议案。综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次发行已经取得了必要的授权与批准,该等 授权与批准合法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据光迅科技与申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源") 签订的《非公开发行股票承销协议》和《非公开发行股票保荐协议》,光迅科技 聘请申万宏源担任本次发行的主承销商和保荐机构。 经核查, 本次发行的询价对 象、询价结果、配售数量和配售对象的确定、认购协议的签署及缴款和验资过程 如下:

(一) 本次发行的询价

1、根据公司与主承销商提供的资料并经本所律师核杳, 截至2023年2月20日, 上市公司和主承销商以电子邮件等方式向发行人前20名股东(剔除关联方)、20 家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及其他101家本次 发行董事会决议公告后已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者发出了 《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购 邀请书》")及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。经本所律师核杳, 上述获 得《认购邀请书》的特定投资者名单符合本次启动发行时适用的《上市公司非公 开发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")第二十三条的规定。

2、上述《认购邀请书》约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件 的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操 作规则,《认购邀请书》及《申购报价单》系参照《实施细则》附件的范本制作, 并在发送时由上市公司加盖公章, 由保荐代表人签署, 符合《实施细则》第二十 四条的规定。

$\overline{3}$

(二)本次发行的申购

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购报价期间(即2023年 2月20日9:00-12:00), 主承销商共收到26单《申购报价单》, 所有报价均为有效 报价,主承销商据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下:

序号	申购对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)
$\mathbf{1}$	云南云投资本运营有限公司	17.00	3,800
$\overline{2}$		18.00	3,900
	中船资本控股(天津)有限公司	17.40	4,000
3	武汉光谷新技术产业投资有限公司	18.50	4,000
$\overline{4}$	湖南高新创业投资集团有限公司	17.59	3,800
		18.00	3,800
5	宣城市高新产业投资发展合伙企业	17.50	3,800
	(有限合伙)	17.00	3,800
6	中国国有企业结构调整基金二期股	20.00	20,000
	份有限公司	18.00	30,000
$\overline{7}$	国都创业投资有限责任公司-国都犇 富6号定增私募投资基金	16.98	3,800
	银河资本资产管理有限公司-银河资	18.55	3,800
8	本-鑫鑫一号集合资产管理计划	17.90	6,000
		16.96	10,000
9	上海纯达资产管理有限公司-纯达定 增精选十号私募证券投资基金	18.50	3,800
	湖北高投汉江股权投资合伙企业
10	(有限合伙)	19.01	4,000
11	南方天辰(北京)投资管理有限公		4,000
	司-南方天辰景丞价值精选5期私募 证券投资基金	20.58
	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊		3,800
12	享私募证券投资基金	17.49
13	广东德汇投资管理有限公司-德汇优	17.49	3,800
	选私募证券投资基金
14	无锡金投控股有限公司	18.10	3,800
15	武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	19.51	5,000
16	华夏基金管理有限公司	18.69	4,200
		17.69	5,600
		19.35	9,000
17	UBS AG	18.59	15,600
18	中国国际金融股份有限公司	17.20 16.98	21,800 4,000
	青岛惠鑫投资合伙企业(有限合	19.72	3,800
19	伙)	19.08	5,000
20		19.10	3,800
	丽水市富处股权投资合伙企业(有	18.60	4,300
	限合伙)	18.10	5,000
		19.09	4,500
21	财通基金管理有限公司	18.06	22,200
		17.00	33,600
22		19.50	3,800

NW-

医非为一

芬

序号	申购对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)
	国泰君安证券股份有限公司	19.12	8,100
		16.96	13,800
23	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限 合伙)	19.82	7,000
24		19.49	10,600
	诺德基金管理有限公司	19.11	13,400
		18.46	22,800
25	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精 选 8 号私募证券投资基金	20.33	13,000
26	济南江山投资合伙企业(有限合 伙)	19.53	15,000

经本所律师现场见证及核查,本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第 二十五条的规定。

(三)本次发行的配售

根据投资者的申购报价情况、本次发行的发行方案及《认购邀请书》的规定, 公司和主承销商确定了本次发行的发行价格为18.55元/股,获得配售的认购人共 16家, 发行数量为84,803,234股, 募集资金总额为1,573,099,990.70元。

本次发行的最终配售结果情况如下:

序号	发行对象名称	配售股数 (股)	配售金额 (元)	锁定期
1	中国信科集团	16,960,646	314,619,983.30	18个月
$\overline{2}$	中国国有企业结构调整基金二 期股份有限公司	10,781,671	199,999,997.05
3	UBS AG	8,409,703	155,999,990.65
$\overline{4}$	济南江山投资合伙企业(有限 合伙)	8,086,253	149,999,993.15
5	诺德基金管理有限公司	7,223,719	133,999,987.45
6	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞 华精选 8 号私募证券投资基金	7,008,086	129,999,995.30
$\overline{7}$	国泰君安证券股份有限公司	4,366,576	80,999,984.80
8	济南瀚祥投资管理合伙企业 (有限合伙)	3,773,584	69,999,983.20	6个月
9	武汉华实劲鸿私募股权投资基 金合伙企业 (有限合伙)	2,695,417	49,999,985.35
10	青岛惠鑫投资合伙企业(有限 合伙)	2,695,417	49,999,985.35
11	财通基金管理有限公司	2,425,876	44,999,999.80
12	丽水市富处股权投资合伙企业 (有限合伙)	2,318,059	42,999,994.45
13	华夏基金管理有限公司	2,264,150	41,999,982.50

5

-1

¥.

ŷ.

序号	发行对象名称	配售股数 (股)	配售金额 (元)	锁定期
14	南方天辰(北京)投资管理有 限公司-南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金	2,156,334	39,999,995.70
15	湖北高投汉江股权投资合伙企 业(有限合伙)	2,156,334	39,999,995.70
16	银河资本资产管理有限公司-银 河资本-鑫鑫一号集合资产管理 计划	1,481,409	27,480,136.95
	合计	84,803,234	1,573,099,990.70

经本所律师现场见证及核查, 本次发行过程公平、公正, 符合中国法律法规 的有关规定;本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所 获配售股份等发行结果公平、公正, 符合《实施细则》第二十六条的规定。

(四)本次发行的认购协议的签署

2021年11月12日和2022年3月18日, 公司与中国信科集团分别签署了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议(一)》,其中对认购价格、认购数量、认股价款支付与股票交割、 股份锁定等事项进行了明确约定,符合《实施细则》第二十七条的规定。

在本次发行中, 截至本法律意见书出具之日, 公司分别与本次发行的15名发 行对象签署了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》(以下简 称"《认购合同》"),《认购合同》对本次发行的发行价格、发行对象的获配股 份数量及认购款缴付等事项进行了明确约定, 符合《实施细则》 第二十七条的规 定。

(五)本次发行的缴款及验资

主承销商已于2023年2月21日向最终确定的全体认购对象发出了《缴款通知 书》。各获配的认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行 缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《武汉光迅科技 股份有限公司验资报告》(信会师报字[2023]第ZE10017号),验证截至2023年2 月24日,公司实际已发行普通股(A股)84,803,234.00股,每股发行价格为每股

6

人民币18.55元, 募集资金总额为人民币1.573.099.990.70元(大写人民币壹拾伍亿 柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角), 扣除保荐承销费(不含税)人民币 28,197,075.40元, 扣除其他发行费用(不含税)人民币1,542.267.17元后, 实际募 集资金净额为人民币1,543,360,648.13元, 其中增加股本人民币84,803,234.00元。 募集资金净额扣除股本人民币84,803,234.00元后, 计入资本公积人民币 1,458,557,414.13元。

经本所律师核查, 光迅科技本次发行的募集资金已足额缴纳。

综上,本所认为:

1、本次发行过程符合本次启动发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》 (下称"《发行管理办法》")、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规 定, 发行结果合法、有效。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购 对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定, 内容合 法、有效。

3、光迅科技本次发行的募集资金已足额缴纳。

三、本次发行认购对象的合规性

(一) 投资者适当性核查

根据光迅科技和主承销商提供的簿记建档资料等文件,本次发行的认购对象 共16家, 分别为中国信息通信科技集团有限公司、中国国有企业结构调整基金二 期股份有限公司、UBS AG、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、诺德基金管 理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、国泰 君安证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、武汉华实劲 鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)、 财通基金管理有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)、华夏基金 管理有限公司、南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景永价值精选5期 私募证券投资基金、湖北高投汉江股权投资合伙企业(有限合伙)、银河资本资 产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划。

$\overline{7}$

根据光迅科技及主承销商提供的相关资料并经本所律师核杳,本次发行的认 购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格。

(二) 发行对象的备案情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经 本所律师核查, 本次发行认购对象备案情况如下:

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公 司、银河资本资产管理有限公司以其管理的资产管理计划等参与认购,其用以参 与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会 进行了备案。

2、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、南方天辰 (北京)投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金、中国 国有企业结构调整基金二期股份有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙 企业(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的 规定完成了私募投资基金的备案手续, 其管理人已完成基金管理人登记。

3、除上述投资者及其获配产品, 其他本次发行认购对象及其获配产品不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划, 无需履行相关 登记或备案程序。

本所认为, 本次发行认购对象备案情况符合《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》等相关规定。

(三) 发行人与发行对象的关联关系核查

根据认购对象的签署的说明文件及本所律师核查,本次发行的认购对象与 发行人不存在关联方关系, 本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实 际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构

8

和人员存在关联关系的关联方,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东 未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺, 也未直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上,本所认为:

本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》等法规的规定, 具备相应的主体资格。

四、结论意见

综上所述, 本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,本次发行已经取得了必要的授权与批准, 该等授权与批准合法有效。

2、本次发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股 票的相关规定,发行结果合法、有效,并符合向中国证监会已报备的发行方案的 要求。

3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购 对象签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定, 内容合 法、有效。

4、光迅科技本次发行的募集资金已足额缴纳。

5、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定,具 备相应的主体资格。

本法律意见书一式三份, 具有同等效力。

(以下无正文)

$\mathbb{Z}\times \mathbb{Z}/\mathbb{Z}/\mathbb{Z}$

$\frac{1}{2}$

医重气

(此页无正文, 为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页)

负责人:颜	羽
经办律师: 文梁娟
	刘 兴

2023 年3月1日