Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 14, 2022

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2022）031

武汉光迅科技股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大事项提示：

以下关于武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）本 次非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描 述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如 投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投 资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要 求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、 实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟非公开行股票数量为不超过 139,881,783 股（不超过本次发行前上市 公司总股本的 20%），募集资金总额不超过 177,310.00 万元。本次非公开发行完成 后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发 行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提

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1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、假设本次非公开发行方案于 2022 年 6 月实施完成（此假设仅用于分析本次 交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次交易实际完成时间的判断），最终以经证监会核准并实际发行完成时间 为准。

4、截至本预案公告日，公司总股本为 699,408,918 股，假设本次非公开发行数 量为 139,881,783 股（不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），本次非公开发行 募集资金总额为 177,310.00 万元（不考虑发行费用的影响）。本次非公开发行实际 到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终 确定；

5、公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 45,636.97 万元，较 2020 年同期增长 17.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 41,378.53 万元，较 2020 年同期增长 13.83%，基于上述增长情况，假设 2021 年全年较 2020 年增长 15%，测算 2021 年年度归属于普通股股东的净利润为 56,048.62 万元、扣除 非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 52,243.55 万元（上述假设不构成盈利 预测）。

假设公司 2022 年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润按照与 2021 年度持平、减少 10%、增长 10%分别测算（上述假设 不构成盈利预测）。

6、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除本次非公开发行股 票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股 票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑未来限制性 股票回购注销对公司股本变化的影响。

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

对比如下：
项 目	2021 年度/	2022 年度/2022-12-31 预测
	2021/12/31	本次发行前	本次发行后
股本（万股）	69,982.49	69,940.89	83,929.07
情形1：2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）	56,048.62	56,048.62	56,048.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	52,243.55	52,243.55	52,243.55
基本每股收益（元/股）	0.83	0.83	0.75
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）	0.77	0.77	0.70
加权平均净资产收益率	10.72%	10.04%	8.55%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	10.03%	9.42%	8.02%
情形2：2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年上涨10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	56,048.62	61,653.48	61,653.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	52,243.55	57,467.90	57,467.90
基本每股收益（元/股）	0.83	0.91	0.83
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）	0.77	0.85	0.77
加权平均净资产收益率	10.72%	10.99%	9.37%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	10.03%	10.32%	8.78%
情形3：2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	56,048.62	50,443.76	50,443.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	52,243.55	47,019.19	47,019.19
基本每股收益（元/股）	0.83	0.75	0.68
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）	0.77	0.70	0.63
加权平均净资产收益率	10.72%	9.08%	7.73%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	10.03%	8.49%	7.24%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次 非公开发行股票募集资金用于高端光通信器件生产建设项目和高端光电子器件研发 中心建设项目，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收

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益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股 东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的 关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 177,310.00 万元（含 177,310.00 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金额
1	高端光通信器件生产建设项目	128,474.29	108,559.28
2	高端光电子器件研发中心建设项目	87,952.08	68,750.72
合 计		216,426.37	177,310.00

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

本次融资有利于优化公司产品结构，提升公司供应高端产品的能力，有利于优 化研发环境，增强研发实力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为公司完 成“十四五”目标打下坚实基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司 及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《武汉光 迅科技股份有限公司二〇二一年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》“第 四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公司， 是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网和企业 数据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司主要产品 有光电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接入类产品、

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数据通信类产品。

本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向高端光通信器 件生产建设项目与高端光电子器件研发中心建设项目，高端光通信器件生产建设项 目达产后将形成 5G/F5G 光器件、相干器件、模块及高级白盒、数通光模块的生产能 力，能够优化产品结构，扩大主营业务产能，高端光电子器件研发中心建设项目有 利于优化研发环境，增强研发能力，助力公司“十四五”战略目标的实现，推动公 司长期可持续发展。

2 、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是全球领先的光电子器件厂商，2020 年销售收入突破 60 亿元人民币，拥有 员工超过 4,500 人，其中技术人员超过 900 人，研究生以上学历员工 700 多人，人员 素质优秀，人才储备充足。同时，公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开 发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服 务质量。

公司通过持续不断的技术积累，构建了半导体材料生长、半导体工艺与平面光 波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技 术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台以及光芯片、耦合封装、硬 件、软件、测试、结构和可靠性七大技术平台，拥有业界最广泛的端到端产品线和 整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力。公 司累计起草国家标准和通信行业标准 200 余项，累计申请国内外专利超千件。其中， 与募投项目相关的产品已申请多项国内及国外相关专利，且绝大部分为发明专利； 牵头完成多项与募投项目相关科研成果；牵头或参与起草的募投项目相关国家标准 和通信行业标准达十多项。

公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满 足国内客户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩 国、巴西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，公司在国 内的市场份额连年，根据咨询机构 Omdia 数据，2020 年公司占全球市场份额 7.1%， 行业排名第四。公司在国际国内均享有相当的知名度和影响力，这为公司市场开拓 和产品推广提供了极为有利的条件。

四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

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考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益， 填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集 资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制 定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资 项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际 情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专 户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监 督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行 专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管 银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合 理防范募集资金使用风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务 环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发 等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司 营运成本，从而提升公司盈利能力。

公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴 关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名 度，提升盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董 事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。募集 资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进一步提 升公司的持续盈利能力。

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本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调 配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目 建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的 即期回报尽快得到填补。

（四）完善利润分配制度，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地维 护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 相关文件的规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司 章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机 制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制 定了《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并 给予投资者稳定回报。

本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和 股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东 的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的 风险。

五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技集团有限公司、实 际控制人中国信息通信科技集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

• 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方

• 式损害公司利益。

• 3、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监

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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或 采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关监管措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主 体承诺（二次修订稿）等事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

特此公告

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武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二二年四月十五日

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