Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 23, 2019

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会:

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源"、"保荐人"或"本 保荐机构"、"主承销商")作为武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"、 "发行人"或"公司")非公开发行股票(以下简称"本次发行")的保荐人,按照《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关 法律、法规的要求,成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求,现对本次 发行的合规性问题报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次发行股 票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%,即 2019 年 3 月 12 日前二十个交易日公司股票均价 31.55 元/股的 90%,28.40 元/股。

本次非公开发行实际发行价格为 28.40 元/股,由发行人与主承销商申万宏源 在不低于 28.40 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。

(二)发行数量

根据公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议、二零一 八年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可【2019】26 号)的要求,本次非公开发行 股份数量为不超过 129,260,150 股。本次发行实际发行数量为 28,653,166 股。本 次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。

(三)发行对象

本次非公开发行的发行对象共 7 家,未超过 10 家,符合发行人股东大会、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关

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规定。

(四)募集资金金额

本次募集资金总额为 813,749,914.40 元人民币,未超过 102,000.00 万元,符 合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2019】26 号文的要求。

经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】26 号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、2018 年 5 月 10 日,武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"、 "公司"或"发行人")召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《武汉光迅科技 股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《武汉光迅科技 股份有限公司关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2、2018 年 5 月 10 日,发行人召开第五届监事会第十四次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

3、2018 年 9 月 10 日,发行人召开二零一八年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开 发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。股东大会的有效期至 2019 年 9 月 9 日。

4、2018 年 12 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。

5、2019 年 1 月 8 日,中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可【2019】26 号)核准了本次发行,公司于 2019 年 1 月 22 日收到该批复并于 2019 年 1 月 23 日对此进行了公告。

经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了发 行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

(一)发行人与主承销商发送认购邀请书情况

2019 年 3 月 11 日,发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请 书的发送对象名单,并向 66 家机构及个人发送了认购邀请文件;其中,证券投 资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东(不 含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员, 其中 12 个股东与其他投资者重复),其他对象(董事会决议公告后已经提交认购 意向书的投资者)27 家(其中 4 家投资者与前述投资者重复)。通过邮件回复和 电话确认,66 家投资者全部收到了认购邀请书。

除发行人控股股东烽火科技集团有限公司(以下简称"烽火科技")外,公司 本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方。

(二)询价对象认购情况

2019 年 3 月 14 日上午 09:00-12:00,在北京市嘉源律师事务所的全程见证下, 主承销商共收到 5 家投资者回复的《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票 申购报价单》及其附件,经主承销商与律师的共同核查:

1.根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募 基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金 管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

国新投资有限公司、中原股权投资管理有限公司出具了自有资金承诺函,承 诺以自有资金认购,因此不需在基金业协会登记和备案;上述需缴纳认购保证金 的投资者均已按照《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的 约定合计缴纳认购保证金 2,000 万元,为有效报价。

2.九泰基金管理有限公司所管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资 基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金为公募基金;大成基金管 理有限公司所管理的全国社保基金一一三组合、全国社保基金四一一组合、基本 养老保险基金八零二组合,鹏华基金管理有限公司所管理的全国社保基金五零三 组合均为社保基金或基本养老保险基金,不需在中国证券投资基金业协会登记和 备案。上述公司管理的产品报价均为有效报价。

综上,参与首轮报价的投资者所管理的产品均无需在中国证券投资基金业协 会登记和备案,除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此,5 家投资者的报价均有效。

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序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(元)	是否缴纳保证金	是否为有效 申购报价单
1	九泰基金 管理有限 公司	28.40	102,000,000.00	否	是
2	大成基金 管理有限 公司	28.50	102,000,000.00	否	是
3	国新投资 有限公司	29.79 29.25 28.68	150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00	是	是
4	中原股权 投资管理 有限公司	28.60 28.50 28.40	102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00	是	是
5	鹏华基金 管理有限 公司	28.45 28.88	115,000,000.00 110,000,000.00	否	是

参与首轮报价的 5 名投资者共计申购 571,000,000.00 元,低于本次发行拟募 集资金总额 102,000.00 万元。首轮报价最低申购价格为 28.40 元/股,根据《武汉 光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定,本次发行价格确定 为 28.40 元/股。

(三)追加认购邀请书发送情况

鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后,获配投资者认购股份数量低于批 文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家, 按照《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约 定,经发行人和主承销商协商,准备启动追加发行程序。

2019 年 3 月 15 日,发行人和主承销商协商后启动了追加发行程序。2019 年 3 月 25 日,发行人和主承销商向 68 名投资者发送了《武汉光迅科技股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书(追加认购)》(以下简称"《认购邀请书(追 加认购)》")。发送范围为首轮发出《认购邀请书》的 66 名投资者与福建省 安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海欧岩企业管理咨询合伙企业(有 限合伙)。通过邮件回复和电话确认,68 名投资者全部收到了《认购邀请书(追 加认购)》。

福建省安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业,其出资方

为:

名称	投资方名称/姓名
	福建省安芯投资管理有限责任公司
	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
福建省安芯产业投	福建三安集团有限公司
资基金合伙企业	福建地方产业股权投资基金合伙企业(有限
(有限合伙)	合伙)
	泉州市产业股权投资基金有限公司
	福建省晋江产业发展投资集团有限公司

福建地方产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业,其出资

方为:

名称	投资方名称/姓名
福建地方产业股权	福建省产业股权投资基金有限公司
投资基金合伙企业	中信信托有限责任公司
(有限合伙)	福建省创新创业投资管理有限公司

上海欧岩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业,其出资方为:

名称	投资方名称/姓名
上海欧岩企业管理	胡黎明
咨询合伙企业(有 限合伙)	胡子扬

公司本次非公开发行股票追加发行新增的两名投资者及其最终出资方不包 括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

(四)追加认购发行报价情况

2019 年 3 月 28 日 9:00-17:00 在北京市嘉源律师事务所的全程见证下,发行 人和主承销商共收到 1 家投资者发出的《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 股票申购报价单(追加)》及其附件,经主承销商与律师的共同核查:

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基 金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管 理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

福建省安芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)已完成了私募基金管理人的 登记和备案;已按照《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书(追 加)》的约定缴纳认购保证金 500 万元,为有效报价。

综上,1 家投资者在规定时间内按照要求参与申购,并符合《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关要求。因此,1 家投资者的申购有 效。

投资者报价情况如下(以各投资者认购金额为准,按照认购金额从大到小、 认购时间从先到后顺序排列):

序	投资者名称	发行价格	申购金额	是否缴纳	是否为有效
号		(元/股)	(元)	保证金	申购报价单
1	福建省安芯产业投资基金合 伙企业(有限合伙)	28.40	80,000,000.00	是	是

经统计,截至 2019 年 3 月 28 日 17:00,本次非公开发行股票投资者缴纳的 申购保证金共计 25,000,000 元,其中获得配售的申购保证金 25,000,000 元。

四、本次非公开发行定价和股票分配情况

(一)定价情况

在首轮申报期结束后,参与首轮报价的 5 名投资者共计申购 57,100.00 万元, 低于本次发行拟询价募集资金额 81,600.00 万元。公司与申万宏源根据申购人的 有效报价,按照《认购邀请书》规定的程序,根据价格优先、认购金额优先和时 间优先的规则,确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格 28.40 元/股。

本次发行价格 28.40 元/股等于本次非公开发行的底价,相当于发行询价截止 日(2019 年 3 月 14 日)前 20 个交易日均价 32.07 元/股的 88.56%,相当于询价 截止日(2019 年 3 月 14 日)收盘价 33.90 元/股的 83.78%。

(二)发行报价结束后获配情况

参与本次非公开发行报价的申购对象共 6 家,经发行人、主承销商确认:有 效认购对象 6 家,获得配售的金额为 650,999,937.20 元,获得配售的股数为 22,922,533 股。根据《认购邀请书》的约定,发行人的控股股东烽火科技集团有 限公司同意以现金方式认购本次非公开发行股票,认购股数为本次非公开发行实 际发行总股数的 20%。因此烽火科技集团有限公司获配 5,730,633 股,获配金额 为 162,749,977.20 元。

本次非公开发行股份总量为 28,653,166 股,未超过证监会核准的发行规模上

限(129,260,150 股)。发行对象 7 家,未超过 10 家,且全部以现金认购,认购 价格均不低于 28.40 元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如 下:

序 号	认购对象	认购产品	获配股数(股)	获配金额(元)	锁定期 (月)
1	九泰基金管 理有限公司	九泰锐益定增灵 活配置混合型证 券投资基金	3,239,437	92,000,010.80	12
		九泰泰富定增主 题灵活配置混合 型证券投资基金	352,112	9,999,980.80	12
2	大成基金管 理有限公司	全国社保基金一 一三组合	2,183,098	61,999,983.20	12
		基本养老保险基 金八零二组合	1,056,338	29,999,999.20	12
		全国社保基金四 一一组合	352,113	10,000,009.20	12
3	国新投资有 限公司	-	5,281,690	149,999,996.00	12
4	中原股权投 资管理有限 公司	-	3,591,549	101,999,991.60	12
5	鹏华基金管 理有限公司	全国社保基金五 零三组合	4,049,295	114,999,978.00	12
6	福建省安芯 产业投资基 金合伙企业 (有限合 伙)	-	2,816,901	79,999,988.40	12
7	烽火科技集 团有限公司		5,730,633	162,749,977.20	36
合计		28,653,166	813,749,914.40	-

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(三)缴款与验资

1、2019 年 4 月 8 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字 [2019]第 ZA11637 号《验资报告》:截止 2019 年 4 月 8 日 17:00 止,申万宏源已 收到网下认购资金总额为人民币捌亿壹仟叁佰柒拾肆万玖仟玖佰壹拾肆元肆角 (人民币 813,749,914.40 元),其中截至 2019 年 3 月 28 日 17:00 止缴纳的网下认 购保证金部分为人民币贰仟伍佰万元整(人民币 25,000,000.00 元),截至 2019 年 4 月 8 日 17:00 止缴纳的网下认购余额部分为人民币柒亿捌仟捌佰柒拾肆万玖 仟玖佰壹拾肆元肆角(人民币 788,749,914.40 元)。

2、2019 年 4 月 11 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报 字[2019]第 ZE10171 号《验资报告》:截至 2019 年 4 月 9 日止,武汉光迅科技股 份有限公司本次非公开发行 A 股股票为人民币普通股 28,653,166 股,每股发行 价格为 28.40 元,募集资金总额为人民币 813,749,914.40 元,扣除各项发行费用 为人民币 18,028,091.83 元 ( 不 含 税 ), 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 795,721,822.57 元。所有认购资金均由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任 公司以人民币现金形式汇入。其中,新增股本为人民币 28,653,166.00 元,增加 资本公积为人民币 767,068,656.57 元。

经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2019 年 1 月 8 日,中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可【2019】26 号)核准了本次发行,公司于 2019 年 1 月 22 日收到该批复并于 2019 年 1 月 23 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:

1、武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公 正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相 关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定 和发行人股东大会相关决议,发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合发行 人及全体股东的利益。

综上,本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定; 对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则,符合发 行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

特此报告。