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Apr 23, 2019

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致: 武汉光讯科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

见证的法律意见书

嘉源(2019)-01-130

敬启者:

根据武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"或"公司")与北 京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律顾问协议》,本所担任公 司本次向特定对象发行股份(以下简称"本次发行")的特聘专项法律顾问,对 本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。

本意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以 下简称"《发行管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订) (以下简称"《实施细则》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")的其他有关规定出具。

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神, 对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可能 的核查与验证,并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出 具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适

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当核杳, 有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。本所仅就与本次发行实施的有关法律问题发表意见,并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权、 亦无权发表任何评论。

本核查意见仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同 意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并 依法对所出具的法律意见承担责任。

本次发行的授权和批准

• 1、2018年5月10日, 公司召开第五届董事会第十五次会议, 审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次 募集资金使用情况的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限 公司免于以邀约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》及本次发行的 其他相关议案。涉及关联方的议案,需要回避表决的董事均进行了回避表 决。
• 2、2018年8月23日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国 资委")出具《关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问 题的批复》(国资产权[2018]564号), 批准本次发行方案。
• 3、2018年9月10日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关

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干公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公 司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次 墓集资金使用情况的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限 公司免于以激约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》及本次发行的 其他相关议案。涉及关联方的议案,需要回避表决的股东均进行了回避表 决。

4、2019年1月22日, 中国证监会以证监许可[2019]26号文《关于核准武汉光迅 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过 129.260.150股的人民币普通股。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行已经取得了必要的 授权与批准, 该等授权与批准合法、有效。

本次发行的询价、申购和配售 $\equiv$ .

1、本次发行的询价

公司与本次发行的保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 $(1)$ "申万宏源")共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据本所 核查, 2019年3月11日, 公司和申万宏源共向66家机构及个人发送了认购邀 请文件,其中,证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、 前20名股东(剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关 联方)及其他对象27家。

发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险 机构投资者并包括所有在本次发行董事会决议公告后已提交认购意向书的 投资者及前20名股东,符合《实施细则》第二十三条的规定。

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• (2) 公司与申万宏源向上述发送对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报 价表均参照《实施细则》规定的范本制作, 规定了选择发行对象、确定发行 价格、分配认购数量等事项的操作规则, 符合《实施细则》第二十四条的规 定。
• 2、本次发行的申购
• (1) 本次发行的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报,并按照规定发送 至认购邀请书规定的地址。

根据本次发行方案, 公司控股股东烽火科技将不参与市场询价过程, 并接受 市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

• (2) 截止2019年3月14日12时, 公司和申万宏源共收到5名认购人提交的申购报 价表5份。经本所核杳,该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。 本次发行的申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
• 3、本次发行的追加认购程序
• (1) 鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后,获配投资者认购股份数量低于 批文核准数量上限、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数 少于10家,发行人和主承销商启动追加发行程序。
• (2) 2019年3月25日, 发行人和主承销商协商后启动了追加发行程序, 向68名投 资者发送了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以 下简称"追加认购邀请书")。追加认购邀请书发送范围除首轮发出认购邀请 书的投资者外, 新增2名投资者, 分别为福建省安芯产业投资基金合伙企业 (有限合伙)及上海欧岩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
• (3) 截至2019年3月28日17时, 发行人和主承销商收到1名投资者(福建省安芯 产业投资基金合伙企业(有限合伙))发出的《申购报价单(追加)》及其附 件。经本所核查,该等申报符合追加认购邀请书规定条件的有效申报,符合 《实施细则》第二十五条的规定。
• 4、本次发行的配售
• (1) 经本所核查, 在询价阶段申报期结束后, 公司及本次发行的保荐人根据申购 人的有效报价, 按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格

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(28.40元/股)、获得配售的认购人(7名)和向各认购人发行的股份数量, 符合《实施细则》第二十六条的规定。

• (2) 2019年4月8日, 本次发行的全部7位发行对象已将认购资金全额汇入申万 宏源为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付, 认购款项全部以现金支付。2019年4月8日, 立信会计师事务所(特殊 普通合伙)出具信会师报字[2019]第ZA11637号《验证报告》,验证认购人 已将认股价款缴付至承销商的指定账户。
• (3) 2019年4月9日, 保荐人和主承销商申万宏源在扣除承销及保荐费用后向光 迅科技指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2019年4月9日, 立信 会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金划转事项出具了会师报字[2019] 第ZE10171号《验资报告》,确认募集资金到账。符合《实施细则》第二十 七条的规定。

综上,本所认为:本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。为本次发 行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。

$\equiv$ . 认购人的主体资格

根据本次发行方案及公司书面确认,烽火科技获配股数为5,730,633股,认 购价格与其他发行对象的认购价格一样即28.40元/股,认购金额为 162.749.977.20元, 限售期为36个月。

序		认购价格	认购金额	获配数量	限售期
号	发行对象	(元/股)	(元)	(股)	(月)
	国新投资有限 公司	28.40	149,999,996.00	5,281,690	12
$\overline{2}$	鹏华基金管理 有限公司	28.40	114,999,978.00	4,049,295	12
3	大成基金管理 有限公司	28.40	101,999,991.60	3,591,549	12
$\overline{4}$	九泰基金管理 有限公司	28.40	101,999,991.60	3,591,549	12
5	中原股权投资 管理有限公司	28.40	101,999,991.60	3,591,549	12

除烽火科技外, 其他最终获得配售的认购人共计6名, 具体如下:

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6	福建省安芯产 业投资基金合 伙企业(有限 合伙	28.40	79,999,988.40	2,816,901	12
合计			650,999,937.20	22,922,533

本所核杳了上述认购人的《营业执照》、股票账户等有关资料, 烽火科技及 上述其他认购人均属于中国合法存续的境内机构,具备成为本次发行对象的主体 资格。

综上,本所认为:本次发行的发行对象均属于中国合法存续的境内机构,具 备本次发行对象的主体资格;本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》 第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

四、 结论意见

综上,本所认为:

• 1、本次发行已获得所需的批准,其实施不存在法律障碍。
• 2、本次发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定,并符合本次发 行认购邀请书的约定;为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单 合法、有效; 发行对象具备合法的主体资格; 发行结果公平、公正、合 法有效。

本意见书一式三份,具有同等效力。

6

The Second Second

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证的法律意见书》之签章页)

SP 221 负责人:郭 斌 经办律师: 文梁娟 刘 兴

2019年4月23日

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