Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）061

武汉光迅科技股份有限公司

关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会 议审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据2014 年12 月 26 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会 对相关事项的调整符合2014 年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项 说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2014 年12 月26 日公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《武 汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激 励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计236 人，激励对象包括公 司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、 技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

		获授的限制性股票的份额(万股)	占授予总量的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
余少华	副董事长	9	1.40%	0.04%
夏存海	董事	9	1.40%	0.04%

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胡广文	董事、总经理	10	1.55%	0.05%
金正旺	副总经理、党委书记	9	1.40%	0.04%
黄宣泽	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
毛浩	副总经理、董事会秘书	8.5	1.32%	0.04%
徐勇	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吕向东	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
余向红	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
胡强高	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吴海波	财务总监、证券事务代表	8.5	1.32%	0.04%
其他相关核心骨干人员(225 人)		548	85.03%	2.69%
合计（236 人）		644.5	100.00%	3.17%

• 4、授予价格：限制性股票授予价格为每股19.52 元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5 年。 自限制性股票授予日起的24 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期 内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取 得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因 获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

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本计划授予的限制性股票，在解锁期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考

核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2015年净利润复合增长率不低于25%；2015年ROE不低于8%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2015年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期	以2013 年为基数，2016 年净利润复合增长率不低于30%；2016 年ROE 不低于8.5%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2016 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第三个解锁期	以2013 年为基数，2017 年净利润复合增长率不低于30%；2017 年ROE 不低于10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2017 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

注：

• 1. 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于 上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非 经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
• 1. 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净 资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年 度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则 将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制 性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公 司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发 现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件 的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个 人绩效考核结果确定。具体如下：

评价标准	A	B	C	D
加权分数(S)	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S<60
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

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（二）已履行的相关审批程序

1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅 科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会 第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实， 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核 申请材料。

2、2014 年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资 委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分 配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公 司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案） 确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12月10日召开第四届董事会第十一次 临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉 光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技 股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份 有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八 次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、 对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购部分或全部限制性股票。 （二）调整方案

1、关于激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数由236人调整为234人，调整后的激励对 象均为公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《武汉光迅科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员。

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2、授予数量的调整

公司授予的限制性股票的激励对象从236人调整为234人，授予的限制性股票 数量从644.5万股调整为639.1万股。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

三、 本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃获授的 部分或全部限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制 性股票数量进行了调整。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟 授予的限制性股票的激励对象从236 人调整为234 人，授予的限制性股票数量从 644.5 万股调整为639.1 万股。

五、 监事会对激励对象的核查意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限 制性股票激励计划”）激励对象中于龙、刘智波等2 人因个人原因自愿放弃拟授 予的部分限制性股票，公司董事会同意上述2 人放弃该部分限制性股票；曹丽、 张颉等2 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意 取消授予上述2 人的激励对象资格。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股 票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由644.5 万股调整为 639.1 万股，激励对象拟授予人数由236 名调整为234 名。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情 况。

六、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）061

见书认为：光迅科技本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和 批准；授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及 激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定 的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

七、 备查文件

• 1、第四届董事会第十二次会议决议公告；

• 2、第四届监事会第八次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票授予相

关事项的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

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