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Dec 29, 2014

北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 限制性股票授予相关事项的法律意见书

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中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

北京市嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

限制性股票授予相关事项的法律意见书

嘉源 (2014)-03-197

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国 证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称 “ 《备忘录 1 号》 ” ）、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》（以下简称 “ 《备忘录 2 号》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下简称 “ 《备忘录 3 号》 ” ）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 国 务院国资委 ” ）与中华人民共和国财政部（以下简称 “ 财政部 ” ）《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称 “ 《试行办法》 ” ）、国务院国资委 和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以 下简称 “ 《通知》 ” ）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章 程》 ” ）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受武汉光迅科 技股份有限公司（以下简称 “ 光迅科技 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，就光迅科技限制性股 票激励计划（以下简称 “ 本次股权激励计划 ” ）授予（以下简称 “ 本次限制性股票授 予 ” ）相关事项出具本法律意见书。

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进 行了调查，查阅了光迅科技本次限制性股票授予的相关文件，并就有关事项向公 司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对光迅科技本次限制性股票授予相关事项的合法、合规性发 表意见。

本法律意见书仅供光迅科技为实施本次限制性股票授予之目的而使用，非经 本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次限制性股票授予的必备法 律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书 承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次限制性股票授予 事宜发表法律意见如下：

一、 本次限制性股票授予的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划及 本次限制性股票授予已履行了如下程序：

1. 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；

2. 光迅科技于 2014 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十次会议，审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股 权激励计划的相关议案；

1. 光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》发表了意见，独立董事认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格；未发现公司本次股权激励计划所确定的激励对象有违反《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，也未发现 激励对象存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体 资格合法、有效；公司《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的 授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安 排；公司实施限制性股票激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩。

2. 光迅科技于 2014 年 11 月 11 日召开第四届监事会第七次会议，对光迅 科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次股权激励计划 激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2014 年 11 月 25 日，国务院国资委出具国资分配 [2014]1083 号《关于 武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》，原则同意公司实 施本次股权激励计划。

4. 2014 年 12 月 10 日，光迅科技获悉中国证监会已对公司报送的《武汉 光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进 行了备案。

5. 光迅科技于 2014 年 12 月 26 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本 次股权激励计划的相关议案。

1. 根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，光迅科技于 2014 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划 所涉限制性股票授予事项的议案》，同意确定公司本次股权激励计划的授予日为 2014 年 12 月 29 日。

2. 光迅科技于 2014 年 12 月 29 日召开第四届监事会第八次会议，对光迅 科技本次股权激励计划拟授予的激励对象进行了核查，监事会认为本次股权激励 计划拟授予的激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科 技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划 已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；本次限制性 股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、 本次股权激励计划的授予日

1. 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2. 2014 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司股权激励计划所涉限制性股票授予事项的议案》，确定将 2014 年 12 月 29 日作为公司本次股权激励计划的授予日。

3. 经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股

权激励计划后的交易日，且不在下列期间：

• (1) 定期报告公布前 30 日；

• (2) 公司业绩预报、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

• (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《武汉光迅科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

三、 关于本次限制性股票授予条件的满足

根据《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定， 公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象进行限制性股 票授予：

1. 光迅科技需满足的条件

(1) 授予限制性股票的公司业绩条件为： 2013 年度归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润增长率不低于 10% ，净资产收益率不低于 5.5% ，且上述 指标均不低于当年同行业对标企业 50 分位值水平。

• (2) 公司未发生如下任一情形：

• I. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• II. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• III. 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

1. 激励对象需满足的条件

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情

形 :

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• (4) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

经本所核查，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制 性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，光迅科技本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶 段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及 《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、 有效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

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光迅科技限制性股票授予·法律意见书

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：刘 兴

王 莹

年 月 日

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