Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 11, 2014

证券简称：光迅科技 证券代码：002281

上海荣正投资咨询有限公司 关于武汉光迅科技股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）

之 独立财务顾问报告

2014 年 11 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5 （一）本次激励计划授予权益的总额 .................................................................... 5 （二）本次激励计划的激励对象及分配 ................................................................ 5 （三）本次激励计划的股票来源 ............................................................................ 6 （四）本次激励计划的相关时间安排 .................................................................... 6 （五）本次激励计划授予价格及确定方法 ............................................................ 8 （六）本次激励计划的业绩考核要求 .................................................................... 8 （七）本次激励计划的其他内容 .......................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11 （一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .......................... 13 （六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 13 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14 （八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15

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一、释义

1. 光迅科技、本公司、公司：武汉光迅科技股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划。

3. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司 董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的核心管理、业务及技术骨干。

4. 授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公 司董事会根据相关规定确定。

5. 有效期：从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购 注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年。

6. 限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的光迅科技普通股股票，激励对 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限 制性股票并获益。

7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

9. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

10. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。

11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

14. 《考核办法》：《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办 法》。

15. 《公司章程》：《武汉光迅科技股份有限公司章程》。

16. 国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。

17. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：深圳证券交易所。

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1. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光迅科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性 意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划由光迅科技董事会负责拟 定，根据目前的政策环境和光迅科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性 股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）本次激励计划授予权益的总额

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 644.5 万股，占公司总股本的 3.17%。

（二）本次激励计划的激励对象及分配

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制性股 票的份额(万股)	占授予总 量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
余少华	副董事长	9	1.40%	0.04%
夏存海	董事	9	1.40%	0.04%
胡广文	董事、总经理	10	1.55%	0.05%
金正旺	副总经理、党委书记	9	1.40%	0.04%
黄宣泽	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
毛浩	副总经理、董事会秘书	8.5	1.32%	0.04%
徐勇	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吕向东	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
余向红	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
胡强高	副总经理	8.5	1.32%	0.04%
吴海波	财务总监、证券事务代表	8.5	1.32%	0.04%
其他相关核心骨干人员(225人)		548	85.03%	2.69%
合计（236人）		644.5	100.00%	3.17%

注：

1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的光迅科技股票对 应的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

2、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高 不超过同期薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司。

（三）本次激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（四）本次激励计划的相关时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。

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在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有 效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各 项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则 上每期授予的间隔不低于2年。

2、授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、中 国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之 日起30日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

(一)定期报告公布前30日；

(二)公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

(三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

(四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 ，为本公司根 据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、锁定期与解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月内为锁定期。 解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	1/3

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支 付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

• 4、禁售期

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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期 期满或经济责任审计结果合格后解锁。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（五）本次激励计划授予价格及确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 19.52 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 19.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应 当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• （1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%，；

• （2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

• （3）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

• （4）公司标的股票的单位面值, 即：1 元。

（六）本次激励计划的业绩考核要求

1、获授条件：

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公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限 制性股票授予：

（1） 公司需满足的条件：

1) 授予限制性股票的公司业绩条件为：2013 年度归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润增长率不低于 10%，净资产收益率不低于 5.5%，且上述 指标均不低于当年同行业对标企业 50 分位值水平。

2)本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

③国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情

形：

①最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；

若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何 限制性股票。

2、解锁条件：

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： （1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考

核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

解锁期业绩考核如下：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2015年净利润复合增长率不低于25%；2015年 ROE不低于8%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值； 2015年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第二个解锁期	以2013年为基数，2016年净利润复合增长率不低于30%；2016年 ROE 不低于8.5%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企 业75分位值； 2016 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
第三个解锁期	以2013年为基数，2017年净利润复合增长率不低于30%；2017年 ROE 不低于10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企 业75分位值； 2017年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

注：

• 1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市 公司股东的净资产。以上“净利润”与“ ROE ”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常 性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

• 2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产 和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年度考 核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将 由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 （2）解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制 性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公 司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发 现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

  - （3）公司未发生如下情形

• 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • 2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  • 3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

• （4）激励对象需满足的条件

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1）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件 的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个 人绩效考核结果确定。具体如下：

评价标准	A	B	C	D
加权分数(S)	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S<60
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

  - 2） 激励对象未发生如下任一情形

  - ①最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  - ②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  - ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  - ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格

• 和当时市场价格的孰低值回购注销。

• 限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政

• 部、国家税务总局相关规定执行。

（七）本次激励计划的其他内容

本次股权激励计划的其他内容详见《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来

• 源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人

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情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划符合有关政策 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：“（1）光迅科技具备《管理 办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；（2）光迅科技为实施本次股 权激励而制定的《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》内 容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；（3）光迅科技本次股权 激励计划尚需经国务院国资委审批、中国证监会备案。在中国证监会未提出异议 的前提下，经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施；（4）光 迅科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的 相关规定，随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按照相关法律、法规的 相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；（5）为实施本次股权激励计划而制 定的《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》不存在明显损 害光迅科技及其全体股东利益的情形。”

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

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员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市 公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划的权益授出额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

• “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为光迅科技本次限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

光迅科技限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

每股限制性股票自授予日起 5 年内有效，其中 2 年锁定，余下 3 年为解锁期，

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体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核 办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，光迅科技在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为光迅科技本次限制性股票激励计划（草案）中的会计处理部分已做出相应说明。 且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》及有关 监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增

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加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，光迅科技本次限制性股票激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

光迅科技本次限制性股票激励计划的考核指标体系包含净利润增长率、净资 产收益率和新产品销售收入占主营业务收入比例，形成了一个完善的指标体系， 能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时综合反映公司盈利 能力的成长性，股东回报及公司价值创造。除公司层面的业绩考核外，对个人还 设置了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：光迅科技本次限制性股票激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为光迅科技本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注 意，光迅科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）取得国务院国资委对本计划的正式批复函；

（2）中国证监会自收到光迅科技完整的限制性股票激励计划备案申请材料 之日起 20 个工作日内未提出异议；

（3）股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

• 2、武汉光迅科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

• 3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草

案）的独立意见

• 4、武汉光迅科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

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• 5、武汉光迅科技股份有限公司章程

• 6、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励

• 计划的法律意见书

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：叶素琴

联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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