Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

==> picture [357 x 37] intentionally omitted <==

申银万国证券股份有限公司 关于武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构(主承销商)： 申银万国证券股份有限公司

==> picture [193 x 58] intentionally omitted <==

二○一四年十月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

申银万国证券股份有限公司

关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]890号”文核准，同意武汉光 迅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“光迅科技”）非公开发行 不超过2,328.16万股A股股票。根据询价结果，确定本次发行数量为17,317,207股。 申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“申银万国”）作为光迅 科技非公开发行股票的保荐机构，认为光迅科技申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：武汉光迅科技股份有限公司

英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：光迅科技（002281）

上市时间：2009 年 8 月 21 日 法定代表人：鲁国庆

股份公司设立日期：2004 年 10 月 27 日 注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路 88 号 发行前注册资本：18,618.1377 万元 办公地址：湖北省武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路 1 号

邮政编码：430205

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

互联网网址：www.accelink.com

电子信箱：investor@accelink.com

经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

（二）发行人设立和上市情况

1、2000年10月16日，信息产业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研 究院固体器件研究所改制为有限责任公司的批复》（信部清[2000]965号）批准 武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）将其下属的固体器件研究所转制为 有限责任公司。2001年1月20日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》，约 定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价7,150万元、邮科院工会代职工 持股会以现金3,850万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资比例为65%，邮 科院工会出资比例为35%。武汉众环会计师事务所有限责任公司于2001年1月22 日出具了武众会内（2001）005号验资报告，确认截至2001年1月22日，上述两家 股东的出资均已到位。光迅有限于2001年1月22日取得武汉市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，注册号为4201001170823，注册资本为11,000万元。

2、2009年8月经中国证监会“证监发行字[2009]695号”文核准，公司在深 交所首次公开发行人民币普通股股票4,000万股。其中：网下配售的800万股股票 于2009年11月21日起上市交易，网上定价发行的3,200万股股票于2009年8月21日 起上市交易。此次发行完成后，公司总股本增至16,000万股。此外，根据国务院 国资委2009年7月2日印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股转持有关问 题的批复》（国资产权[2009]458号），公司国有股股东邮科院将其所持有的公 司400 万股份转由全国社会保障基金理事会持有，本次转持完成后，邮科院持有 公司的股份变更为7,400万股，持股比例为46.25%。

3、为进一步加强对下属公司的股权管理工作，2011年9月6日，邮科院全资 设立武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”），并作出决定同意将其持 有的光迅科技46.25%的股权无偿划转给烽火科技持有。2011年9月19日，邮科院 与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本 次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。2011年10月10 日、2011年11月24日、2011年12月30日，深交所、国务院国资委、中国证监会分 别出具《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板 函[2011]第47号）、《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限 公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕1339号）、 《关于核准武汉烽火科技有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书 并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2141号），同意邮科院将其持 有的光迅科技全部74,000,000股股份转让给烽火科技及其他相关事项。本次股权 划转的过户登记手续已于2012年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕。本次股权划转过户后，公司总股本未发生变化，烽火科技直接 持有公司7,400万股股份，占公司总股本的46.25%，为公司控股股东。

4、2012年12月，经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技 股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号）、《关于 核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）核准，控股股东烽火科技以所 持有的电信器件100%的股权认购光迅科技非公开发行的A股股份。2012年12月21 日，烽火科技持有的电信器件100%股权登记至光迅科技名下，工商变更登记手 续办理完毕。2012年12月21日，天职国际会计师事务所对公司本次发行股份购买 资产进行了验资，并出具天职汉QJ[2012]T17号《验资报告》。2013年2月1日， 此次向特定对象烽火科技发行的23,351,189股有限售条件流通股股份在深圳证券 交易所上市。此次发行完成后，公司总股本增至18,335.12万股，控股股东烽火科 技持有公司的股份由7,400万股增加至9,735.12万股。2013年9月，经中国证监会 《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）核准，公司非公开发行 了2,830,188股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金，并于2013年9月25日 在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司总股本增至18,618.14万股。

（三）发行人主营业务情况

公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传 输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。根据Ovum 咨询顾问公 司的市场调研报告，以2012 年第四季度-2013 年第三季度的年销售额计算，公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

司销售收入稳居国内第一位，是国内顶尖的光电子器件供应商；在全球范围 内，公司位列全球第6 位1，是全球光电子器件的核心供应商之一。

（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标

发行人 2011 年度财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具 了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第 1222 号），2012 年度及 2013 年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了标 准无保留意见的审计报告（文号分别为天职汉 SJ[2013]175 号、天职业字 [2014]2440 号），2014 年半年度财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	2,221,611,683.28	1,963,957,733.50	1,939,276,603.89	1,869,487,043.71
非流动资产	677,871,581.93	679,978,017.05	576,557,480.56	544,574,856.55
资产总计	2,899,483,265.21	2,643,935,750.55	2,515,834,084.45	2,414,061,900.26
流动负债	1,108,191,999.55	905,589,608.86	966,990,981.68	1,035,913,875.26
非流动负债	67,803,497.66	66,524,829.73	64,854,839.22
负债合计	1,175,995,497.21	972,114,438.59	1,031,845,820.90	1,035,913,875.26
归属于母公司股东权益 合计	1,723,487,768.00	1,671,821,311.96	1,483,988,263.55	1,378,148,025.00
所有者权益合计	1,723,487,768.00	1,671,821,311.96	1,483,988,263.55	1,378,148,025.00
负债和所有者权益合计	2,899,483,265.21	2,643,935,750.55	2,515,834,084.45	2,414,061,900.26

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	1,227,552,682.25	2,132,697,178.66	2,103,662,919.11	2,072,301,812.19
营业总成本	1,127,766,922.19	2,033,989,936.95	1,995,181,464.72	1,925,224,171.18
营业利润	99,785,760.06	98,294,045.00	108,481,454.39	147,077,641.01
利润总额	106,614,486.45	180,351,548.08	176,086,326.17	182,980,141.88

1资料来源：光迅科技市场部门根据Ovum 市场研究报告Market Share Spreadsheet & Analysis: 3Q13 Global OC. Ovum December 2013 数据测算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

净利润	96,501,182.68	163,514,700.87	160,230,389.47	162,777,101.94
归属于母公司所有者的 净利润	96,501,182.68	163,514,700.87	160,230,389.47	162,777,101.94

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-144,555,591.27	208,731,009.29	179,399,871.76	123,601,582.61
投资活动产生的现金流量净额	-44,741,495.95	-174,834,168.21	-90,313,417.76	-261,162,470.06
筹资活动产生的现金流量净额	-47,892,504.70	14,781,525.33	-67,794,770.81	-14,083,914.12
期末现金及现金等价物余额	281,019,974.89	518,711,932.21	470,030,208.18	448,434,080.50

4、主要财务指标

4、主要财务指标	4、主要财务指标
项目		2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
流动比率		2.00	2.17	2.01	1.80
速动比率		1.33	1.50	1.42	1.24
资产负债率（母公司报表）（%）		34.54	26.57	23.10	31.22
资产负债率（合并报表）（%）		40.56	36.77	41.01	42.91
应收账款周转率（次）		1.78	3.59	3.67	5.65
存货周转率（次）		1.42	2.68	2.72	2.53
每股净资产（元）		9.26	8.98	8.09	8.61
每股经营活动现金流量（元）		-0.78	1.12	0.98	0.77
每股净现金流量（元）		-1.28	0.26	0.12	-0.95
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基 本	0.52	0.89	0.87	0.89
	稀 释	0.52	0.89	0.87	0.89
扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）	全面摊薄	5.60	9.78	10.80	11.81
	加权平均	5.69	10.53	11.17	12.43
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基 本	0.49	0.51	0.38	0.60
	稀 释	0.49	0.51	0.38	0.60
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）	全面摊薄	5.25	5.60	4.15	6.93
	加权平均	5.33	6.03	5.28	8.92

二、申请上市股票的发行情况

光迅科技向 5 名特定对象发行 17,317,207 股股票的具体情况如下：

• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元

• 2、发行数量：17,317,207 股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

3、发行对象：

	3、发行对象：
序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额	占发行后公司总 股份的比重（%）	锁定期 （月）
1	招商财富资产管理有限公司	4,930,000	179,353,400.00	2.42	12
2	泰达宏利基金管理有限公司	4,630,000	168,439,400.00	2.28	12
3	鹏华基金管理有限公司	4,030,000	146,611,400.00	1.98	12
4	华安基金管理有限公司	2,630,000	95,679,400.00	1.29	12
5	民生加银基金管理有限公司	1,097,207	39,916,390.66	0.54	12

4、发行价格：36.38 元/股

• 5、发行方式：现金认购

• 6、承销方式：代销

• 7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 629,999,990.66 元，扣除发行费

用 20,395,251.90 元，募集资金净额 609,604,738.76 元

8、本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行完成后	本次发行完成后
	股份数(股)	比例(%)	股份数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通 股	26,181,377	14.06	40,668,396	19.98
二、无限售条件的流通 股	160,000,000	85.94	162,830,188	80.02
三、股份总数	186,181,377	100.00	203,498,584	100.00

注：公司于 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金，该次配套资金的发行对象认购

股份共计 2 , 830 , 188 股于 2014 年 9 月 25 日解除限售 。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次发行完成后，公 司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

申银万国自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、重要关联方的股份；

• 2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发

• 行上市的相关规定。

• 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中

• 表达意见的依据充分合理。

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

• 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏。

• 7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

• 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

• 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

• 采取的监管措施。

• 9、保荐机构有充分理由确信发行人符合中国证监会规定的其他事项。

• （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自

• 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

• 规占用发行人资源的制度；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

• 之便损害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

• 关联交易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工 作提供必要的条件和便利。对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时 可聘请相关证券服务机构配合。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：许建、纪平

联系地址：上海常熟路239号

联系电话：021-33389888

传 真：021-54047982

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：光迅科技申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐光迅科技本次非公 开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 许 建 纪 平

保荐机构法定代表人： 储晓明

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11