Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

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武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构(主承销商)： 申银万国证券股份有限公司

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

全体董事签字：

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鲁国庆 余少华 徐杰
夏存海 胡广文 叶永连
黄本雄 蔡学恩 马洪
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张敦力 张友棠

武汉光迅科技股份有限公司

年 月 日

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1

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：17,317,207股 （二）发行价格：36.38元/股

（三）募集资金总额：629,999,990.66元

（四）募集资金净额：609,604,738.76元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份17,317,207股，将于2014年10月15日在深圳证券交 易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺 本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承 诺。

本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个 月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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2

目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 2 三、资产过户及债务转移情况 ................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 7 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 8 一、本次发行类型 .................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 （一）本次发行履行的决策过程 .................................... 8 （二）本次发行的监管部门核准过程 ................................ 8 （三）发行价格确定过程 .......................................... 9 （四）发行数量 .................................................. 9 （五）募集资金及验资情况 ........................................ 9 （六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............... 10 （七）新增股份登记托管情况 ..................................... 10 （八）发行对象配售情况 ......................................... 10 三、本次发行的发行对象概况 .............................................................................. 11 （一）发行对象基本情况 ......................................... 11 （二）发行对象与公司的关联关系 ................................. 12 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交 易安排的说明 ................................................... 12 四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................. 13 （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 13 （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 13 第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14

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3

一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15 （一）对股本结构的影响 ......................................... 15 （二）对资产结构的影响 ......................................... 15 （三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响 ..... 16 （四）对业务结构的影响 ......................................... 16 （五）对公司治理的影响 ......................................... 16 （六）对高管人员结构的影响 ..................................... 16 （七）关联交易和同业竞争变动情况 ............................... 17 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18 一、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 18 二、财务状况分析 .................................................................................................. 19 三、盈利能力分析 .................................................................................................. 21 四、现金流量分析 .................................................................................................. 23 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 25 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................. 25 二、募集资金投资项目具体情况 .......................................................................... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ......................................... 27 一、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 27 （一）保荐机构（主承销商） ..................................... 27 （二）发行人律师 ............................................... 27 （三）发行人审计机构 ........................................... 27 （四）发行人验资机构 ........................................... 27 二、保荐协议的主要内容 ...................................................................................... 28 三、上市推荐意见 .................................................................................................. 28 第七节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 29 第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 30

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4

一、保荐机构声明 .................................................................................................. 30 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 31 三、审计机构声明 .................................................................................................. 32 四、验资机构声明 .................................................................................................. 33 第九节 备查文件 ................................................................................................... 34 一、备查文件 .......................................................................................................... 34 二、查阅时间 .......................................................................................................... 34 三、文件查阅地点 .................................................................................................. 34 四、信息披露网址 .................................................................................................. 34

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5

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如 下含义：

下含义：
发行人/光迅科技/公 司/本公司	指	武汉光迅科技股份有限公司
烽火科技	指	武汉烽火科技集团有限公司，原名武汉烽火科技有 限公司
本次非公开发行股票 /非公开发行/本次发 行	指	发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对 象发行不超过2,328.16 万股人民币普通股股票之 行为
本发行情况报告暨上 市公告书	指	武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
认购邀请书	指	《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》
申购报价单	指	《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》
保荐机构/主承销商/ 申银万国证券	指	申银万国证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
发行人审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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6

第一节 公司基本情况

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
发行前注册资本	18,618.1377万元
发行后注册资本	20,349.8584万元
法定代表人	鲁国庆
股份公司成立日期	2004年10月27日
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060 ；传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	investor@accelink.com
经营范围	信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生 产、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方 可经营）
所属行业	C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

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7

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行类型

公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策过程

1、2013 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司向特定对象非公 开发行 A 股股票方案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议 案》。

2、2014 年 2 月 12 日，公司公告其实际控制人武汉邮电科学研究院于近日 收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]46 号《关于武汉光迅科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》。

3、2014 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。

4、2014 年 3 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《向特定对象非公 开发行 A 股股票方案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议 案》、《2013 年度利润分配方案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

光迅科技本次非公开发行股票于 2014 年 7 月 16 日经中国证监会发行审核 委员会审核通过。2014 年 8 月 26 日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监

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8

会证监许可[2014]890 号《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》，核准公司非公开发行不超过 2,328.16 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

（三）发行价格确定过程

根据公司2013年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定 价基准日（公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即2013年12月9日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即27.31元/ 股（发行底价）。经公司2013年 度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价调整为27.06元/股。

2014年9月12日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向149名特定投 资者发送了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》，其中包括：2014年8月29日收盘后 的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资 者以及董事会决议公告后向公司表达认购意愿的94家投资者（发出认购邀请书 后，兴业全球基金管理有限公司表达了认购意向，随即向其发送了认购邀请书）。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年9月17日9:00-12:00）内共收 到32家投资者发出的《申购报价单》，其中有效报价32单。根据《发行方案》、《认 购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申银万国证券确定 本次非公开发行的最终发行价格为36.38元/股，为发行底价的134.44%。

本次发行日（2014年9月17日）前20个交易日的公司股票均价为37.13元/股（发 行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行 日前20个交易日公司股票交易总量），本次非公开发行价格与发行日前20个交易 日股票交易均价的比率为97.98%。

（四）发行数量

发行数量为17,317,207股。

（五）募集资金及验资情况

截至2014年9月22日，5名发行对象均与发行人签订了《武汉光迅科技 股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，并缴纳了股票认购款。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具 信会师报字[2014]第114348号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月22

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9

日，申银万国证券股份有限公司已收到网下认购资金人民币陆亿贰仟玖佰 玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元陆角陆分（人民币629,999,990.66元）。

2014 年 9 月 23 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关 费用后的余额划转至光迅科技指定的验资专户内，根据天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11332 号《验资报告》验证： “本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 17,317,207.00 股、发行价格为人民币 36.38 元/股，按发行价格计算的募 集资金总额为人民币 629,999,990.66 元，扣除发行费用 20,395,251.90 元、实际募 集资金净额为人民币 609,604,738.76 元”；本次非公开发行“增加股本 17,317,207.00 元，增加资本公积 592,287,531.76 元”。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募 集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）新增股份登记托管情况

公司已于2014年10月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（八）发行对象配售情况

本次非公开发行股份总量为17,317,207股，未超过中国证监会核准的上限 2,328.16万股；发行对象为5名，不超过10名，符合《管理办法》、《实施细则》 的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行后公司总 股份的比重（%）	锁定期 （月）
1	招商财富资产管理有限公司	4,930,000	179,353,400.00	2.42	12
2	泰达宏利基金管理有限公司	4,630,000	168,439,400.00	2.28	12
3	鹏华基金管理有限公司	4,030,000	146,611,400.00	1.98	12
4	华安基金管理有限公司	2,630,000	95,679,400.00	1.29	12

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10

5 民生加银基金管理有限公司 1,097,207 39,916,390.66 0.54 12

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、招商财富资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：许小松

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管

理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：弓劲梅

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可

的其他业务。

3、鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：何如 注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其它业务。

4、华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：15,000万元人民币

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法定代表人：李勍

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

5、民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：万青元

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、

4203-B、4204

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交

易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	认购产品
1	招商财富资产管理有限公司	招商财富—招商银行—恒泰华盛1号专项资 产管理计划
2	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利价值 成长定向增发30号资产管理计划 泰达宏利基金—浦发银行—泰达宏利价值 成长定向增发32号资产管理计划
3	鹏华基金管理有限公司	全国社保基金五零三组合
4	华安基金管理有限公司	华安基金—光大银行—中海信托—中海— 光迅科技（睿成二期）集合资金信托

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12

民生加银基金—民生银行—民生加银鑫牛 定向增发30 号资产管理计划

5 民生加银基金管理有限公司

保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、资产委托人及其最终认购方信 息。本保荐机构（主承销商）经核查后认为，本次认购对象中不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、 法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。” （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍。本次发行程序符合 有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；为 本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；发行对象具备合法 的主体资格；发行结果公平、公正、合法有效。

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13

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前（截至2014年9月5日），公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售条 件股份数（股）
1	武汉烽火科技集团有限公司	97,242,513	52.23	23,351,189
2	江苏中天科技投资管理有限公司	16,380,000	8.80	-
3	泰康人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红—019L—FH002深	5,793,943	3.11	-
4	全国社保基金一一八组合	2,400,476	1.29	-
5	中国长城资产管理公司	2,230,188	1.20	2,230,188
6	西南证券股份有限公司	2,228,009	1.20	-
7	金元证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	2,166,568	1.16	-
8	广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	1,949,212	1.05	-
9	金元证券股份有限公司	1,719,013	0.92	-
10	国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	1,283,514	0.69	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，

公司前10大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售条 件股份数（股）
1	武汉烽火科技集团有限公司	97,242,513	47.79	23,351,189
2	江苏中天科技投资管理有限公司	16,380,000	8.05
3	招商财富—招商银行—恒泰华盛1 号专项资产管理计划	4,930,000	2.42	4,930,000
4	全国社保基金五零三组合	4,030,000	1.98	4,030,000
5	西南证券股份有限公司	2,734,709	1.34

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6	华安基金—光大银行—中海信托— 中海—光迅科技（睿成二期）集合 资金信托	2,630,000	1.29	2,630,000
7	泰康人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红—019L—FH002深	2,434,693	1.20
8	泰达宏利基金—民生银行—泰达宏 利价值成长定向增发30号资产管理 计划	2,330,000	1.14	2,330,000
9	泰达宏利基金—浦发银行—泰达宏 利价值成长定向增发32号资产管理 计划	2,300,000	1.13	2,300,000
10	中国长城资产管理公司	2,230,188	1.10

注：公司于2013 年发行股份购买资产并募集配套资金，该次配套资金的发行对象认购

股份共计 2,830,188 股（其中中国长城资产管理公司持有 2,230,188 股）于 2014 年 9 月 25 日解除限售。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2014 年 9 月 5 日为 基准日）：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行完成后	本次发行完成后
	股份数(股)	比例(%)	股份数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	26,181,377	14.06	40,668,396	19.98
二、无限售条件的流通股	160,000,000	85.94	162,830,188	80.02
三、股份总数	186,181,377	100.00	203,498,584	100.00

注：公司于 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金，该次配套资金的发行对象认购

股份共计 2 , 830 , 188 股于 2014 年 9 月 25 日解除限售 。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次 非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金净额为609,604,738.76元，公司总资产和净资产将相应增 加，资产负债率将明显下降；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险 将降低，公司抗风险能力将得到提高。

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（三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响 本次发行股票共计1,731.72万股。以2013年和2014年半年度财务数据为基础 模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

项目	2014 年6 月30 日 /2014 年1-6 月	2014 年6 月30 日 /2014 年1-6 月	2013 年12 月31 日 /2013 年	2013 年12 月31 日 /2013 年
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	9.26	11.46	8.98	11.21
每股收益（元）	0.52	0.47	0.88	0.80

注：发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前 股本总额；

发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股 本总额。

发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金 净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股 本总额。

（四）对业务结构的影响

目前，公司是国内顶尖的光电子器件供应商，主要从事光通信领域内光电子 器件的开发及制造。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务结构不 会发生重大变化，将进一步丰富公司产品结构，扩大宽带网络核心光电子芯片与 器件生产规模，顺应公司“芯片-基础器件-模块-子系统”的技术垂直整合之路， 有利于提高公司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力。

（五）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 提高了社 会公众投资者的持股比例， 使公司股权结构更趋合理， 有利于公司治理结构的 进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理 人员不会因本次发行而发生重大变化。

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16

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和 管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关 联人之间新增同业竞争的情形。

本次发行募集资金投资项目实施后，虽然会带来一定量关联销售绝对额的 增加，但由于募投项目目标产品关联销售占比远小于最近三年公司总体关联销 售占比，本次非公开发行募投项目建成达产后，加权综合后关联销售占营业收 入的比例将显著下降。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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17

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据和财务指标

发行人 2011 年度财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具 了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第 1222 号），2012 年度及 2013 年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了 标准无保留意见的审计报告（文号分别为天职汉 SJ[2013]175 号、天职业字 [2014]2440 号），2014 年半年度财务报告未经审计。

（一）主要财务数据（单位：元）

1、合并资产负债表主要数据

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	2,221,611,683.28	1,963,957,733.50	1,939,276,603.89	1,869,487,043.71
非流动资产	677,871,581.93	679,978,017.05	576,557,480.56	544,574,856.55
资产总计	2,899,483,265.21	2,643,935,750.55	2,515,834,084.45	2,414,061,900.26
流动负债	1,108,191,999.55	905,589,608.86	966,990,981.68	1,035,913,875.26
非流动负债	67,803,497.66	66,524,829.73	64,854,839.22
负债合计	1,175,995,497.21	972,114,438.59	1,031,845,820.90	1,035,913,875.26
归属于母公司股东权益 合计	1,723,487,768.00	1,671,821,311.96	1,483,988,263.55	1,378,148,025.00
所有者权益合计	1,723,487,768.00	1,671,821,311.96	1,483,988,263.55	1,378,148,025.00
负债和所有者权益合计	2,899,483,265.21	2,643,935,750.55	2,515,834,084.45	2,414,061,900.26

2、合并利润表主要数据

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	1,227,552,682.25	2,132,697,178.66	2,103,662,919.11	2,072,301,812.19
营业总成本	1,127,766,922.19	2,033,989,936.95	1,995,181,464.72	1,925,224,171.18
营业利润	99,785,760.06	98,294,045.00	108,481,454.39	147,077,641.01
利润总额	106,614,486.45	180,351,548.08	176,086,326.17	182,980,141.88
净利润	96,501,182.68	163,514,700.87	160,230,389.47	162,777,101.94
归属于母公司所有者的 净利润	96,501,182.68	163,514,700.87	160,230,389.47	162,777,101.94

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3、合并现金流量表主要数据

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-144,555,591.27	208,731,009.29	179,399,871.76	123,601,582.61
投资活动产生的现金流量净额	-44,741,495.95	-174,834,168.21	-90,313,417.76	-261,162,470.06
筹资活动产生的现金流量净额	-47,892,504.70	14,781,525.33	-67,794,770.81	-14,083,914.12
期末现金及现金等价物余额	281,019,974.89	518,711,932.21	470,030,208.18	448,434,080.50

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标	（二）主要财务指标
项目		2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
流动比率		2.00	2.17	2.01	1.80
速动比率		1.33	1.50	1.42	1.24
资产负债率（母公司报表）（%）		34.54	26.57	23.10	31.22
资产负债率（合并报表）（%）		40.56	36.77	41.01	42.91
应收账款周转率（次）		1.78	3.59	3.67	5.65
存货周转率（次）		1.42	2.68	2.72	2.53
每股净资产（元）		9.26	8.98	8.09	8.61
每股经营活动现金流量（元）		-0.78	1.12	0.98	0.77
每股净现金流量（元）		-1.28	0.26	0.12	-0.95
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基 本	0.52	0.89	0.87	0.89
	稀 释	0.52	0.89	0.87	0.89
扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）	全面摊薄	5.60	9.78	10.80	11.81
	加权平均	5.69	10.53	11.17	12.43
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基 本	0.49	0.51	0.38	0.60
	稀 释	0.49	0.51	0.38	0.60
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）	全面摊薄	5.25	5.60	4.15	6.93
	加权平均	5.33	6.03	5.28	8.92

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

公司近三年一期资产的构成及变化情况如下表

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动资产	222,161.17	76.62	196,395.77	74.28	193,927.66	77.08	186,948.70	77.44
非流动资产	67,787.16	23.38	67,997.80	25.72	57,655.75	22.92	54,457.49	22.56

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资产总计 289,948.33 100.00 264,393.58 100.00 251,583.41 100.00 241,406.19 100.00

近三年一期内公司资产规模逐年增长，资产总额由 2011 年年末的 241,406.19 万元增长至 2014 年 6 月 30 日的 289,948.33 万元，增长 20.11%，主 要原因是主营业务发展良好，利润积累使公司资产规模不断扩大。

近三年一期内公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈 波动。各期末流动资产占资产总额的比例分别为 77.44%、77.08%、74.28%和 76.62%，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收 账款和存货等。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

项目	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
流动负债	110,819.20	94.23	90,558.96	93.16	96,699.10	93.71	103,591.39	100.00
非流动负债	6,780.35	5.77	6,652.48	6.84	6,485.48	6.29	0.00	-
负债合计	117,599.55	100.00	97,211.44	100	103,184.58	100	103,591.39	100

公司近三年一期末流动负债的账面价值分别为 103,591.39 万元、103,184.58

万元、97,211.44 万元和 117,599.55 万元，分别占各期末负债总额的 100%、 93.71%、93.16%和 94.23%，各期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关 的短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等。

各报告期期末的非流动负债主要是已收到并确认为递延收益的政府补助。

（三）偿债能力分析

公司近三年反映偿债能力的指标如下：

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.00	2.17	2.01	1.80
速动比率	1.33	1.50	1.42	1.24
资产负债率（母公司报表）	34.54%	26.57%	23.10%	31.22%
资产负债率（合并报表）	40.56%	36.77%	41.01%	42.91%

从上述指标来看，发行人总体负债水平不高，偿债能力较好。报告期内， 公司偿债能力较好，合理利用信用期与供应商结算，主要客户回款情况较好，

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流动资产与流动负债控制在合理水平，2011 年末-2013 年末资产负债率有所下 降，流动比率、速动比率均呈现上升趋势。2014 年 6 月末资产负债率有所上升， 流动比率、速动比率下降是由于采购增加导致的应付账款余额显著增加所致。

与同行业上市公司相比，发行人的各项偿债能力指标优于可比上市公司的 相应指标。总体而言，发行人的各项偿债能力较好，总体偿债风险不大。 （四）营运能力分析

报告期内公司资产周转能力财务指标如下：

项目	2014 年1-6月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	1.78	3.59	3.67	5.65
存货周转率（次）	1.42	2.68	2.72	2.53
总资产周转率（次）	0.44	0.83	0.85	0.92

最近三年一期，发行人的应收账款周转率保持在合理水平，其中 2012 年度、 2013 年度的应收账款周转率较 2011 年度有所下降，主要是发行人第一大客户 华为的信用期政策在 2012 年初发生了改变，从 2011 年的货到 105 天付款变为 目前的货到 150 天付款。发行人的存货周转率及总资产周转率较为平稳。

三、盈利能力分析

（一）营业收入构成和变动分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
主营业务收入	118,613.40	96.63	208,122.94	97.59	205,089.21	97.49	204,114.99	98.50
其他业务收入	4,141.86	3.37	5,146.78	2.41	5,277.08	2.51	3,115.19	1.50
合计	122,755.27	100.00	213,269.72	100.00	210,366.29	100.00	207,230.18	100.00

最近三年，公司营业收入整体保持平稳，有小幅增长，公司在光器件领域

的市场份额较为稳定。2014 年上半年收入较 2013 年同期有明显增长，主要是 受下游电信运营商 4G 建设投入拉动的影响。其他业务收入主要系销售少量滤 光片、套管等原材料的收入，占营业收入的比重较小。

（二）主营业务构成分析

1、分产品主营业务收入构成

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公司近三年一期分产品主营业务收入构成如下

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
传输	68,989.79	58.16	119,738.70	57.53	110,893.25	54.07	108,626.44	53.22
接入与数据	43,729.30	36.87	79,565.62	38.23	90,629.20	44.19	88,386.48	43.30
其他	5,894.31	4.97	8,818.62	4.24	3,566.76	1.74	7,102.08	3.48
合计	118,613.40	100.00	208,122.94	100.00	205,089.21	100.00	204,115.00	100.00

最近三年一期，发行人主营业务收入整体稳定增长较快，特别是 2014 年上 半年受下游运营商 4G 投入的影响，较 2013 年同期增长 15.80%，增长明显。公 司传输类产品保持增长，占比逐期上升，主要是得益于高速光模块收入的快速 增长。受下游光传输设备和光传输网络的发展，光电子器件不断向高速化、智 能化、集成化的方向发展，高速光模块具有更高的传输速率及能力，在运营商 大力部署光纤宽带网络、带宽升级以及 4G 网络建设加速推进的背景下，公司 抓住行业发展趋势，打通高速光模块关键技术环节，实现高速光模块收入大幅 增长。接入与数据类产品总体保持平稳，占主营业务收入的比重略有下滑。 2、分出口和内销主营业务收入构成

公司近三年一期主营业务按出口和内销分类如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
内销	85,907.12	72.43	153,880.67	73.94	148,433.80	72.38	165,036.93	80.85
外销	32,706.29	27.57	54,242.26	26.06	56,655.41	27.62	39,078.06	19.15
合计	118,613.40	100.00	208,122.93	100.00	205,089.21	100.00	204,114.99	100.00

公司主要销售市场在国内，2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6

月国内销售占主营业务收入的比例分别为 80.85%、72.38%、73.94%及 72.43%。 报告期内，2012 年度国内销售额占比出现下降，国外销售额显著增长，2013 年 度则基本保持 2012 年度的结构水平。外销收入增长主要系公司积极开拓国外市 场，光迅美国、光迅欧洲等国外子公司的驻地开发优势得到较好发挥，市场体 系格局得到进一步完善，同时北美大客户需求呈现恢复性增长所致。

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四、现金流量分析

最近三年一期，公司简要现金流量表如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,455.56	20,873.10	17,939.99	12,360.16
投资活动产生的现金流量净额	-4,474.15	-17,483.42	-9,031.34	-26,116.25
筹资活动产生的现金流量净额	-4,789.25	1,478.15	-6,779.48	-1,408.39
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-50.24	0.34	30.44	-75.85
现金及现金等价物净增加额	-23,769.20	4,868.17	2,159.61	-15,240.33
期末现金及现金等价物余额	28,102.00	51,871.19	47,003.02	44,843.41

（一）经营活动产生的现金流量

2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流 量净额分别为 12,360.16 万元、17,939.99 万元、20,873.10 万元及-14,455.56 万元。 2012 年度较 2011 年增长 45.14%，主要原因是一方面 2012 年度公司销售商品收 到的现金较 2011 年度有所增加；另一方面，由于 2011 年度预支付了企业所得 税，2012 年度支付税费导致的现金流出较 2011 年度减少。2013 年度较 2012 年 度增长 16.35%，主要原因系收到的政府补助金额增加。2014 年 1-6 月为负，主 要原因一是有部分客户在 2013 年底提前回款，从而减少了 2014 年 1-6 月的现 金流入；二是本期收到的政府补贴同比大幅减少。

（二）投资活动产生的现金流量

2011 年度、2012 年度及 2013 年度投资活动产生的现金流量净额分别为 -26,116.25 万元、-9,031.34 万元及-17,483.42 万元，2012 年度较 2011 年度少流 出 65.42%，2013 年度较 2012 年度多流出 93.59%。报告期投资活动现金流量净 额均为负值，主要为支付的基建款项及购买设备款项。

公司 2011 年度投资活动现金流出主要系募投项目基建和设备投入，及子公 司电信器件向邮科院借出款项 3,000 万元。

公司 2012 年度投资活动现金流出主要系支付采购设备款项和光通讯产业园 未结算基建款，以及子公司电信器件向烽火科技借出款项 3,000 万元。2012 年 度投资活动现金流入主要系电信器件收到烽火科技及邮科院偿还的借款及利息

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6,050.60 万元。

公司 2013 年度投资活动现金流出主要系支付采购设备款项及光通讯产业园 基建尾款、出资 1,000 万元与烽火创投共同出资设立藏龙基金及支付 1,622.43 万元收购光迅丹麦。

公司 2014 年 1-6 月投资活动现金流出较 2013 年度显著减少，主要是由于本 期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金大幅减少所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额的波动，主要是借入、归还 银行借款以及武汉电信器件有限公司被公司收购前与关联方的资金拆借所致。

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24

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币629,999,990.66元，扣除发 行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）20,395,251.90元，募集资金净 额为609,604,738.76元。募集资金将用于以下项目：

额为609,604,738.76元。募集资金将用于以下项目：	额为609,604,738.76元。募集资金将用于以下项目：	额为609,604,738.76元。募集资金将用于以下项目：	额为609,604,738.76元。募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）项目投资估算

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	49,267	80.81%
1.1	工程费用	43,265	70.97%
1.2	其它费用	1,523	2.50%
1.3	预备费用	4,479	7.35%
2	铺底流动资金	11,696	19.19%
3	总投资	60,963	100.00%

（二）项目基本情况

本次募投项目使用土地面积 10,275.00 平方米，新增建筑物面积 38,827.00 平方米，购置各类主要设备约 500 台（套）。公司将以光电子芯片技术为龙头， 针对数个市场急需的目标产品进行产业化，本次募投项目的目标产能为年产

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132.00 万只 10G DML 器件,年产 84.00 万只 10G APD 器件，年产 4.80 万只 25G VECSEL 器件，年产 0.96 万只 40G PIN 接收器件，年产 18 万只增益芯片与可 调谐器件，年产 0.60 万只光电集成发射器件。

本次募集资金投资项目由公司实施，建设期为 2 年。

• （三）项目经济效益

本次募投项目总投资 60,963.00 万元，项目建设期为 2 年，全部达产后预计 新增产品年销售收入 76,308.00 万元，年新增利润总额 13,871.00 万元，预计投 资回收期（税后）6.45 年（含建设期 2 年），内部收益率（税后）为 16.65%， 具有较好的经济效益。

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第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

一、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：储晓明 保荐代表人：许建、纪平 项目协办人：林琳 项目组其它成员：张兴忠 办公地址：上海常熟路239号 联系电话：021-33389888 传 真：021-54047982 （二）发行人律师

名 称：北京市嘉源律师事务所

负 责 人：郭斌 经办律师：徐莹、文梁娟 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408 联系电话：010-66413377 传 真：010-66412855 （三）发行人审计机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陈永宏 经办会计师：张嘉、聂照枝

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域

联系电话：010-88827799

传 真：010-88018737

（四）发行人验资机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：陈永宏

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经办会计师：张嘉、高松林

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域

联系电话：010-88827799

传 真：010-88018737

二、保荐协议的主要内容

签署时间：2014 年 4 月

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

保荐代表人：许建、纪平

保荐协议主要内容：聘请申银万国证券作为光迅科技非公开发行股票的保 荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。申银万国证券指定两名保荐代表人，具体负责光 迅科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分 为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为 自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、上市推荐意见

本保荐机构认为：光迅科技申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非 公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券愿意推荐光 迅科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

公司已于 2014 年 10 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的 下一交易日（2014 年 10 月 15 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日 公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，五名发行对象认购的股票 17,317,207 股自本次非公开发行股 票新增股份上市首日（2014 年 10 月 15 日）起 12 个月（如遇非交易日顺延）。

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第八节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

项目协办人：

林 琳 保荐代表人： 许 建 纪 平 法定代表人： 储晓明 申银万国证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发 行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

徐 莹 文梁娟

律师事务所负责人： 郭 斌

北京市嘉源律师事务所（盖章）

年 月 日

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三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本 发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及 签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的 内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办注册会计师：

张 嘉 聂照枝

审计机构负责人： 陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 年 月 日

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情 况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发 行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发 行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

张 嘉 高松林

审计机构负责人：

陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）

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年 月 日
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第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

• （二）申银万国证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发

行保荐工作报告》、《尽职调查报告》、《上市保荐书》；

• （三）北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• （四）会计师事务所出具的验资报告

• （五）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：00；下午14：00～16：30。

三、文件查阅地点

投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站：www.szse.cn

巨潮网：www.cninfo.com.cn

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本页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》之签字盖章页

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武汉光迅科技股份有限公司
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年 月 日
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