Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

申银万国证券股份有限公司关于

武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会证监许可[2014]890号文《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》，核准武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“光迅科技”）非公开发行不超过2,328.16万股A股股票（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银 万国证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 等法律法规与其他规范性文件的有关规定及光迅科技有关本次发行的董事会、股东 大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就 本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公 告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 27.31元/股。经公司2013年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的底 价调整为27.06元/股，发行数量调整为不超过2,328.16万股。

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1

本次发行日（2014年9月17日）前20个交易日的公司股票均价为37.13元/股（发 行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行 日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为36.38元/股，为发行 底价的134.44%和发行日前20个交易日均价的97.98%。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为17,317,207股，符合发行人股东大会决议和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准武汉光迅科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]890号）中不超过 2,328.16万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字 [2014]11332号）验证：“本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值1.00元，发行数量17,317,207.00股、发行价格为人民币36.38元/股，按发 行价格计算的募集资金总额为人民币 629,999,990.66 元，扣除发行费用 20,395,251.90元、实际募集资金净额为人民币609,604,738.76元。” 符合公司相关 股东大会决议。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1、2013 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司向特定对象非公开 发行 A 股股票方案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议 案》。

2、2014 年 2 月 13 日，公司公告其实际控制人武汉邮电科学研究院于近日

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2

收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2014]46 号《关于武汉光迅科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》。

3、2014 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开2013 年年度股东大会的议案》。

4、2014 年 3 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《向特定对象非公开发 行 A 股股票方案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《2013 年度利润分配方案》。

5、2014 年 7 月 16 日，光迅科技本次非公开发行股票经中国证监会发行审 核委员会审核通过。

6、2014 年 8 月 26 日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可 [2014]890 号《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核 准公司非公开发行不超过 2,328.16 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

2014年9月12日，申银万国证券以传真方式或电子邮件的方式向149名特定投 资者发送了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》，其中包括：2014年8月29日收盘后 的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资 者以及董事会决议公告后向公司表达认购意愿的94家投资者（发出认购邀请书 后，兴业全球基金管理有限公司表达了认购意向，随即向其发送了认购邀请书）。

留有有效联系方式的询价对象已通过电话或邮件的方式确认其已收到《认购 邀请书》及其附件《申购报价单》，其中有 2 名自然人留下的联系方式无法联系， 未成功向该 2 名自然人发送，实际发送了 147 名。

（二）询价结果

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3

在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在 《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014 年 9 月 17 日 9:00-12:00）内共收到 32 家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，32 家投资者的报价均为有效报 价。上述 32 家投资者有效报价情况如下：

价。	上述32家投资者有效报价情况如下：
序 号	申购对象	申购价格（元/股）	申购数量（股）
1	周雪钦	29.00	2,330,000
2	中银基金管理有限公司	32.00	2,330,000
3		35.00	2,330,000
	中国银河投资管理有限公司	33.50	2,330,000
		32.00	2,330,000
4	中广核财务有限责任公司	35.00	2,530,000
5	招商财富资产管理有限公司	36.70	4,930,000
		35.81	5,030,000
		34.80	5,230,000
6	银华基金管理有限公司	35.05	2,330,000
7	易方达基金管理有限公司	35.02	2,330,000
8	兴业全球基金管理有限公司	35.90	8,630,000
		34.74	8,930,000
		30.58	11,830,000
9	泰康资产管理有限责任公司	35.08	3,630,000
10	泰达宏利基金管理有限公司	36.66	2,330,000
		36.38	4,630,000
11	四川中物创业投资有限公司	35.92	2,330,000
		34.09	2,430,000
		32.69	2,530,000
12	深圳市振辉利科技有限公司	34.80	2,430,000
		33.00	2,630,000
		27.06	2,930,000
13	上海混沌投资（集团）有限公司	30.00	2,330,000
14	山西证券股份有限公司	35.00	2,330,000
15	鹏华基金管理有限公司	37.72	4,030,000
		35.13	4,530,000
16	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	30.11	3,030,000
17	民生加银基金管理有限公司	36.38	2,730,000
18	嘉实基金管理有限公司	27.06	2,930,000
19	济南鑫鲁投资合伙企业（有限合伙企业）	33.05	2,330,000
20	淮海天玺投资管理有限公司	36.10	2,330,000
		34.74	2,430,000
		33.97	2,530,000
21	华夏人寿保险股份有限公司	33.00	2,330,000

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4

22	华安基金管理有限公司	37.77	2,630,000
		35.10	2,830,000
		35.05	5,130,000
23	恒泰证券股份有限公司	33.00	2,330,000
24	广发证券资产管理（广东）有限公司	36.01	2,430,000
		35.52	3,330,000
		35.13	3,330,000
25	广发乾和投资有限公司	34.74	2,330,000
26	高翔	33.23	2,430,000
		32.12	2,530,000
		30.91	2,530,000
27	东兴证券股份有限公司	33.80	3,730,000
28	东海基金管理有限责任公司	35.90	8,630,000
		34.74	8,930,000
		33.97	9,130,000
29	财通基金管理有限公司	35.06	3,330,000
		34.60	5,930,000
		34.00	8,530,000
30	博时基金管理有限公司	30.68	2,430,000
31	北信瑞丰基金管理有限公司	33.00	2,730,000
		31.50	2,930,000
		30.00	3,030,000
32	安信证券股份有限公司	31.20	2,330,000
合计			216,640,000

本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过 63,000 万元，发行股数总量 不超过 2,328.16 万股，发行价格不低于 27.06 元/股，发行对象总数不超过 10 名， 本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方 案，光迅科技和申银万国证券决定不启动追加认购程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：上述参与认购的对象均按照《认购邀 请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳 情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与 发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。

据此，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为36.38元/ 股，发行对象为5家，发行股数为17,317,207股，募集资金总金额为人民币

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5

629,999,990.66元。扣除20,395,251.90元发行费用后，募集资金净额为609,604,738.76 元，不超过60,963万元。最终发行情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	华安基金管理有限公司	36.38	2,630,000	95,679,400.00
2	鹏华基金管理有限公司	36.38	4,030,000	146,611,400.00
3	招商财富资产管理有限公司	36.38	4,930,000	179,353,400.00
4	泰达宏利基金管理有限公司	36.38	4,630,000	168,439,400.00
5	民生加银基金管理有限公司	36.38	1,097,207	39,916,390.66
合计			17,317,207	629,999,990.66

基金公司获配数量占本次发行数量的 71.53%，其他投资者获配数量占本次 发行数量的 28.47%。

（四）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺： 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员，主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。

申银万国证券对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如 下：

序号	认购对象	认购产品
1	华安基金管理有限公司	华安基金-光大银行-中海信托-中海- 光迅科技（睿成二期）集合资金信托
2	鹏华基金管理有限公司	全国社保基金五零三组合
3	招商财富资产管理有限公司	招商财富-招商银行-恒泰华盛1 号专项 资产管理计划
4	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价 值成长定向增发30 号资产管理计划

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6

		泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价 值成长定向增发32 号资产管理计划
5	民生加银基金管理有限公司	民生加银基金-民生银行-民生加银鑫 牛定向增发30 号资产管理计划

保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、资产委托人及其最终认购方信 息。

本保荐机构（主承销商）经核查后认为，本次认购对象中不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等的相关规定。

（五）缴款与验资

截至2014年9月22日，5名发行对象均与发行人签订了《武汉光迅科技股份有 限公司非公开发行股票之认购合同》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]第 114348号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月22日，申银万国证券股份有限 公司已收到网下认购资金人民币陆亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元陆角陆分 （人民币629,999,990.66元）。

2014 年 9 月 23 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的 余额划转至光迅科技指定的验资专户内，根据天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天职业字[2014]11332 号《验资报告》验证：“本次非公开发行的股 票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行数量 17,317,207.00 股、发行价格为人民币 36.38 元/股，按发行价格计算的募集资金总额为人民币 629,999,990.66 元，扣除发行费用 20,395,251.90 元、实际募集资金净额为人民币 609,604,738.76 元”；本次非公开发行“增加股本 17,317,207.00 元，增加资本公积 592,287,531.76 元”。

四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

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7

2014年8月26日中国证监会核准本次发行，发行人于2014年9月2日就中国证监 会核准本次发行的批复进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息 披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。

五、 结论意见

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股 东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规 的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

许 建 纪 平

保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 年 月 日

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