Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）022

武汉光迅科技股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）已于2014 年3 月向中国证监会上报了非公开发行A 股股票的申请材料，目前正处于证监会 审查阶段。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露， 具体如下：

一、关于本次非公开发行募集资金投资项目

1、本次非公开发行募集资金投资项目情况简介

（1）项目概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,000万元，在扣除发行费用后 实际募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

本次募投项目使用土地面积10,275.00 平方米，新增建筑物面积38,827.00 平方米，购置各类主要设备约500 台/套。公司将以光电子芯片技术为龙头，针对

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数个市场急需的目标产品进行产业化，本次募投项目的目标产能为年产150.60 万 只10G 发射器件、年产84.00 万只10G 接收器件、年产4.80 万只25G 发射器件、 年产0.96 万只40G 接收器件，共计年产240.36 万只的宽带网络核心光电子器件。 本次募集资金投资项目由公司实施，建设期为2 年。

（2）项目的提出及技术准备情况

全球信息化、宽带化已经成为未来社会发展的趋势，加之4G 时代的来临、我 国“宽带中国战略”的提出，这些都为国内光电子器件行业的发展带来了巨大的 推力。如何牢牢把握行业面临的巨大机遇，是光电子器件企业面临的当务之急。

在光电子器件实际生产中，光电子器件的芯片成本占比通常在30-50%，高端 光器件中芯片成本甚至在50%以上。公司作为我国通信光电子器件研究开发、生产 销售的龙头企业，虽然在核心的光电子芯片技术上是国内产业化最成功的企业， 但产品仍主要集中于2.5G 以下的中低端芯片上，未来的市场竞争迫使公司必须在 中高端光电子芯片上取得突破。

另一方面，市场在对光电子器件需求不断增大的同时，对芯片及其器件的要 求也越发向10G、40G 及以上高速率芯片及器件转移。在此背景下，公司必须及时 调整产品结构，大力发展中高端、高速芯片技术及产品，以适应世界主流通信技 术发展的要求，才能继续保持行业领先地位，增强公司持续发展和持续经营能力。

面对上述市场需求，公司作为国内光电子器件的龙头企业，以发展“中国芯” 为历史己任，计划用“芯”布局未来：公司拟提出建设宽带网络核心光电子芯片 与器件产业化项目，通过生产具有自主知识产权的中高端光电子芯片并以此为核 心生产中高端光电子器件，将公司多年的研发成果进行产业化，以满足国内及全 球信息化、宽带化对中高端光电子器件日益增长的需求。

目前，光迅科技在PLC、AWG 等关键无源器件和155M-10G 等中端光电子芯片 上均已能实现自研自产，在10G-40G 中高端光电子芯片上已完成技术积累。光电 子芯片的核心技术主要包括量子阱（MQW）材料外延生长，外延结构设计和工艺制 作技术。公司经过30 年的发展，在外延结构设计和工艺制作技术以及测试方面获 得了长足的进步，积累了丰富的经验。公司已经主导完成无致冷155Mb/s 以及 2.5Gb/s、10Gb/s 1.3 μ m/1.5 μ m MQW-FP-LD 及1.3 μ m/1.5 μ m MQW-DFB-LD，10Gb/s InGaAs/InP APD 等重大项目的研发工作。承担了九五国家“863 计划”项目“大

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容量CATV 发射器件及模块产品开发”，十五国家“863 计划”项目“10Gb/s 直接 调制多量子阱DFB 激光器及组件”等科研项目。芯片生产量产化的工艺研究已经 完成2 英寸外延片的制作工艺及工艺线的初步建立。目前，公司已成为国内唯一 一家能批量推广应用自制芯片的光电子器件公司。

本次募投项目形成的产品均符合Telcordia GR-468-CORE:2004 和 MIL-STD-883H(2010)国际标准以及相关产品国际规范，具有自主的知识产权，技 术也完全成熟。公司已经为本次募投项目产品完成了技术积累。

（3）项目预计实现的经济效益及测算依据

本次非公开发行募投项目全部达产后预计新增产品年销售收入76,308.00 万 元，年新增利润总额13,871.00 万元，预计投资回收期（税后）6.45 年（含建设 期2 年），内部收益率（税后）为16.65%。

本次非公开发行募投项目的效益测算方法如下：结合公司光电子器件生产销 售业务历史数据、目标产品所处行业发展趋势、产品及生产要素投入产出价格测 算数据、生产成本构成、期间费用比例关系以及公司现行会计和税收政策等情况， 以本次非公开发行募投项目达产后预计实现的销售收入为起点，测算出为实现该 销售收入需要承担的各项成本费用金额，进而计算出募投项目可以实现的效益。 本次非公开发行募投项目预计可实现的经济效益主要以对目标产品未来需 求、价格、成本、费用等相关数据的合理估计为基础进行测算得出，并不构成对 本次非公开募投项目未来可实现效益的保证。

本次非公开发行募投项目营业利润测算表具体各科目测算方法如下表所示：

		营业利润测算表
项目	科目	测算方法
1	产品销售收入	根据本次募投项目目标产品设计产能、公司市场管 理部市场分析调研资料进行测算
2	成本
2.1	原材料及辅助材料	根据本次非公开发行募投项目达产后原材料及辅 助材料耗用量和估计采购价格进行测算
2.2	燃料及动力	根据本次非公开发行募投项目达产后燃料及动力 耗用量和估计采购价格进行测算
2.3	工资及附加费	根据本次非公开发行募投项目达产后各类劳动人 员不同工资薪酬分项估算汇总
2.4	修理费	修理费按机器设备年折旧额的30%测算

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2.5	机器设备折旧	根据公司现行会计政策，机器设备按7 年折旧，残 值率3%
2.6	房屋及建筑物折旧	根据公司现行会计政策，房屋及建筑物按35 年折 旧，残值率3%
3	营业税金及附加	根据公司现行税收政策，城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加、堤防维护费分别为实际缴纳 流转税额的7%、3%、2%、2%
4	费用
4.1	其它费用	参考公司光电子器件生产销售业务历史数据，其它 费用按销售收入的5%测算。 其他费用为其他制造费用加上其他管理费用，其 中：其他制造费用不含车间燃料动力费、辅助材料、 修理费、工资及附加费、折旧及摊销费；其他管理费 用不含研发费用、管理人员薪酬、折旧及摊销费
4.2	销售费用	参考公司光电子器件生产销售业务历史数据，销售 费用按销售收入的4%测算
4.3	研发费用	结合公司最近几年研发费用实际发生情况和本次 非公开发行募投项目实际情况，研发费用按销售收入 的5%测算
4.4	财务费用	财务费用为流动资金贷款利息，参照同期流动资金 贷款利率测算，贷款年利率为6%
5	营业利润总额	本表第1 项减去第2、3、4 项

本次非公开发行保荐机构对本次募投项目效益测算表各科目的测算方法进行 了审慎核查，同时与公司光电子器件产品目前的生产经营情况进行了对比分析， 保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行募投项目效益测算的依据合理，效 益测算体现了谨慎性原则。

2、本次发行募集资金投资项目的风险

（1）技术风险

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距 离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电 子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gbp为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。 通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性 能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

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光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇， 另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战。为此，公司的研发费用从上市 初2009年的5,496万元增长到2013年的21,401万元，并拟通过本次非公开发行股票 募集资金投入中高速率的“宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目”以打破 目前国外厂商在高端光电子芯片领域的垄断。尽管公司高度重视在新技术方面的 投入，并在中高速率光电子芯片及产业化方面进行了长期的技术积累，但如果公 司在科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，本次 募集资金投资项目仍将会面临技术落后的风险，公司的竞争力将会下降，持续发 展将受到不利影响。

（2）募集资金投资项目实施风险

2009 年公司首次公开发行股票募集资金投入至光纤放大器与子系统产品、光 无源器件与光集成产品等建设项目，并在上市后取得了良好的发展，净利润由2009 年的10,419.44 万元增加至2013 年的16,351.47 万元。但前次募投项目中光无源 器件与光集成产品建设项目由于技术门槛相对较低，且近年来传输用光器件市场 需求有所放缓，导致该领域产品市场竞争加剧、价格下降，同时近年来人工成本 上涨较快，综合导致该项目产品毛利率未达到预期水平，从而使该项目未能达到 预计效益。这一方面说明了在光电子器件行业中技术上如不能始终走在行业的前 端，随之而来的必然是产品毛利率下滑，企业效益下降，这也是促使公司本次募 集资金拟投入具有较高技术先进性的中高速率光电子芯片与器件产业化项目的原 因之一；另一方面，也说明了任何项目在实施之前虽大多都经过较为详尽的可行 性论证，但市场和技术的快速变化依然会给项目能否实现预计效益都带来不可预 测的风险。

公司本次募投项目符合国家产业政策，用于公司主营业务范围，具有较高的 技术先进性，项目主要目标产品已是国际上主流成熟产品，公司也已对本次募集 资金投资项目进行了详尽的可行性论证，认为项目实施具有较强可行性，项目产 业化风险可控，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但由于 本次募投项目为国内首家对10G 以上光电子芯片与器件进行大规模产业化的项目， 项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的 实现情况。

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（3）行业投资周期性波动风险

电信运营商的固定资产投资规模很大程度上决定了通信设备制造行业的市场 需求，而电信运营商的固定资产投资往往具有一定的周期性。光电子器件行业作 为通信设备行业的上游行业，也具有一定的周期性波动特征，如未来光电子器件 行业市场需求发生波动将可能影响到公司现有产品及募集资金投资项目产品的未 来效益。

（4）市场需求发生变动的风险

本次募投项目的目标产品为年产132.00 万只10G DML 器件,年产84.00 万只 10G APD 器件，年产4.80 万只25G VECSEL 器件，年产0.96 万只40G PIN 接收器 件，年产18 万只增益芯片与可调谐器件，年产0.60 万只光电集成发射器件。其 中10G DML 器件、增益芯片与可调谐器件、光电集成发射器件均属于10G 发射器 件，10G APD 器件属于10G 接收器件。由此可见，10G 发射/接收器件是本次募投 项目的主要产品。

根据Ovum 咨询顾问公司的预测，10G、40G、100G 等产品全球市场容量未来增 长迅速，其中10G 收发器产品的市场容量预计将从2013 年的16 亿美元增长到2018 年的21 亿美元，40G 收发器产品的市场容量预计将从2013 年的4.9 亿美元增长到 2018 年的12 亿美元，100G 收发器产品的市场容量预计将从2013 年的5 亿美元增 长到2018 年的22 亿美元。具体如下图所示：

单位：百万美元

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资料来源：Total OC Forecast Spreadsheet: 2012-18. Ovum June 10, 2013 其中，作为本次募投项目主要产品的10G 产品，应用范围广泛，在传输市场、

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数据市场、接入市场都将有广泛应用。就目前的用量而言，接入市场的10G EPON 与GPON 尚处于起步阶段，而在传输市场与数据市场，10G 产品早已被广泛应用， 并且在今后几年中仍将保持发展势头。根据Ovum 咨询顾问公司预测，传输市场、 接入市场与数据市场对10G 光模块的需求仍将保持2%、20%、10%的复合年增长率， 至2018 年，总需求量将达到1600 万只以上，市场前景广阔。

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资料来源：Total OC Forecast Spreadsheet: 2012-18. Ovum June 10, 2013

根据Ovum 咨询顾问公司的数据，2012 年第四季度至2013 年第三季度，光迅 科技在国际范围内光电子器件的市场占有率达到5%，位列全球第6 位1。公司2013 年实现销售收入21.33 亿人民币，已成为国内产品覆盖最全、生产规模最大、市 场体系最完整的光电子器件厂商。

尽管公司作为国内少数具有自主研发能力、全球市场排名靠前的光电子器件 生产厂商，与全球各大通信系统设备厂商建立了较为长期、稳固的合作关系，已 为在未来10G 以上光收发器产品市场需求快速增长的同时，对下游厂商顺利实现 本次募投产品的销售打下了良好的业务基础，但如未来市场需求增长未达预期或 产品技术的快速升级导致市场需求结构发生变化，仍将会对本次募投项目效益的 实现产生不利影响。

（5）汇率风险

2014 年以来人民币汇率有所贬值，汇率双向波动加强，汇率波动的风险加大。 公司存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端

1 资料来源： Market Share Spreadsheet & Analysis: 3Q13 Global OC. Ovum December 2013

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产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外 汇汇率的波动将会影响公司业绩的稳定。

（6）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提 出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理 水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

3、本次非公开发行募集资金投资项目不存在影响前次重大资产重组置入资产 承诺业绩独立核算的说明

公司前次重大资产重组置入资产为2012 年向控股股东烽火科技发行股份购买 武汉电信器件有限公司（以下简称“WTD”）100%股权，本次非公开发行后，前次 重大资产重组置入资产的业绩能够独立核算。具体依据如下：

（1）主体独立

本次非公开发行的募投项目实施主体为母公司光迅科技，前次重大资产重组置 入的资产主体为子公司WTD，两者均为独立法人，资产核算体系、财务会计上均相 互独立，业绩能够独立核算。

（2）厂房、生产线独立

本次非公开发行的募投项目实施地为母公司位于武汉市江夏区藏龙岛开发区 谭湖路1 号光电子产业园内的自有空置土地。而目前WTD 的主要生产地位于武汉 市洪山区邮科院路88 号的邮科院内并租用邮科院的经营厂房，因此本次非公开发 行的募投项目在地域方面与WTD 严格划分，生产线完全独立，不会影响WTD 的独 立核算。

综上所述，公司本次非公开发行募投项目能够与前次重组置入资产在实施主 体、实施地点等方面进行区分，不会对前次重组置入资产业绩的独立核算产生影 响。

4、本次非公开发行新增募集资金不会对前次重大资产重组置入资产业绩有增 厚作用，不会导致相应置入资产无法按原业绩承诺方案准确核算的说明

前次重大资产重组置入资产WTD 的业绩承诺期为2013 年至2015 年，根据目前 进度，公司预计本次非公开发行最快将于2014 年下半年完成（最终以经证监会核 准后的实际发行完成时间为准）。本次非公开发行的募投项目建设期为2 年，其中

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第19 个月开始投产，第25 个月达产，因此本次非公开发行的募投项目预计到2016 年才能产生效益。在本次非公开发行募投项目产生效益时，WTD 的业绩承诺期已经 结束，且公司本次非公开发行募投项目能够与前次重大资产重组置入资产在实施 主体、实施地点等方面进行区分并各自独立核算，因此新增募集资金不会对WTD 业绩产生增厚作用，WTD 能够按原业绩承诺方案进行准确核算。

二、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润16,351.47 万元，每股收益为 0.89 元，加权平均净资产收益率为10.53%。公司2013 年度利润分配方案已经2013 年度股东大会审议通过，公司于2014 年5 月进行现金分红4,654.53 万元，每10 股分红为2.5 元(含税)。

本次发行前公司总股本为186,181,377 股，本次预计发行股份数量为不超过 2,307 万股（最终发行的股份数量以公司根据询价情况实际发行的股份数量为准）， 若按照发行股份数量上限计算，发行完成后公司总股本将增至209,251,377 股， 增加12.39%。公司截至2013 年末的归属母公司股东所有者权益为167,182.13 万 元，本次发行募集资金规模为不超过63,000.00 万元，占前者的37.68%。本次发 行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有显著增加。

公司本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期（预计第19 个月开始试生 产并产生效益），建设期间股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产 均增加的情况下，如果2014 年公司业务不能获得相应幅度的增长，每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

在假设2014 年净利润同比持平的前提下，公司测算了本次非公开发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
	未完成本次发行	完成本次发行后
总股本（股）	186,181,377	209,251,377
本年现金分红（元）	46,545,344.25
本次发行募集资金总额（万元）	-	630,000,000
股东大会通过现金分红月份	2014 年3 月
预计本次发行完成月份	2014 年8 月

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项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
期初股东权益（元）	1,671,821,311.96
假设2014 年净利润同比持平（元）	163,514,700.87
基本每股收益（元/股）	0.88	0.84
稀释每股收益（元/股）	0.88	0.84
每股净资产（元/股）	9.61	11.56
加权平均净资产收益率	9.51%	8.48%

关于以上测算的说明如下：

（1）公司对2014 年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以实际发行 的股份数量和实际发行完成时间为准。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

由于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强 募集资金管理、坚持技术创新和加快募投项目建设进度等方式，积极提升公司盈 利能力，填补股东回报，具体如下：

（1）严格募集资金使用管理，保证募集资金有效使用

本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《武汉光迅科技股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，及时签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效 管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出，均首先由资金使用部门提出资 金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事 会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，报董事会审批。

（2）坚持技术创新，保持行业领先地位

公司通过在光电子器件领域多年的发展，已经积累了一定的技术优势。未来， 公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产

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品的研发投入，通过生产具有自主知识产权的中高端光电子芯片并以此为核心生 产中高端光电子器件，将公司多年的研发成果进行产业化，以满足国内及全球信 息化、宽带化对中高端光电子器件日益增长的需求，从而增加销售规模、提升公 司业绩。

（3）加快募投项目建设进度，争取早日达产

在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积 极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进 公司业绩上升，降低由于本次非公开发行对投资者回报摊薄的风险。

本次非公开发行募集资金投资项目用于建设“宽带网络核心光电子芯片与器 件产业化项目”，根据本次非公开发行募集资金使用可行性报告，项目达产后，预 计年新增营业收入76,308.00 万元，年新增利润总额13,871.00 万元，按公司目 前执行的企业所得税税率15%计算，预计年新增净利润11,790.35 万元。假设公司 现有业务未来净利润水平保持不变和募集资金项目全部达产后能够实现预测效 益，以本次发行后公司总股本209,251,377 股测算的募集资金项目全部达产后的 每股收益为1.34 元，与2013 年度相比，增幅为53.13%。本次非公开发行募集资 金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效 益。

三、关于公司前次募集资金的实际使用情况与年度报告中已披露的有关内容 的差异说明

公司将前次募集资金的实际使用情况与年度报告中已披露的有关内容进行逐 项对照，其中2010 年-2012 年实际效益金额与年报披露效益存在差异，2013 年无 差异，2010 年-2012 年具体差异情况如下：

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项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	实际效益 2010 年 2011 年 2012 年	单位：万元 差异 2010 年 2011 年 2012 年
光纤放大器 与子系统产 品建设项目 光无源器件 与光集成产 品建设项目 市场营销网 络建设项目 光通讯产业 园一期建设 合计	717.81 46.62 471.9 1236.33	755.03 708.17 164.50 496.37 2124.07	3,876.88 5,130.02 4,694.11 22.51 -1,151.22 -1,256.81 3,899.39 3,978.80 3,437.30	3,876.88 4,412.21 3,939.08 22.51 -1,197.84 -1,964.98 0.00 -164.50 -471.90 -496.37 3,899.39 2742.47 1313.23

公司在年报信息披露中由于2010 年项目尚未达到预定可使用状态，而未对 2010 年募投项目产生的效益进行核算。实际情况中，公司在产业园建成前已开始 投入募集资金购买部分生产研发设备，放置在老厂区先行投入使用，并随之逐步 产生了效益，因此本次测算实际效益时对该部分效益进行了核算。

光纤放大器与子系统产品建设项目2011 年及2012 年效益差异分别为 4,412.21 万元及3,939.08 万元。光无源器件与光集成产品建设项目2011 年及2012 年效益差异分别为-1,197.84 万元及-1,964.98 万元。年报中披露的以上项目效益 系以母公司新品号产品产生的毛利，减去相应的费用后在项目之间分摊计算而来。 而实际情况中，公司通过募投项目完成了对老产品的技改，部分老产品完成技改 后并无改变品号，同时募投项目对公司整体生产负荷起到了缓解的作用，对老产 品产生的效益亦有贡献，因此仅计算新品号产品的效益并不能完全体现募投项目 所产生的效益，原年报披露信息中简单用新品号产品的效益作为募投项目效益与 实际情况存在差异。

会计师及本次非公开发行保荐机构经分析后认为，前次募投项目中光纤放大 器与子系统产品建设项目及光无源器件与光集成产品建设项目效益核算差异系由 于公司根据项目具体实施情况改变了效益的计算方法，原2011 年、2012 年年报信 息披露中使用的效益计算方法不尽合理，本次非公开发行《前次募集资金使用情 况报告》中的计算方法能更客观、准确地体现项目的实际效益情况。

同时，市场营销网络建设项目和光通讯产业园一期建设项目无承诺效益，在

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实际生产经营中承担辅助功能，没有直接产生效益，不应单独核算，因此在本次 非公开发行的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中对上述项目2010 年至2012 年实现的效益进行了修正。

经核查，本次非公开发行保荐机构认为：

1、发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人2010 年至2012 年年 度报告已披露信息存在差异主要是基于项目的实际情况对效益计算方法的改变所 导致的，不影响发行人本次非公开发行申请文件的真实、准确、完整性。发行人 已于2014 年2 月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集资 金使用情况鉴证报告》中对前次募集资金的实际使用情况与年度报告中已披露信 息的差异情况进行了说明。

2、虽然发行人2010 年-2012 年年度报告就前次募集资金实现效益情况信息披 露的准确性、合理性存在一定瑕疵，但前次募投项目计算方法的调整不影响公司 财务报表数据，不会对投资者的投资决策造成重大影响，对前次募投项目实现效 益计算方法进行调整所产生的差异及其披露情况不构成对前次募投项目的误导性 陈述。

经核查，会计师认为：发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人 2010年至2012年年度报告已披露信息存在差异主要是基于项目的实际情况对效益 计算方法的改变所导致的，不影响发行人本次非公开发行申请文件的真实、准确、 完整性。

四、与烽火通信关联销售情况的补充说明

1、向烽火通信销售产品交易价格公允性说明

公司向烽火通信销售的主要产品为光纤放大器、光无源器件、PtoP 产品，FTTX 光模块及高速光模块等。上述主要产品的销售价格均通过公开招标确定，招标有 效期一般为一年或半年。公司一般以“成本加成法”为基本原则，保证一定的合 理毛利率，再参照公司前次投标价格及排名及公司对其他客户同类产品投标价格、 市场供求关系、招投标项目产品需求数量及公司当时生产经营情况、交付地点与 交付期、结算方式等综合因素确定。

公司销售给烽火通信的产品中，光纤放大器及光无源器件属于个性化较强的 产品，不同的设备商的通信系统有不同的设计方案和技术参数，对性能指数、接

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口模式、生产工艺等均有不同要求，因此上述产品主要按客户需求进行个性化定 制，没有相同品号的产品销售给无关联第三方，因此无法与其他无关联第三方客 户的销售价格进行对比；公司销售给烽火通信的PtoP 产品，FTTX 光模块及高速光 模块等产品属于相对标准化产品，有第三方销售价格可以比较。

（1）光纤放大器及光无源器件价格公允性说明

由于光纤放大器和光无源器件没有同品号第三方价格可以比较，本次非公开 发行保荐机构通过走访烽火通信，获得烽火通信同类产品其他第三方供应商的投 标中标价格，与公司的中标价格进行对比来分析关联交易价格的公允性。本次非 公开发行保荐机构获取了公司明细分类收入表，由于公司产品明细类别多达上百 种，因此采取了抽样方式，对各产品大类中销售金额相对较大的品号近三年中标 价与烽火通信的其他第三方供应商中标价进行对比，抽样分析结果说明公司向烽 火通信销售光纤放大器及无源光器件的价格公允。所抽查产品近三年的销售金额 占公司同期对烽火通信同大类产品关联销售总额的比例超过了70%。

（2）PtoP 产品、FTTX 光模块及高速光模块产品价格公允性说明

公司PtoP 产品、FTTX 光模块及高速光模块产品属于相对标准化产品，对该三 种产品，有同类第三方价格可以进行对比。由于公司产品明细类别多达上百种， 本次非公开发行保荐机构抽取了公司对烽火通信近三年销售金额相对较大品号的 部分合同和同期光迅科技与独立第三方的销售合同作为样本，将同类别产品的单 价进行了比较，抽样分析结果说明公司PtoP 产品、FTTX 光模块及高速光模块产品 销售给烽火通信的价格与销售给无关联第三方的价格差异在合理范围内，关联价 格公允。所抽查产品近三年的销售金额占公司同期对烽火通信同大类产品关联销 售总额的比例超过了70%。

2、向烽火通信关联销售的必要性及对公司独立性的影响

公司主要从事光电子器件的生产，在光通信的产业链上，光电子器件生产处 于产业链上游，本行业的下游是通信系统设备行业。公司生产的光电子器件产品 主要由通信系统设备厂商系统集成为光传输设备，再由通信系统设备厂商提供给 电信运营商，由电信运营商构建完整的通信网络后向消费者提供各种电信服务。

通信系统设备厂商在国内主要有华为、中兴和烽火通信等，在业务定位上， 公司专注于光通信领域内光电子器件的开发及制造；烽火通信主要从事光通信设 备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等的生产和销售，是国内主要的光

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通信系统设备制造商，不从事光电子器件的开发及制造。

根据Ovum 咨询顾问公司的市场调研报告，2012 年第四季度至2013 年第三季 度，烽火通信为国内排名第三、全球排名第八位的光通信系统设备制造商2；公司 为国内排名第一、全球排名第六位的光电子器件制造商。因此，公司向烽火通信 销售光电子器件有其必然性。

公司向烽火通信销售的主要产品均通过参与烽火通信的招标，在中标后确定， 公司向烽火通信的销售价格公允，与烽火通信不存在同业竞争和显失公平的关联 交易。公司与烽火通信的业务完全独立，对烽火通信的销售按照市场化的方式进 行，与烽火通信的关联交易不影响公司的独立性。

本次非公开发行保荐机构经核查后认为：公司与烽火通信系行业上下游关系， 且双方都是各自领域国内排名的领先者，不可避免地会产生业务交易，公司向烽 火通信销售光电子器件有其必然性。公司与烽火通信的交易通过公开招投标确定 价格，关联交易价格公允，且报告期内公司向烽火通信销售产品关联交易呈现逐 年下降趋势，公司对烽火通信关联销售不影响公司的销售独立性。

3、本次非公开发行对公司与烽火通信关联交易的影响

根据本次非公开发行募投项目可行性分析、产品大纲和未来经营预测，本次 非公开发行募投项目达产后，预计将产生的关联交易为向烽火通信的关联销售。 本次非公开发行募投项目建成达产后的三个会计年度，公司预计向烽火通信的关 联交易金额及占本次募投项目销售收入的比重情况如下：

关联交易	第一会计年度	第二会计年度	第三会计年度
总金额（万元）	不超过3,000.00	不超过3,000.00	不超过3,000.00
占本次募投项目预计年 度销售收入的比例	不超过3.93%	不超过3.93%	不超过3.93%
定价政策	市场定价

2013 年，公司对烽火通信的关联销售占营业收入的比例为9.55%。如上表所 示，本次非公开发行募投项目达产后的三个会计年度，预计对烽火通信的关联销 售比例不超过本次募投预计收入的3.93%。

烽火通信对公司产品的采购主要集中于光纤放大器、波分复用器、子系统等 光无源产品，光有源产品占比较低。以2013 年为例，公司合并报表对烽火通信实 现销售收入20,369.14 万元，占营业收入的比例为9.55%；其中光有源产品关联销

2资料来源： Market Share Spreadsheet & Analysis: 3Q13 Global ON. Ovum November 2013

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售为子公司电信器件对烽火通信的销售，金额为7,347.45 万元，占营业收入的比 例仅为3.44%。而本次募投项目目标产品分为传输、接入与数据通信三大类，均为 烽火通信向光迅科技关联采购较少的光有源产品。

因此，本次非公开发行募投项目的实施虽然会带来一定量关联销售绝对额的 增加，但由于募投项目目标产品关联销售占比远小于最近三年公司总体关联销售 占比，本次非公开发行募投项目建成达产后，加权综合后关联销售占营业收入的 比例将显著下降。

五、《非公开发行A 股股票预案》、《非公开发行A 股股票募集资金投资项目可 行性分析报告》中数据援引情况的补充说明

1、《非公开发行A 股股票预案》P10、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P2，“光迅科技作为在光电子器件领域销售规模国内第一，国 际上排名第六的公司，„„”资料来源为：光迅科技市场部门根据Ovum 市场研究 报告 “Market Share Spreadsheet & Analysis: 3Q13 Global OC. Ovum December 2013”数据测算。

2、《非公开发行A 股股票预案》P11、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P3，“据估计，4G 的启动可以带来达到2,000 亿以上规模的光 通信市场” 资料来源为：证券时报网 http://stock.stcn.com，“4G 通信网络有 望带来2000 亿市场空间” ，该资料来源于网站，仅供参考。

3、《非公开发行A 股股票预案》P11、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P3，“Juniper Research 预计2015 年LTE 收入将突破2,000 亿美元大关” 资料来源为：飞象网 http://www.cctime.com，“研究显示：2015 年LTE 收入将突破2000 亿美元大关”，该资料来源于网站，仅供参考。

4、《非公开发行A 股股票预案》P11、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P3，“就国内而言，据统计，中国移动未来4 年内将新建80 万个4G 基站，从而使4G 基站总数量达到100 万个；中国电信未来4 年的建站总 数也将达到60 万个。”资料来源为：新华网 http://www.news.cn，“中国联通启 动LTE 集采：总数5 万个基站 TD 仅占2 成”，该资料来源于网站，仅供参考。

5、《非公开发行A 股股票预案》P11、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P3，“据估算，2013 年国内LTE 光模块市场容量为5.4 亿元，

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用量超过180 万套，并在接下来的几年中以超过20%的增长率向上攀升”资料来源 为：光迅科技市场部门根据市场数据测算。

6、《非公开发行A 股股票预案》P11、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P3，“据统计，2012 年全球光传输设备领域中国厂商占到了 40%的份额，光接入网设备领域中国厂商占到了75%的份额，但是在光电子芯片与 器件领域中国厂商只占到了25%的份额，„„” 资料来源为：光迅科技市场部门 根据Ovum 市场研究报告 “Market Share Spreadsheet: 4Q12 and 2012 Global ON. Ovum March 1, 2013、 Market Share Spreadsheet: 4Q12 FTTx, DSL, and CMTS (Revenues). Ovum February 28, 2013、Market Share Spreadsheet: 4Q12 and 2012 Global OC. Ovum March 2013” 及市场数据测算。

7、《非公开发行A 股股票预案》P18、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P6，“„„，光通信产品销售在海外市场也迅速上升，未来市 场前景乐观，短期预测季度增长率将在5%到10%之间（来源：讯石光通讯咨询网）” 资料来源为：光迅科技市场部门根据讯石光通讯咨询网资料及市场数据测算。

8、《非公开发行A 股股票预案》P19、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P7，“根据市场咨询公司OVUM 的预测，未来5 年，光电子器 件市场将持续增长，中性预计到2018 年将达到105 亿美金，年复合增长率达到6%。” 资料来源为：光迅科技市场部门根据Ovum 市场研究报告“Total OC Forecast Spreadsheet: 2012–18. Ovum June 10, 2013”数据测算。

9、《非公开发行A 股股票预案》P21、《非公开发行A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告》P9，“2013 年11 月25 日，NTR（网络电信信息研究院）公布 了2013 年中国光通信各领域最具竞争力企业十强榜单，公司继续蝉联中国光电子 器件与辅助设备最具竞争力企业十强榜第一名，„„，在全球光电子器件与辅助 设备竞争力排名十强榜单中排名升至第七位，„„” 资料来源为： eNet 硅谷动 力 http://www.enet.com.cn, “ 2013 年全球|中国光通信最具竞争力企业10 强 评选活动最新榜单揭晓”，评选在2013 年中国光通信发展与竞争力论坛上进行， 论坛由中国通信学会光通信委员会、亚太光通信委员会联合主办，亚太光通信委 员会、NTR-网络电信信息研究院承办。

六、关于公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

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况

公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会湖北监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的事项。

2012 年5 月15 日，公司收到深交所发来的《关于对武汉光迅科技股份有限公 司的监管函》（中小板监管函[2012]第72 号），指出公司在2011 年度业绩快报中 披露的归属于上市公司股东的净利润比年度报告中披露的经审计数据超出 16.32%，二者存在较大差异。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条和第11.3.7 条的规定。深交所提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教 训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

1、公司违规事项及产生的原因

2012 年2 月24 日，公司披露2011 年度业绩快报，预计2011 年度归属于上市 公司股东的净利润为129,913,914.95 元，而公司于2012 年4 月26 日披露的2011 年年度报告显示当年经审计的净利润为111,679,852.26 元。公司在年度业绩快报 中披露的2011 年净利润比年度报告中披露的经审计数据超出16.32%，二者存在较 大差异，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2.1 条和第11.3.7 条的规定。

该违规事项产生的主要原因一是公司2011 年度首次开始使用SAP 系统，相关 人员运用系统尚不熟练且年报审计开展时间较晚，导致业绩快报时成本核算与最 终审计结果存在一定差异；二是公司于2012 年4 月对前期会计差错进行了更正， 追溯调增2011 年期初未分配利润7,334,003.92 元，调增期初盈余公积814,889.33 元，公司编制2011 年业绩快报时将该部分金额作为当期损益计入了2011 年利润， 也导致了部分差异。

2、公司所采取的整改措施

收到深圳证券交易所发来的监管函后，公司董事会对违规事项给予了高度重 视，并提出了整改措施，于2012 年8 月9 日经公司第三届董事会第十四次会议审 议通过后公告。相关整改措施如下：

（1）加强财务会计核算及内部审计工作

组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员进行业务培训， 针对公司2011 年业绩快报存在的问题，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小

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企业板信息披露业务备忘录第1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等有关法律 法规及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度。强化财务管理工作，加 强与会计师事务所的交流，对公司财务内控工作进行认真整改。同时加强内部审 计，进一步强化对财务核算的审计监督。

（2）进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制

公司董事会秘书办公室提出明确的披露要求，由相关部门编制经营业绩的预 测、分析及报告后，交内部审计部门及时审计，提交公司总经理办公会充分讨论 形成决议，若发现预测偏差则及时披露。如违反了监管规定，公司将对责任人实 行内部问责。

（3）加强内外部培训工作

由公司董事会秘书办公室牵头，定期组织财务部门、内部审计部门及其他相 关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《信息披 露事务管理制度》等内部控制制度。同时进一步加强公司信息披露管理工作，提 高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，保证 已建立的信息披露事务管理制度得到有效落实。

（4）加强与监管部门的沟通

董事会秘书办公室将加强与保荐机构、深圳证券交易所、中国证监会湖北监 管局的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。

3、公司整改措施的落实情况

公司制定整改措施以来，由公司董事会秘书办公室牵头组织相关部门和人员 认真落实各项措施，未再收到深圳证券交易所及其它证券监管机构的监管函或被 采取其它的监管措施。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

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