Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 19, 2014

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）009

武汉光迅科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2013 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

• 1.首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监发行字[2009]695 号）核准，公司于 2009 年 8 月 10 日采用网下向询价对象配售 和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，由广发证券股份 有限公司承销，每股发行价格为 16.00 元，共计募集资金 64,000.00 万元，扣除证券公司发行 和保荐费 2,120.00 万元，实际募集资金总额为 61,880.00 万元，上述募集资金于 2009 年 8 月 13 日到位，另扣除其他发行费用 665.09 万元后，公司此次募集资金净额为 61,214.91 万元， 其中增加股本人民币 4,000 万元,增加资本公积 57,214.91 万元。业经武汉众环会计师事务所 有限公司出具众环验字[2009]043 号《验资报告》予以验证。

2.发行股份购买资产之配套融资

经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问 题的批复》（国资产权［2012］740 号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科 技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689 号）批准，光迅 科技于 2013 年 1 月 31 日向烽火科技发行了 23,351,189 股股份购买相关资产，并于 2013 年 9 月 12 日非公开发行了 2,830,188 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 人民币 26.50 元/股，募集资金总额为人民币 7,500.00 万元，扣除各项发行费用人民币 378.32 万元，实际募集资金净额为人民币 7,121.68 万元。其中新增注册资本人民币 283.02 万元，增 加资本公积人民币 6,838.66 万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于 2013 年 9 月 5 日出具天职业字[2013]514 号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

• 1.首次公开发行

截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

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1

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）009

募集资金 利息收入净 截至 2013 年 12 存放银行 银行账户账号 销户日期 初始存放金额 额 月 31 日止余额 中国民生银行 2013 年 12 月 13 0502014130002341 294,780,000.00 6,280,672.93 —— 武汉东湖支行 日 中国农业银行 2013 年 12 月 10 17-060401040003532 324,020,000.00 6,777,680.94 —— 武汉江南支行 日 合计 618,800,000.00 13,058,353.87

由于公司募投项目已全部完工，募集资金专户内的募集资金本金额已全部支出，经与保 荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公司办理了中国民生银行武 汉东湖支行、中国农业银行武汉江南支行两个专户的注销手续，将上述募集资金利息收入余 额10,704.09 元转入公司银行基本账户。

1. 发行股份购买资产之配套融资

2. 发行股份购买资产之配套融资
存放银行 银行账户账号 销户日期	募集资金 初始存放金额 利息收入净额 截至2013 年12 月31 日止余额
兴业银行东湖 高新科技支行 416180100100000762 —— 合计	72,749,982.54 72,749,982.54	27,488.93 27,488.93	2,777,471.47 2,777,471.47

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

• 1.首次公开发行

公司首次公开发行时招股说明书承诺投资三个项目：光纤放大器与子系统产品建设项

• 目，光无源器件与光集成产品建设项目，市场营销网络建设项目。公司超募资金承诺投资以

下项目：光通讯产业园一期建设项目，偿还银行贷款及补充流动资金。

• 2.发行股份购买资产之配套融资

公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金承诺全部用于补充流动资金。

募集资金截至2013 年12 月31 日止实际使用情况与承诺一致。具体情况详见本报告附

• 件1 前次募集资金使用情况对照表。

• （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

• （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

• （四）闲置募集资金使用情况说明

本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

• （五）尚未使用的前次募集资金情况

• 1.首次公开发行

截至2013 年12 月31 日止，公司募投项目已全部完工，募集资金专户内的募集资金本

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2

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）009

金额已全部支出，经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公 司办理了中国民生银行武汉东湖支行、中国农业银行武汉江南支行两个专户的注销手续，将 上述募集资金利息收入余额10,704.09 元转入公司银行基本账户。

1. 发行股份购买资产之配套融资

截至2013 年12 月31 日止，尚未使用金额（含利息）2,777,471.47 元，占配套融资总 额的比例为3.70%，剩余资金的用途为继续补充本公司流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法的差异情况如下：

从测算口径上看，公司前次募集资金承诺效益及实现效益的计算范围均为光纤放大器与 子系统产品建设项目和光无源器件与光集成产品建设项目，相关效益的衡量指标均为募集资 金投资项目产出对应的营业利润，因此，前次募集资金实现效益的计算口径与承诺效益的计 算口径一致；从计算方法上看，公司前次募集资金承诺效益及实现效益在计算方法上不完全 一致，实现效益系按照相应产品生产研发部门募投新增生产研发设备原值与其他生产研发设 备原值的比例来划分新老产能产生的收入及对应成本，并计算效益。而承诺效益系直接根据 募投新增产品的收入、成本及费用计算效益。基于前次募集资金的实际使用情况，公司采用 的关于前次募集资金实现效益的计算方法更具有合理性，能够更加客观地反映前次募集资金 使用产生的效益情况，计算方法改变的原因如下：

光纤放大器与子系统产品建设项目和光无源器件与光集成产品建设项目的实施地址均 为2011 年新建成的光通讯产业园，但公司在产业园建成前已开始投入募集资金购买部分生 产研发设备，放置在老厂区先行投入使用，并随之逐步产生了效益，并非一次性建成投用。 同时，产业园建成后，为便于生产管理并提高产业园厂房的使用效率，公司募投新增产能与 原有产能整体搬迁至产业园，并在实际生产过程中混合使用，在核算效益时也就无法直接划 分原有产能和募投新增产能产生的收入和成本。因此，本次《前次募集资金使用情况报告》 无法按《招股说明书》承诺效益的计算方法计算项目新增收入、成本。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

市场营销网络建设项目对公司产品的扩产提供有力的销售保障，使产销配套；光通讯产 业园一期建设项目为公司生产规模扩张提供了生产经营场所，从而使公司保持良好快速的发 展态势。以上两项目无承诺效益，在实际生产经营中承担辅助功能，没有直接产生效益，无 法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 光无源器件与光集成产品建设项目累计实现收益低于承诺效益，主要原因是：测算前次 募集资金投资项目预计效益时，下游市场正处在电信运营商投入高峰期，需求旺盛，公司对

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3

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未来产品定价和毛利率预测较为乐观，但随着上一轮电信运营商投入的逐步完成，需求有所 放缓，传输用器件市场竞争加剧，价格下降，同时近年来人工成本上涨较快，从而导致毛利 率未达到预期水平。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2012 年12 月，经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司 资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740 号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公 司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689 号）文核准，控股股东烽火科技有限公司以所持有的武汉电信器件有限公司100% 的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A 股股份。

1、资产权属变更情况

2012 年12 月21 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资证明，本公司 已收到武汉烽火科技有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,351,189.00 元。 武汉烽火科技有限公司以其持有的武汉电信器件有限公司100%股权作为实际缴纳出资 610,400,080.46 元，认缴新增注册资本人民币23,351,189.00 元。

2012 年12 月21 日，武汉电信器件有限公司在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完变 更登记手续，将法人股东变更为武汉光迅科技股份有限公司。

2、资产账面价值变化情况

	项目	2013 年末	2012 年末	2012 年4 月30 日 审计评估基准日
资产总额		1,010,490,388.49	920,581,391.22	800,366,494.95
负债总额		579,303,519.26	594,590,101.08	523,736,965.87
所有者权益		431,186,869.23	325,991,290.14	276,629,529.08

3、生产经营及效益贡献情况

公司认购的资产经营状况良好，2013 年度武汉电信器件有限公司实现营业收入 120,086.58 万元，实现净利润10,519.56 万元。

4、盈利预测实现情况

本公司2012 年重大资产重组暨非公开发行股份购买资产过程中，公司控股股东烽火科 技已对用于认购股份的相关注入资产在该次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数 与利润预测数的差异作出了补偿的承诺，并分别于2012 年8 月10 日、2012 年12 月6 日与 光迅科技签订了《盈利预测补偿协议》 及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补 偿协议》”）。《补偿协议》约定：标的资产盈利预测数将根据北京中企华资产评估有限责任公 司（以下简称“中企华”）出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告确定。

中企华以2012 年4 月30 日为评估基准日对武汉电信器件有限公司股东全部权益价值 进行了评估，并由其出具了中企华评报字（2012）第1146 号评估报告，且于2012 年8 月14 日经国务院国资委备案确认（备案编号分别为G57620120010032）。根据中企华评估报告，武 汉电信器件有限公司2013 年、2014 年和2015年扣除非经常性损益后的净利润数分别为4,756

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4

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万元、5,528 万元和6,081 万元。其中武汉电信器件有限公司2013 年度盈利预测数据已由众 环海华会计师事务所出具盈利预测审核报告（众环专字（2012）447 号）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计(天职业字[2014]2440-2 号)，标的资产 武汉电信器件有限公司2013 年度扣除非经常性损益后的净利润数为7,514.37 万元，超过中 企华评报字（2012）第1146 号评估报告中预测的净利润4,756 万元。武汉电信器件有限公 司2013 年度盈利预测已经实现。

5、承诺事项履行情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	履行情况
重大资产 重组暨非 公开发行 股份购买 资产	武汉邮电科学	作为上市公司的实际控制人和控股股东，为保证上市公司
	研究院、武汉	的独立运作，保护中小股东的利益，在本次交易完成后，
			严格履行
	烽火科技有限	将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独
	公司	立、财务独立、机构独立。
		避免同业竞争承诺：1、烽火科技和邮科院及其控制的除上
		市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直
		接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的
		业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实
	武汉邮电科学
		体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经
	研究院、武汉
		济实体、机构、经济组织的控制权。2、烽火科技和邮科院	严格履行
	烽火科技有限
		及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如
	公司
		出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，
		上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业
		务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条
		件相当。
		规范并减少关联交易承诺：1、尽量避免或减少与上市公司
		及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合
		理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
		联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
	武汉邮电科学
		文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
	研究院、武汉
		“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确	严格履行
	烽火科技有限
		定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
	公司
		法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联
		交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上
		市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
		关联股东的利益。
		本次交易中以资产认购而取得的光迅科技股份，自股份发
	武汉烽火科技	行结束之日起36 个月内不进行转让或委托他人管理本公司
			严格履行
	有限公司	认购的光迅科技股份，之后按照中国证监会及深圳证券交
		易所的有关规定执行。
		本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度，如果标
	武汉烽火科技	的资产当年净利润（即扣除非经常性损益后的净利润数）
			严格履行
	有限公司	未达到承诺利润，则公司有权以1 元的总价格回购交易对
		方当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认

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购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司将前次募集资金的实际使用情况与年度报告中已披露的有关内容进行逐项对照， 其中2010 年-2012 年实际效益金额与年报披露效益存在差异，2013 年无差异，2010 年-2012 年具体差异情况如下：

单位：万元

项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	项目名称 年报披露效益 2010 年 2011 年 2012 年	实际效益 2010 年 2011 年 2012 年	差异 2010 年 2011 年 2012 年
光纤放大器与子系 统产品建设项目 光无源器件与光集 成产品建设项目 市场营销网络建设 项目 光通讯产业园一期 建设 合计	717.81 46.62 471.9 1236.33	755.03 708.17 164.50 496.37 2124.07	3,876.88 5,130.02 4,694.11 22.51 -1,151.22 -1,256.81 3,899.39 3,978.80 3,437.30	3,876.88 4,412.21 3,939.08 22.51 -1,197.84 -1,964.98 0.00 -164.50 -471.90 -496.37 3,899.39 2742.47 1313.23

公司在年报披露中由于2010 年项目尚未达到预定可使用状态，而未对2010 年募投项目 产生的效益进行核算。实际情况中，公司在产业园建成前已开始投入募集资金购买部分生产 研发设备，放置在老厂区先行投入使用，并随之逐步产生了效益，因此本次测算实际效益时 对该部分效益进行了核算。

光纤放大器与子系统产品建设项目2011 年及2012 年效益差异分别为4,412.21 万元及 3,939.08 万元。光无源器件与光集成产品建设项目2011 年及2012 年效益差异分别为 -1,197.84 万元及-1,964.98 万元。年报中披露的以上项目效益系以母公司新品号产品产生 的毛利，减去相应的费用后在项目之间分摊计算而来。而实际情况中，公司通过募投项目完 成了对老产品的技改，部分老产品完成技改后并无改变品号，同时募投项目对公司整体生产 负荷起到了缓解的作用，对老产品产生的效益亦有贡献，因此仅计算新品号产品的效益并不 能完全体现募投项目所产生的效益，原年报披露信息中简单用新品号产品的效益作为募投项 目效益与实际情况不符。

市场营销网络建设项目和光通讯产业园一期建设项目无承诺效益，在实际生产经营中承 担辅助功能，没有直接产生效益，不应单独核算，因此在本次测算实际情况效益时对年报披 露的效益进行了修正。

五、结论

董事会认为，本公司按A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前 次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）009

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

附件1-1：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

截止日期：2013 年12 月31 日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额：64,000.00	募集资金总额：64,000.00	募集资金总额：64,000.00			已累计使用募集资金总额：62,520.75	已累计使用募集资金总额：62,520.75	已累计使用募集资金总额：62,520.75	已累计使用募集资金总额：62,520.75
募集资金净额：61,214.91					各年度使用募集资金总额： 2009年使用:12,297.58 2012年使用:3,865.96 2010年使用:17,564.78 2013年使用:3,895.69 2011年使用:24,896.74
变更用途的募集资金总额：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资金 额 (含存款利息)	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
承诺投资项目
1	光纤放大器与子 系统产品建设项 目	光纤放大器与子 系统产品建设项 目	15,211.00	15,211.00	15,211.00	15,211.00	15,922.99	711.99 注1	2011年9月
2	光无源器件与光 集成产品建设项 目	光无源器件与光 集成产品建设项 目	14,267.00	14,267.00	14,267.00	14,267.00	14,891.06	624.06 注1	2011年9月
3	市场营销网络建	市场营销网络建	3,314.00	3,314.00	3,314.00	3,314.00	3,321.09	7.09 注1	2011年9月

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

	设项目	设项目
超募资金投向
1	光通讯产业园一 期建设	光通讯产业园一 期建设		10,000.00		10,000.00	10,000.00	0.00	2011年9月
2	归还银行贷款	归还银行贷款		6,000.00		6,000.00	6,000.00	0.00
3	补充流动资金（用 于到期应付票据 兑付）	补充流动资金 （用于到期应付 票据兑付）		12,422.91		12,422.91	12,385.61	-37.30 注2
合计			32,792.00	61,214.91	32,792.00	61,214.91	62,520.75	1,305.84

• 注1：已累计使用募集资金总额包含募集资金取得的利息收入扣除手续费支出。

注2：本项目结余37.30 万元已用于募集资金承诺投资项目。

附件1-2：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套融资）

截止日期：2013 年12 月31 日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额：7,500.00

已累计使用募集资金总额：7,000.00

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

募集资金净额：7,121.68	募集资金净额：7,121.68	募集资金净额：7,121.68			各年度使用募集资金总额： 2013年使用:7,000.00	各年度使用募集资金总额： 2013年使用:7,000.00	各年度使用募集资金总额： 2013年使用:7,000.00	各年度使用募集资金总额： 2013年使用:7,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资金 额 (含存款利息)	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
非公开发行募集配套资金投向
1	补充流动资金	补充流动资金		7,121.68		7,121.68	7,000.00	-121.68 注3
合计				7,121.68		7,121.68	7,000.00	-121.68

注3：本公司非公开发行实际募集资金人民币 7,500.00 元，扣除广发证券股份有限公司的承销费用 225.00 万元，余额 7,275.00 万元已于 2013 年 9 月 4 日，通过承销商广发证券股份有限公司汇入本公司在兴业银行东湖高新科技支行 416180100100000762 账户。此外，该次募集资金前期产生其他 发行费用 153.32 万元已经本公司其他账户予以支付，未通过本专户支付。

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证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004

附件2：

武汉光迅科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2013 年12 月31 日

编制单位：武汉光迅科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到预计效 益
序号	项目名称			2011	2012	2013 年
承诺投资项目
1	光纤放大器与子系统 产品建设项目	58.65%	4,064.00	5,130.02	4,694.11	3,713.26	17,414.27	是
2	光无源器件与光集成 产品建设项目	71.82%	3,816.00	-1,151.22	-1,256.81	-1,765.89	-4,151.41	否
合计			7,880.00	3,978.80	3,437.30	1,947.37	13,262.86

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