Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 8, 2013

证券代码：002281 证券简称：光迅科技

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武汉光迅科技股份有限公司 非公开发行A 股股票预案

二○一三年十二月

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武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通 过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控 股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有特定对象均以现金方 式认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议 公告日（2013年12月9日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即27.31元/股（发行底价）。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发 行底价进行除权、除息处理。最终的发行价格在公司取得中国证券监督管理委员 会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以 及本次非公开发行股票申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发 行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票发行数量不超过2,307万股。具体发行数量提请股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在 本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,000万元，在扣除发行费 用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

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武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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单位：万元 序号 项目名称 投资 总额 拟使用 募集资金额 1 宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目 60,963.00 60,963.00 合 计 60,963.00 60,963.00	单位：万元 序号 项目名称 投资 总额 拟使用 募集资金额 1 宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目 60,963.00 60,963.00 合 计 60,963.00 60,963.00	单位：万元 序号 项目名称 投资 总额 拟使用 募集资金额 1 宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目 60,963.00 60,963.00 合 计 60,963.00 60,963.00	单位：万元 序号 项目名称 投资 总额 拟使用 募集资金额 1 宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目 60,963.00 60,963.00 合 计 60,963.00 60,963.00
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

截至本预案签署日，本次非公开发行募集资金投资项目的立项、环保审批程 序尚在办理之中。

6、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。

7、本次非公开发行股票尚需经有权的国有资产监督管理机构批准、公司股 东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三 年的分红情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

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目 录

释 义 ............................................................ 6 第一节 本次非公开发行方案概要 .................................... 9 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9 二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效 期及滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 15 四、募集资金投向 .................................................................................................. 16 五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 16 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 16 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 ...................................................................................................................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 18 一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 18 二、可行性分析 ...................................................................................................... 18 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............ 25 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情 况 .............................................................................................................................. 25 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 26 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争变化情况 .......................................................................................................... 26 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情 形 .............................................................................................................................. 27 五、对公司负债情况的影响 .................................................................................. 27 六、本次非公开发行相关的风险说明 .................................................................. 27 第四节 公司利润分配政策及执行情况 .............................. 29

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一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 29 二、公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划 ...................................... 30 三、公司近三年股利分配情况 .............................................................................. 31

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案
本次非公开发行、本 次发行	指	武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行A 股股票 的行为
本次募投项目	指	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目
董事会	指	武汉光迅科技股份有限公司董事会
股东大会	指	武汉光迅科技股份有限公司股东大会
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
发行底价	指	本次定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即27.31 元/股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司、上市公司、发 行人、光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
WTD	指	武汉电信器件有限公司
烽火科技	指	武汉烽火科技有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
元、万元	指	人民币元、万元
光有源器件、有源器 件	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐 激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或 多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光 纤线路保护子系统等

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光无源器件、无源器 件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分 复用器、光连接器及光集成器件等
FTTH/FTTP	指	Fiber To The Home 光纤到户（驻地）
FTTX	指	Fiber To The X 光纤接入
PON	指	Passive Optical Network 无源光网络
IPX	指	丹麦Ignis Photonyx A/S 公司，于2013 年被公司收 购，收购后更名为光迅丹麦有限公司
PECVD	指	Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition 等离子 体增强化学气相沉积法
LTE	指	Long Term Evolution（长期演进），是由3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴 计划）组织制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技 术标准的长期演进。
FP-LD	指	Fabri Perot Laser Diode 法布里-珀罗激光器二极管
DFB-LD	指	Distributed Feed Back Laser Diode 分布式反馈激光 器二极管
PIN	指	Positive Intrinsic Negative 正-本-负型光电二极管
APD	指	Avalanche Photo Diode 雪崩光电二极管
Telcordia	指	Telcordia Technologies 美国顶尖的通讯设备测试机 构
CE	指	Conformity with European 欧洲共同体
UL	指	Underwriter Laboratories Inc.美国保险商实验室
TUV	指	Technischer überwachüngs Verein 德国技术监督协会
FCC	指	Federal Communications Commission 美国联邦通讯委 员会
PLC	指	Planar Lightwave Ciruit 平面光波导
AWG	指	Arrayed Waveguide Grating 阵列波导光栅
MIL-STD-883H:2010	指	美国军用标准：微电子器件试验方法标准

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Telcordia GR-468-CORE:2004	指	美国商业标准：用于通信设备的光电子器件通用可靠 性保证要求
TL9000-HR3.0/R35	指	通讯行业质量管理体系

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）发行人基本情况

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	18,618.1377万元
实收资本	18,618.1377万元
法定代表人	鲁国庆
股份公司成立日期	2004年10月27日
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
上市地点	深交所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060 传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	investor@accelink.com
经营范围	信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生 产、销售和相关技术服务；货物进出口，技术进 出口、代理进出口。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方 可经营）
所属行业	通信设备制造业

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（二）本次非公开发行的背景

1、信息化、宽带化成为国际潮流

在信息技术发达，宽带服务不断拓展的今天，各国政府都把信息化、宽带化 建设作为政府的重要任务之一。

奥巴马政府2009 年批准的经济刺激计划中，宽带网建设是其经济振兴计划 的五项内容之一，安排了72 亿美元用于宽带补贴和借贷计划。欧洲国家作为发 达国家，宽带普及率相对落后。近年来，欧洲经济大国也越来越重视光纤接入的 部署。法国政府在2010 年初提出一项价值20 亿欧元（约合28 亿美元）的国家 宽带贷款项目，欧洲第一大运营商德国电信为了加速推动德国的光纤业务发展， 2012 年8 月宣布计划独自成立一个光纤到户业务子公司。

日本是全球光纤到户发展最好的国家，日本政府将FTTH 的普及程度视为社 会信息化先进程度的标志，为此日本政府提出了从“e-Jpan（为信息化建设奠基）” 到“u-Japan（创造上网环境）”再到“i-Japan（转动公共部门的网络齿轮）”等 ICT（信息通信技术）战略，积极推动FTTH 的发展。

韩国是全球FTTX 普及率最高的国家（50%左右），而韩国家庭宽带普及率在 95%左右。韩国宽带高速发展主要得益于韩国政府的政策支持，然而，韩国政府 并不满足已取得的成绩。韩国政府曾发布宽带发展策略“Korean Broadband Plan” 和“绿色IT 国家战略”等国家战略进一步推动信息化发展。

全球信息化、宽带化的浪潮为光通信市场带来了重要的发展契机。目前，光 纤通信技术在整个基础网络的建设中得到广泛而普遍的应用，承载了全球80%以 上的通信业务，形成了每年上百亿美元规模的光纤通信硬件设备市场。其中，占 全产业链总产值70%以上的光电子器件产业可以被称为光通信产业的心脏，必将 迎来新一轮的发展。

光迅科技作为在光电子器件领域销售规模国内第一，国际上排名第六的公 司，将作为受益者在新一轮行业发展中获得进一步成长的机会。

2、“宽带中国战略”为国内光电子器件行业提供了难得的发展机遇、也提 出了更高的要求

在上述全球信息化、宽带化的大背景下，工信部在2012 年两会上提出了“宽

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带中国战略”。 “宽带中国战略”的制定，对我国光通信和光电子器件行业的发 展将起到至关重要的推动作用。

工信部在2012 年2 月已正式发布了“宽带中国•光网城市”战略，以光纤到 户为核心，构建“百兆入户、千兆进楼”的高性能网络，积极实践和推动以PON 为基础的FTTX 网络建设，迅速实现规模运营。

“宽带中国战略”的制定，为国内光电子器件行业提供了难得的发展机遇； 但同时，“宽带中国战略”的实现也依赖于我国光电子器件技术的进步、产品性 能与可靠性的进一步提高。

3、4G 时代的来临进一步提升光电子器件行业发展空间

随着4G 时代的来临，光通信产业可谓风生水起，再次迎来了前所未有的机 遇。据估计，4G 的启动可以带来达到2,000 亿以上规模的光通信市场。从目前 的情况来看，无线通信向LTE 发展的方向已相当明确。作为新一代通信技术的 LTE 意味着更灵活的系统部署、更短的等待时间、更高的用户数据速率和频谱效 率、系统容量和覆盖的改善以及运营成本的降低。Juniper Research 预计2015 年LTE 收入将突破2,000 亿美元大关。

就国内而言，据统计，中国移动未来4 年内将新建80 万个4G 基站，从而 使4G 基站总数量达到100 万个；中国电信未来4 年的建站总数也将达到60 万 个。据估算，2013 年国内LTE 光模块市场容量为5.4 亿元，用量超过180 万套， 并在接下来的几年中以超过20%的增长率向上攀升。

如果说4G 是移动互联网的“高铁”，那么基站和传输就分别是“车站”和“铁 轨”，占4G 网络总投资的90%左右，而光模块则是基站和传输的最核心部件。因 此，4G 时代电信运营商对基站和传输的投资必将惠及光电子器件行业，这将为 光迅科技这样的光电子器件公司带来难得的发展机遇。

4、项目的提出与用“芯”布局未来

全球信息化、宽带化已经成为未来社会发展的趋势，加之4G 时代的来临、 我国“宽带中国战略”的提出，这些都为国内光电子器件行业的发展带来了巨大 的推力。如何牢牢把握行业面临的巨大机遇，是光电子器件企业面临的当务之急。

据统计，2012 年全球光传输设备领域中国厂商占到了40%的份额，光接入网 设备领域中国厂商占到了75%的份额，但是在光电子芯片与器件领域中国厂商只

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占到了25%的份额，从份额比例上来看极不对称。而即使是仅有的25%份额中， 绝大部分集中在中低端芯片及器件，中高端芯片及器件大部分被国外厂商所垄 断。

在光电子器件实际生产中，光电子器件的芯片成本占比通常在30-50%，高 端光器件中芯片成本甚至在50%以上。光迅科技作为我国通信光电子器件研究开 发、生产销售的龙头企业，虽然在核心的光电子芯片技术上是国内产业化最成功 的企业，但产品仍主要集中于2.5G 以下的中低端芯片上，未来的市场竞争迫使 公司必须在中高端光电子芯片上取得突破。

另一方面，市场在对光电子器件需求不断增大的同时，对芯片及其器件的要 求也越发向10G、40G 及以上高速率芯片及器件转移。在此背景下，公司必须及 时调整产品结构，大力发展中高端、高速芯片技术及产品，以适应世界主流通信 技术发展的要求，才能继续保持行业领先地位，增强公司持续发展和持续经营能 力。

面对上述市场需求，公司作为国内光电子器件的龙头企业，以发展“中国芯” 为历史己任，计划用“芯”布局未来：公司拟提出建设宽带网络核心光电子芯片 与器件产业化项目，通过生产具有自主知识产权的中高端光电子芯片并以此为核 心生产中高端光电子器件，将公司多年的研发成果进行产业化，以满足国内及全 球信息化、宽带化对中高端光电子器件日益增长的需求。

（三）本次非公开发行的目的

1、顺应公司技术垂直整合、加强协同效应的发展思路

公司一直坚持从“芯片-器件-模块-子系统”的技术垂直整合之路。

公司在自身技术平台发展的基础上，通过广泛开展与国内外的优势研究机构 和大学的交流与合作开展自主研发，并对关键产业链和关键技术平台通过实施并 购重组等方式，加快技术切入，提高在光电子芯片与器件行业内的技术整合实力。

公司2012 年通过收购WTD 完成了对有源光器件的产业整合，此次收购后公 司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光器件和模块，企业竞争力 得到了大幅提升。2013 年上半年，在自主研发的同时，公司加强了整合上游芯 片的力度，收购了IPX （即丹麦Ignis Photonyx A/S 公司，收购后更名为光迅 丹麦有限公司）。通过此次收购，公司获得了基于PECVD 的芯片设计制造核心技

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术。

本次募集资金投资项目——宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目主 要是针对有源芯片为核心的光器件产业化，项目的核心内容是建设具有自主知识 产权的中高端有源芯片制造能力，并以此为基础生产中高端有源光器件，是公司 执行技术垂直整合思路的重要一步。

本次募投项目的实施，不仅能够进一步提升公司在光电子芯片与器件方面的 技术水平和生产能力，同时还能够带动公司光有源器件的工艺水平和生产制造能 力的提升，推动相关产品线进行垂直整合，对提高公司的总体竞争能力、整体发 展水平和盈利能力起到极大的促进作用。

本次募投项目实施之后，公司将形成更完整的、从有源到无源的“芯片-器 件-模块-子系统”垂直一体化产业链，协同效应更为显著。

2、顺应公司光电子器件智能化、集成化的产品发展思路

公司始终坚持在专业技术研发、应用技术研发的基础上，进一步拓展集成化 技术研发。公司鼓励具有自主知识产权的原创性技术研究，倡导跨专业的技术集 成，强化光电子器件集成化和系统化的开发，结合市场需求和产业经济要素，重 点开展光电子器件技术与应用、高效低成本制造技术、专业化工艺作业与过程控 制体系等项目的研发，探索实现光电子器件技术升级的有效途径，顺应行业技术 进步的趋势和潮流。

本次募投项目的实施将进一步提升公司在中高端有源芯片方面的生产工艺 水平和产业化规模，为公司未来拓展基于中高端核心光电子芯片技术的高智能 化、高集成化产品打下坚实的基础，顺应了公司光电子器件智能化、集成化的产 品发展思路。

3、顺应不断升级的市场需求

随着单通道传输速率的提高和密集波分复用技术的广泛应用，基础光传送网 络已经拥有巨大的原始带宽资源，光纤通信在进一步追求高速大容量干线传输的 同时，逐步向以智能化、集成化、低成本和高可靠性为特征、以城域网和接入网 (光纤到户)为发展重点、以全光通信为远景的新一代光通信网络演进，通信和信 息产业领域中新一轮的国际竞争正在酝酿之中。

无论是高速光传输技术、密集波分复用技术，还是宽带光纤接入技术和全光

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网络技术，总体上讲光纤通信系统的发展和推广应用无不取决于光电子器件技术 的突破与实用化。

基于上述不断升级的市场需求，公司拟通过本次募集资金投资项目将产品线 从主要集中于2.5G 以下的普通FP-LD、DFB-LD、PIN、APD 等类型上，逐渐扩大 升级至10G、40G 及以上速率的中高端产品，以升级产品结构，顺应不断升级的 市场需求。

4、顺应国际竞争及自身发展的需要

无论是光无源器件还是光有源器件，掌握中高端的芯片技术是在国际竞争中 取胜的关键环节。

光迅科技作为我国通信光电子器件研究开发、生产销售最具影响的单位之 一，公司在中高端、高速光电子芯片技术上已完成技术积累，必须尽快实施大规 模产业化，才能继续保持行业领先地位，获得持续发展的机遇。

通过本次募投项目的实施，公司拟进一步扩大中高端光电子芯片及其器件的 生产规模，扩大在国内乃至国际光通信设备市场的份额，大力推动我国光通信产 业的发展，显著提升我国在光通信设备制造领域的核心竞争力。

本次募投项目的实施也将能够进一步增强公司光电子芯片与器件领域在技 术、管理、生产上的竞争实力，从根本上提高相关产品的工艺技术水平与核心竞 争能力，保持良好的持续盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优 先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。 所有特定对象均以现金方式认购。

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市

地点、决议的有效期及滚存未分配利润安排

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（30.34元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于27.31元/股。

定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年12月9日。最终的发行价格 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股 东大会的授权以及本次发行申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过2,307万股。具体发行数量提请股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起12 个 月内不得转让。

（五）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

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（六）本次非公开发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个 月。

（七）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,000万元，在扣除发行费用后 实际募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与 本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间 的关联交易。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联 方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中 披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量合计不超过2,307万股，若本次非公开发行按本次 发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的18,618.14

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万股增加到20,925.14万股。截至本预案签署日，公司控股股东武汉烽火科技有 限公司持有公司9,882.52万股股份，持股比例为53.08%。本次非公开发行完成后， 根据拟发行股份数上限计算，烽火科技持股比例为47.23%，仍处于控股地位，本 次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2013年12月6日经公司第四届董事会第三次会议审 议通过，尚需通过下列程序：

• 1、国务院国资委批准本次非公开发行；

• 2、股东大会审议通过本次非公开发行；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申请批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过63,000万元，在扣除发行费用后 实际募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	拟使用 募集资金额
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、可行性分析

（一）项目概况

本次募投项目使用土地面积10,275.00 平方米，新增建筑物面积38,827.00 平方米，购置各类主要设备约500 台/套。公司将以光电子芯片技术为龙头，针 对数个市场急需的目标产品进行产业化，本次募投项目的目标产能为年产 150.60 万只10G 发射器件、年产84.00 万只10G 接收器件、年产4.80 万只25G 发射器件、年产0.96 万只40G 接收器件。

本次募集资金投资项目由公司实施，建设期为2 年。

（二）项目市场前景

1、国际市场发展趋势

2013 年全球光电子器件市场收入实现稳定增长，全球光通信市场的复苏好 于预期，全球电信运营商收入的回升支撑了他们进行新一轮网络投资，光通信产 品销售在海外市场也迅速上升，未来市场前景乐观，短期预测季度增长率将在 5%到10%之间（来源：讯石光通讯咨询网）。从电信市场投资规律来看，接下来

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将是一个五年的投资周期，因此可以预见全球电信投资的增长将带动全球光电子 器件市场未来五年的稳定发展。

根据市场咨询公司OVUM 的预测，未来5 年，光电子器件市场将持续增长，

中性预计到2018 年将达到105 亿美金，年复合增长率达到6%。

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资料来源：Ovum 咨询顾问公司

2、国内市场发展趋势

2013 年以来，4G 建设的推进以及运营商大力部署光纤宽带网络、带宽升级， 为光电子器件市场带来了旺盛的需求，从而推动光电子器件市场收入保持快速增 长。在运营商与系统设备商加大对光电子器件采购的推动下，中国光电子器件厂 商订单状况良好，市场收入保持较快增长。

2013 年8 月1 日，国务院已经正式发布了“宽带中国战略”以及实施方案。 方案中明确了发展时间表：

“宽带中国”发展目标与发展时间表

指标	单位	2013 年	2015 年	2020 年
	1.宽带用户规模
固定宽带接入用户	亿户	2.1	2.7	4.0
其中：光纤到户（FTTH）用户	亿户	0.3	0.7	——
其中：城市宽带用户	亿户	1.6	2.0	——
农村宽带用户	亿户	0.5	0.7	——
3G/LTE 用户	亿户	3.3	4.5	12
	2.宽带普及水平
固定宽带家庭普及率	%	40	50	70
其中：城市家庭普及率	%	55	65	——
农村家庭普及率	%	20	30	——
3G/LTE 用户普及率	%	25	32.5	85
	19

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3.宽带网络能力	3.宽带网络能力	3.宽带网络能力	3.宽带网络能力	3.宽带网络能力
城市宽带接入能力	Mbps	20（80%用户）	20	50
其中：发达城市	Mbps		100（部分城 市）	1000（部 分用户）
农村宽带接入能力	Mbps	4（85%用户）	4	12
大型企事业单位接入带宽	Mbps		大于100	大于1000
互联网国际出口带宽	Gbps	2500	6500	——
FTTH 覆盖家庭	亿个	1.3	2.0	3.0
3G/LTE 基站规模	万个	95	120	——
行政村通宽带比例	%	90	95	＞98
全国有线电视网络互联互通平台 覆盖有线电视网络用户比例	%	60	80	＞95

上表对到2020 年的城市用户带宽接入速度、农村接入速度、宽带开通率等 指标都作了详细的规定。 未来几年“宽带中国”战略的实施，将极大地推动固 网接入、无线接入、传输骨干网的基础建设。中国光通信业又将迎来一轮的投资 高峰。

目前我国通信网络中，骨干传输网和FTTX 的全面升级扩容，4G 无线接入网 和未来数据网络的发展，共同构成了对光电子器件的庞大需求。

（三）项目建设的有利条件

1、项目符合国家产业政策

光电子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。 我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和 加强行业内企业的技术和产品竞争力，国家和有关部门在过去的二十多年里制定 了许多相应的产业政策和措施支持光电子器件行业的发展。

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中将“二十八 信 息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、 电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷 电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类发展产业；工业和信息化部编制的《电 子信息制造业“十二五”发展规划》是电子信息制造业发展的指导性文件，其中 明确指出“推进智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入（FTTx） 等技术和产品的发展。„„支持„„光多片集成组件、光电集成芯片、高速数模 芯片等高端芯片的研发。”；依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》，以下三个方面：一、“制造业领域”的 “新一代信息功能材

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料及器件主题（32）”；二、“信息产业及现代服务业领域”的 “下一代网络关键 技术与服务主题（41）”；三、前沿技术中的“新材料技术领域（3）”的“新一代 光电信息材料”均被列入到重点领域中的优先主题。本次募投项目涉及的产品均 在国家计划大力发展的新兴产业之中。

此外，《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 （国发〔2012〕23 号）、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《“宽带 中国”战略及实施方案》等国家规划和政策均对光电子器件行业的发展起到了重 要的指导和支持作用。

本次募投项目拥有较高的技术含量和创新性，有可靠的组织保障，能够产生 较好的经济效益和社会效益，提高信息产业自主创新能力，增强核心竞争力，带 动区域经济发展，完全符合国家高技术产业发展的原则、目标。 2、项目实施具有良好的基础条件

（1）相关产品开发时间早、技术基础雄厚

公司是国内最早最大的光纤通信用光电子器件——长波长激光器的制造商 和供应商。公司从80 年代起开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发 光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到 器件、模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输、 接入和数据通信的各种速率、不同封装的光电气器件产品，主要应用于传送网、 接入网和数据通信等。公司是中国主流的光电子器件制造商和供应商之一，在国 际上享有相当的知名度和影响力，产品出口到欧洲、美国、日本、韩国、俄罗斯 等地。

在与WTD 整合后，公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类 光电子器件和模块，企业竞争力得到了大幅提升。2013 年11 月25 日，NTR（网 络电信信息研究院）公布了2013 年中国光通信各领域最具竞争力企业十强榜单， 公司继续蝉联中国光电子器件与辅助设备最具竞争力企业十强榜第一名，进一步 拉开了与排名第二企业的距离，牢固保持领先地位。同时，在全球光电子器件与 辅助设备竞争力排名十强榜单中排名升至第七位，较去年上升两位，表现出强大 的发展后劲。

（2）相关产品商用化时间早、产品系列齐全

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经过多年开发和产品转化，公司光电子芯片与器件产品形成了较为完善的产 品系列，已经大量生产销售，树立了良好的品牌效应。公司研制开发的光电子核 心芯片已经大量应用于光纤到户接入网等领域。从2004 年以来，公司自制的 1310/1550nm FP 激光器和PIN 探测器已经批量应用于公司各种器件、模块产品 中，其中1310/1550nm FP 激光器、PIN 探测器、1310/1490/1550nm DFB 激光器、 2.5G APD 探测器已经批量应用于全球光网络。大部分研究成果已经顺利的完成 了相关产品的二次开发并且成功转化，取得了良好的经济效益。

（3）客户基础稳定、产品二次开发能力强

公司一直致力于光纤通信系统用各种光电子芯片与器件的开发和生产，因此 具有较强的成本控制能力和市场应变能力，产品性能稳定可靠，可与国际同类产 品相媲美，具有良好的性能价格比优势，拥有稳定的客户群和完善的销售体系。 这些都为产品的生产、销售奠定了良好的基础。

公司的二次开发和功能集成技术基础雄厚，具有大量前期研究开发成果。公 司在“十五”期间先后承担了高速率分布式反馈激光器芯片、高速电吸收激光器 芯片等多项国家“863”计划项目，推出了一系列智能化的光模块及器件产品。 （4）生产工艺管理严格，产品的稳定性好、可靠性高

公司光电子芯片与器件产品通过了Telcordia 可靠性试验，产品质量稳定可 靠，其中各种激光器及光模块还通过了CE、UL、TUV，FDA 和FCC 等系列认证。 相关产品具有良好的稳定性和可靠性，为顺利走向国际和国内市场奠定了良好的 基础。

（5）研发创新能力强，已完成本次募投项目产品的技术积累

光迅科技在PLC、AWG 等关键无源器件和155M-10G 等中端光电子芯片上均已 能实现自研自产，在10G-40G 中高端光电子芯片上已完成技术积累。光电子芯片 的核心技术主要包括量子阱（MQW）材料外延生长，外延结构设计和工艺制作技 术。公司经过30 年的发展，在外延结构设计和工艺制作技术以及测试方面获得

了长足的进步，积累了丰富的经验。公司已经主导完成无致冷155Mb/s 以及 2.5Gb/s、10Gb/s 1.3 μ m/1.5 μ m MQW-FP-LD 及1.3 μ m/1.5 μ m MQW-DFB-LD， 10Gb/s InGaAs/InP APD 等重大项目的研发工作。承担了九五国家“863 计划” 项目“大容量CATV 发射器件及模块产品开发”，十五国家“863 计划”项目“10Gb/s

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直接调制多量子阱DFB 激光器及组件”等科研项目。芯片生产量产化的工艺研究 已经完成2 英寸外延片的制作工艺及工艺线的初步建立。目前，公司已成为国内 唯一一家能批量推广应用自制芯片的光电子器件公司。

本次募投项目形成的产品均符合Telcordia GR-468-CORE:2004 和 MIL-STD-883H(2010)国际标准以及相关产品国际规范，具有自主的知识产权，技 术也完全成熟。公司已经为本次募投项目产品完成了技术积累。

3、公司拥有良好的质量管理体系，在国际国内市场有较高的知名度

在质量管理方面：公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产 管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。 公司于1999 年1 月通过了ISO9001 质量体系认证，2005 年3 月通过了 TL9000-HR3.0/R35 质量管理体系、ISO14001 ：1996 环境管理体系和 OHSAS18001-1999 职业健康安全管理体系认证。所有产品通过了Telcordia 产品 可靠性标准试验，大大提高了产品的可靠性和可信度，产品销往北美、欧洲等国 际市场。

在生产管理方面：公司对生产提供过程进行预先的策划，对合同要求、生产 计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验和监视设备、环境条件 保障等所有要素进行控制，使其始终处于受控状态。同时，公司采用了国际上先 进的生产管理经验，如5S 和4M 管理模式，实施了严格的生产现场管理。

上述方面不断提高公司光电子芯片与器件产品的美誉度，使其在国际国内市 场具有较高的知名度。

4、本次募投项目实施地具有优越的地理位置优势

本次募投项目位于武汉东湖高新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）。东 湖高新区始建于1988 年10 月，1991 年3 月，被国务院批准为首批国家级高新 技术产业开发区；2000 年7 月，又被科技部、外交部批准为APEC 科技工业园区； 2001 年，被原国家计委、科技部批准为国家光电子信息产业基地，即“武汉•中 国光谷”。“光谷”区域具有良好的技术、人力资源、产业配套和信息资源优势， 公司已经成为“武汉•中国光谷”的骨干企业之一。

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（四）项目投资概算

序号	工程或费用名称	投资额(万元)	占投资总额比例
1	建设投资	49,267	80.81%
1.1	工程费用	43,265	70.97%
1.2	其它费用	1,523	2.50%
1.3	预备费用	4,479	7.35%
2	铺底流动资金	11,696	19.19%
3	总投资	60,963	100.00%

（五）项目预计实现的经济效益

本次募投项目总投资60,963 万元，项目建设期为2 年，全部达产后预计新 增产品年销售收入76,308.00 万元，年新增利润总额13,871.00 万元，预计投资 回收期（税后）6.45 年（含建设期2 年），内部收益率（税后）为16.65%，具有 较好的经济效益。

（六）项目土地、立项、环保等报批事项

项目实施地位于武汉市江夏区藏龙岛开发区谭湖路1 号，武汉光迅科技股份 有限公司光电子产业园内。该产业园占地面积173.3 亩，规划用地面积155 亩， 一期工程已于2011 年底竣工验收。本次募投项目利用光迅科技在光电子产业园 自有空闲土地实施建设，规划占地面积10,275.00 平方米，规划建筑面积共计 38,827.00 平方米。

本次募集资金投资项目目前正在履行立项报批及环保审批相关程序。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构的变动情况

（一）公司业务与资产的整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金 投资项目的实施，主要目的是进一步丰富公司产品结构，扩大宽带网络核心光电 子芯片与器件生产规模，顺应公司“芯片-器件-模块-子系统”的技术垂直整合 之路，有利于提高公司的总体竞争能力、整体发展水平和盈利能力。因此，公司 现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。

截至本发行预案签署日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调 整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相 关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司 章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公 司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变动情况

本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。

本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东烽火科技持 股比例将由发行前53.08%下降为47.23%，仍处于控股地位，本次发行不会导致发 行人控制权发生变化。

（四）公司上市地位变动情况

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符 合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规

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定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（五）高管人员变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）业务收入结构的变动情况

本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致 公司的业务收入结构发生重大不利变化。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资 产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到 优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。

（二）盈利能力变动情况

随着本次募投项目的实施，公司业务收入水平会显著增长，盈利能力将得到 进一步提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力显著增强。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活 动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的 现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活 动现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务 关系不会发生变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。公司将按照有关法 律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

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四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或

为其提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、对公司负债情况的影响

公司2012 年经审计的合并报表资产负债率为41.01%，本次发行后，公司的 资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批复同意，并经公司股东大会表 决通过后报中国证监会核准。能否取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或 核准，以及最终取得相关批准或核准文件的时间都存在不确定性。

（二）技术风险

光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇， 另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，如果公司在科研开发上投入不 足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持 续发展将受到不利影响。

（三）股票价格波动风险

本次发行只能向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票，而根据本 次发行方案，本次的发行价格不得低于27.31元/股，考虑到我国A股二级市场波 动性较强，因此本次发行存在无投资者认购或者不能足额募集本次募投项目所需 资金的风险。

（四）管理风险

本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高

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要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不 上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

（五）募集资金投资项目实施风险

公司本次募投项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司对本 次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期 能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险 因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

（六）净资产收益率和每股收益摊薄风险

本次发行完成之后，公司净资产和股本规模将扩大，在盈利状况短期内没有 较大提升的情况下，公司净资产收益率和每股收益将被摊薄。另外，由于募集资 金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程， 从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（七）汇率风险

公司存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售 终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主， 外汇汇率的波动将会影响公司业绩的稳定。

（八）行业投资周期性波动风险

电信运营商的固定资产投资规模很大程度上决定了通信设备行业的市场需 求，而电信运营商的固定资产投资往往具有一定的周期性。光电子器件行业作为 通信设备行业的上游行业，也具有一定的周期性波动特征，如未来光电子器件行 业市场需求发生波动将可能影响到公司现有产品及募集资金投资项目产品的未 来效益。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

2013年8月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加 公司经营范围暨修改公司章程的议案》，公司股东大会于2013年9月10日审议通 过了上述章程修订议案。根据最新修订后的公司章程，股利分配政策如下：

“第一百七十九条 公司利润分配政策为：

1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2、利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决 定。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由 董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式 审议通过。

4、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重 大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）

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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或（2）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。

6、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。

7、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

8、发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的 条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划

2012年8月9日公司第三届董事会第十四次会议以及2012年9月14日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2012年—2014年）股 东回报规划>的议案》，该规划规定：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

• 2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规

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及公司章程和制度的有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，2012年-2014年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

2013年及2014年，公司将严格按照上述规划及《公司章程》制定具体股利分 配方案。

根据公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》中关于“未来股东 回报规划的制订周期和相关决策机制”的规定：“公司董事会根据《公司章程》 确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策 的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保 至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分 配政策。”

公司将在《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》到期前依据《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《公司章程》、《未来三年（2012 年-2014 年）股东回 报规划》等相关法律法规及制度的规定制定后续年度的股东回报规划，2015 年， 公司将严格按照新制定的规划及《公司章程》制定具体股利分配方案。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012 年度利润分配方案

以2012 年12 月31 日总股本18,335.12 万股为基数，每10 股派发现金红利 2.5 元（含税），分配利润共计4,583.78 万元，不进行资本公积金转增股本。

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2、2011 年度利润分配方案

以公司2012 年5 月17 日总股本16,000.00 万股为基数，每10 股派发现金 红利2.5 元（含税），实际分配利润为4,000.00 万元，不进行资本公积金转增 股本。

3、2010 年度利润分配方案

以2010 年12 月31 日总股本16,000.00 万股为基数，每10 股派发现金红利 2.5 元（含税），实际分配利润为4,000.00 万元, 不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司2010 年至2012 年现金分红情况具体如下：

公司2010 年至2012 年现金分红情况具体如下：	公司2010 年至2012 年现金分红情况具体如下：	公司2010 年至2012 年现金分红情况具体如下：	公司2010 年至2012 年现金分红情况具体如下：
单位：元
年度	现金分红金额（税前）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
2012 年	45,837,797.25	160,230,389.47	28.61%
2011 年	40,000,000.00	162,777,101.94	24.57%
2010 年	40,000,000.00	176,018,558.36	22.72%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润			166,342,016.59
近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			75.65%

注：上表中“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”系按公司重大资产重组实施完毕后 同口径模拟。

公司较为重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 年年均可分配利润的比例超过30%。

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