Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 23, 2013

武汉光迅科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

证券简称：光迅科技 证券代码：002281

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武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金之募集配套资金非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书

独立财务顾问：

主承销商：

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• （广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

二〇一三年九月

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2-1-1

武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

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武汉光迅科技股份有限公司
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年 月 日
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2-1-2

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武汉光迅科技股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份2,830,188股，发行价格26.50元 /股，该等股份已于2013年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成登记托管手续，将于2013年9月25日在深圳证券交易所上市。

• 2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，

• 预计可上市流通时间为2014年9月25日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年9月25 日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

目 录

第一节 公司基本情况 .............................................. 6 第二节 本次发行基本情况 .......................................... 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7 二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 9 三、本次非公开发行对象的基本情况 ........................................ 10 四、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 .......... 11 五、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 12 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................... 14 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 14 二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 15 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................. 17 一、财务会计信息 ........................................................ 17 二、管理层分析与讨论 .................................................... 18 第五节 本次募集资金运用 ......................................... 26 一、本次募集资金运用概况 ................................................ 26 二、募集资金的使用和管理 ................................................ 26 第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐意见 .......... 27 第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 28 第八节 本次发行有关中介机构 ..................................... 29 一、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司 ....................... 29 二、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） .................. 29 三、律师事务所：北京市嘉源律师事务所 .................................... 29 第九节 有关中介机构声明 ......................................... 31 第十节 备查文件 ................................................. 35 一、备查文件 ............................................................ 35 二、查询地点 ............................................................ 35

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

本公司/公司/光迅 科技/发行人	指	武汉光迅科技股份有限公司
独立财务顾问/保荐 机构/主承销商/广 发证券	指	广发证券股份有限公司
律师/发行人律师	指	北京市嘉源律师事务所
本次非公开发行股 票/非公开发行/本 次发行	指	发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行 不超过2,869,166股（含本数）人民币普通股股票之行为
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	武汉光迅科技股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	武汉光迅科技股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉光迅科技股份有限公司董事会
监事会	指	武汉光迅科技股份有限公司监事会

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是

由四舍五入造成的。

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	183,351,189元
实收资本	183,351,189元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年10月27日
住所及其邮政编码	住所：武汉市洪山区邮科院路88 号；邮政编码： 430074
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
税务登记号码	42010172576928X
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060；传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	investor@accelink.com
经营范围	信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、 销售和相关技术服务
所属行业	通信设备制造业

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2012 年 5 月 4 日，本公司、本公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科 技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行 了探讨。

2、2012 年 5 月 7 日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估 师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严 密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中介 机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

3、2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开 2012 年第一届董事会第一次会议，会 议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司 100%的股权认购武汉光迅科 技股份有限公司非公开发行的 A 股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科 技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份 的决定》。

4、2012 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹 划重大资产重组的事项。

5、2012 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过 了本次重大资产重组预案的相关议案。

6、2012 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通 过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

7、2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议并通 过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8、2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通 过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

9、2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通 过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备案。 2、2012 年 9 月 1 日，国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公司 资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]740 号），核准通过本次交易方案。

3、本次发行申请文件于 2012 年 11 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组 委员会审核通过，并于 2012 年 12 月 19 日获得中国证监会核准批文（证监许可 [2012]1689 号）。

（三）募集资金验资情况

2013 年 8 月 29 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2013〕 7-37 号”验资报告。截止 2013 年 8 月 29 日，光迅科技非公开发行人民币普通股 中参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币壹仟肆 佰壹拾玖万元整（RMB 14,190,000.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发 行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公 司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200191192。

2013 年 9 月 3 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2013〕7-40 号”验资报告。截止 2013 年 9 月 3 日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与 申购的投资者的认购款 （含有效、无效部分）总额为人民币元整柒仟玖佰伍拾 柒万玖仟玖佰捌拾贰元整（RMB 79,579,982.00 元），上述款项已划入光迅科技 非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股 份有限公司广州市第一支行开立的银行账户， 账号为 3602000129200191192。

2013 年 9 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2013]514 号”《验资报告》。截至 2013 年 9 月 5 日止，公司实际已发行人民币普

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

通股 2,830,188 股，每股发行价格 26.50 元，募集资金总额 74,999,982.00 元，扣 除各项发行费用人民币 3,783,199.46 元，实际募集资金净额为人民币 71,216,782.54 元。其中新增注册资本人民币 2,830,188 元，增加资本公积人民币 68,386,594.54 元。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 2,830,188 股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为 26.50 元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记 建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人 与广发证券协商后最终确定的。

（五）募集资金总量及净额

2013 年 9 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2013]514 号”《验资报告》。截至 2013 年 9 月 5 日止，公司实际已发行人民币普 通股 2,830,188 股，每股发行价格 26.50 元，募集资金总额 74,999,982.00 元，扣 除各项发行费用人民币 3,783,199.46 元，实际募集资金净额为人民币 71,216,782.54 元。其中新增注册资本人民币 2,830,188 元，增加资本公积人民币 68,386,594.54 元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为 3,783,199.46 元，其中包括保荐承销费、审计费、律师 费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。独立财务顾问、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

序号	投资者全称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	限售期 （月）
1	中国长城资产管理公司	26.50	286.9166	223.0188	12
		26.25	286.9166
		26.01	286.9166
2	上海克米列投资管理合伙企业 （有限合伙）	27.66	30.00	30.00	12
		25.99	40.00
3	华宝兴业基金管理有限公司	26.89	30.00	30.00	12
合计				283.0188

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

• 1、华宝兴业基金管理有限公司

• （1）企业性质：有限责任公司

• （2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 58 楼

• （3）注册资本/实收资本：人民币 15,000 万元

• （4）法定代表人：郑安国

• （5）经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国 证监会批准的其他业务（涉及行政的凭许可证经营）。

• 2、中国长城资产管理公司

• （1）企业性质：其他有限责任公司

• （2）注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号

• （3）注册资本/实收资本：人民币壹佰亿元整

• （4）法定代表人：郑万春

• （5）许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收 购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组

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与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围 内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中 央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 01 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有 效期至 2014 年 4 月 25 日）。一般经营业务：无。

• 3、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）

• （1）企业性质：有限合伙企业

• （2）注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1508 室

• （3）注册资本/实收资本：壹亿零陆佰贰拾肆万元整

• （4）执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

• （5）经营范围： 投资管理，资产管理（除金融业务），创业投资，商务信 息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。【企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

四、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意

见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）广发证券出具的《广发证券股 份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之发 行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过 程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及

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申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合武汉光 迅科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有 利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次 非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定。”

本次非公开发行的律师事务所北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律 师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司配套融资实施过程的法律意见书》的结 论意见为：

“1、本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序；2、本次配套融资发 行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次配套融资认购邀请 书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；本 次配套融资的发行对象具备合法的主体资格；本次配套融资的发行结果公平、公 正、合法有效。”

五、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 电话：020-87555888

传真：020-87557566

项目主办：张欣、刘林东 项目协办人：金焰

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 法定代表人：郭斌

经办律师：李丽、谭四军

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

电话：010-66413377 传真：010-66412855 执业许可证号：21101200010193258

（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：张嘉、聂照枝 执业证书编号：11010150 证券、期货相关业务许可证号：08

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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况

• （一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股 份性质如下：

份性质如下：
股东名称	股份性质	持股情况		持有有限售条 件股份数量 （股）	质押或冻结 的股份数量 （股）
		股数（股）	比例 （%）
武汉烽火科技有限公司	国有法人	100,540,890	54.84%	23,351,189	-
江苏中天科技投资管理 有限公司	境内非国 有法人	21,600,000	11.78%	-	-
GONGEN GU	境外自然 人	3,158,810	1.72%	-	-
武汉科兴通信发展有限 责任公司	境内非国 有法人	3,067,200	1.67%	-	-
中国对外经济贸易信托 有限公司－富锦6	基金、理 财产品等	1,129,558	0.62%	-	-
光大永明人寿保险有限 公司－分红险	基金、理 财产品等	699,893	0.38%	-	-
光大永明人寿保险有限 公司－万能险	基金、理 财产品等	614,918	0.34%	-	-
华泰证券股份有限公司	境内非国 有法人	506,275	0.28%	-	-
中国建设银行－信诚中 证500指数分级证券投 资基金	基金、理 财产品等	462,277	0.25%	-	-
中国银行－长盛电子信 息产业股票型证券投资 基金	基金、理 财产品等	365,304	0.20%	-	-

（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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序号	股东名称	持股数量 （股）	比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）	股份性质
1	武汉烽火科技有限公司	100,540,890	54.00%	23,351,189	国有法人
2	江苏中天科技投资管理 有限公司	19,930,000	10.70%	-	境内非国有法人
3	武汉科兴通信发展有限 责任公司	2,594,501	1.39%	-	境内非国有法人
4	GONGEN GU	2,500,097	1.34%	-	境外自然人
5	中国长城资产管理公司	2,230,188	1.20%	2,230,188	国有法人
6	金元证券股份有限公司	1,335,020	0.72%	-	境内非国有法人
7	中国建设银行—南方盛 元红利股票型证券投资 基金	1,199,967	0.64%	-	基金、理财产品 等
8	中国对外经济贸易信托 有限公司—富锦6	525,767	0.28%	-	境内非国有法人
9	中国工商银行—上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金	500,000	0.27%	-	基金、理财产品 等
10	中国对外经济贸易信托 有限公司—招行新股12	494,093	0.27%	-	境内非国有法人

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 183,351,189 股，本次非公开发行股票 2,830,188 股，发行后公司总股本为 186,181,377 股。本次发行前后公司股本结构变动情况 如下：

如下：
项目	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件流通股	23,351,189	12.74%	26,181,377	14.06%
二、无限售条件流通股	160,000,000	87.26%	160,000,000	85.94%
三、股本合计	183,351,189	100.00%	186,181,377	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量及偿 债能力得到提升，抗风险能力增强。

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（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于补充流动资金，公司的业务结构不 会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会 公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一 步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理 人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，业务、经 营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关 系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。

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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

发行人经审计的近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	262,282.03	251,583.41	162,056.32	145,039.63
负债总额	109,275.88	103,184.58	50,599.55	41,694.88
所有者权益	153,006.15	148,398.83	111,456.77	103,344.75
其中：归属于 母公司所有者 的股东权益	153,006.15	148,398.83	111,456.77	103,344.75

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	106,005.14	210,366.29	110,724.53	91,435.75
营业利润	4,604.62	10,848.15	10,600.35	12,296.58
利润总额	10,158.26	17,608.63	12,785.82	14,479.75
净利润	9,214.91	16,023.04	11,167.99	12,682.46
其中：归属于母 公司所有者的 净利润	9,214.91	16,023.04	11,167.99	12,682.46

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,498.52	17,939.99	7,472.73	6,944.32
投资活动产生的现金流量净额	-12,644.41	-9,031.34	-16,663.50	-15,055.43
筹资活动产生的现金流量净额	-5,472.88	-6,779.48	-4,109.89	-4,248.52
现金及现金等价物净增加额	-22,653.63	2,159.61	-11,386.72	-12,369.53

（四）主要财务指标

1、基本财务指标

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
流动比率	1.95	2.01	2.60	2.95
速动比率	1.33	1.42	1.87	1.99
资产负债率（%）	41.66	41.01	31.22	28.19
存货周转率（次）	1.42	3.65	2.25	2.05
应收账款周转率（次）	1.51	4.50	5.64	7.18
每股净资产（元）	8.35	8.09	6.97	6.51
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.25	0.98	0.47	0.43
每股净现金流量（元）	-1.24	0.12	-0.71	-0.77

2、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

	报告期利润	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2013 年6 月	归属于公司普通股股东的净利润	6.08	0.50	0.50
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.97	0.25	0.25
2012 年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.17	0.87	0.87
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.28	0.38	0.38
2011 年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.41	0.70	0.70
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.91	0.60	0.60
2010 年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.90	0.79	0.79
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.09	0.74	0.74

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

最近三年，公司资产规模大幅度提高，资产总额从2010 年末的145,039.63 万元增长至2012 年三季度末的262,282.03 万元，增幅为80.83%。公司资产大 幅增加的主要原因是：2012 年12 月公司实施重大资产重组，向烽火科技发行 23,351,189 股股份，收购其所持电信器件100%股权，使公司资产规模得到较大 幅度的提高。报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高。其中2010 年末的 流动资产占总资产的比重达到83.15%，主要是因为2009 年首次公开发行使得期

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

末货币资金大幅增加，短期内提高了流动资产的占比所致。

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013.06.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
流动资产：
货币资金	24,349.39	9.28	47,003.02	18.68	39,227.07	24.21	50,613.79	34.90
应收票据	27,126.14	10.34	19,652.66	7.81	16,432.99	10.14	16,882.29	11.64
应收账款	75,003.61	28.60	65,831.08	26.17	27,739.84	17.12	11,554.11	7.97
预付款项	4,375.10	1.67	3,888.17	1.55	3,658.45	2.26	1,766.93	1.22
其他应收款	850.98	0.32	483.64	0.19	369.55	0.22	347.98	0.24
存货	63,704.68	24.29	56,888.69	22.61	34,467.83	21.27	39,428.80	27.18
其他流动资产	3,000.00	1.14	180.40	0.07
流动资产合计	198,409.90	75.64	193,927.66	77.08	121,895.73	75.22	120,593.90	83.15
非流动资产：
固定资产	55,630.45	21.21	51,435.72	20.44	36,428.50	22.48	9,742.20	6.72
在建工程	489.98	0.19	458.65	0.18			10,669.97	7.36
无形资产	3,853.86	1.47	3,681.63	1.46	3,484.04	2.15	3,640.55	2.51
商誉	1,845.77	0.70
长期待摊费用	958.98	0.37	1,100.46	0.44	66.59	0.04
递延所得税资产	1,093.09	0.42	979.29	0.40	181.46	0.11	393.00	0.26
非流动资产合计	63,872.13	24.36	57,655.75	22.92	40,160.59	24.78	24,445.73	16.85
资产总计	262,282.03	100.00	251,583.41	100.00	162,056.32	100.00	145,039.63	100.00

2、负债结构分析

报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。公司 负债中主要是流动负债，2013 年6 月末、2012 年、2011 年和2010 年，流动负 债占负债总额的比例分别为92.88%、93.71%、100.00%和99.21%。2013 年6 月 末、2012 年、2011 年和2010 年，公司的负债总额分别为109,275.88 万元、 103,184.58 万元、50,599.55 万元和41,694.88 万元。2012 年末负债总额相比 上年大幅上升的主要原因是：2012 年12 月公司实施重大资产重组，向烽火科技 发行23,351,189 股股份，收购其所持电信器件100%股权，使公司负债规模有所 提高。公司负债的具体构成情况如下：

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

单位：万元

项目	2013.06.30	2013.06.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）	金额 （万元）	比重 （%）
流动负债：
短期借款	12,359.62	11.31	12,761.65	12.37	7,425.06	14.67	3,860.22	9.26
应付票据	33,162.10	30.35	32,928.46	31.91	17,461.41	34.51	16,312.92	39.12
应付账款	46,837.86	42.86	40,701.76	39.45	14,463.51	28.58	14,417.13	34.58
预收款项	556.78	0.51	514.36	0.50	363.14	0.72	607.06	1.46
应付职工薪酬	4,399.48	4.03	4,913.28	4.76	2,605.03	5.15	2,420.63	5.81
应交税费	578.62	0.53	815.23	0.79	-447.05	-0.88	155.24	0.37
应付利息	13.09	0.01	13.98	0.01	47.34	0.09	22.98	0.06
其他应付款	3,592.36	3.28	4,050.37	3.92	4,954.78	9.79	684.62	1.64
其他流动负债					3,726.33	7.37	2,884.08	6.91
流动负债合计	101,499.91	92.88	96,699.09	93.71	50,599.55	100.00	41,364.88	99.21
非流动负债：
专项应付款							330.00	0.79
预计负债			92.96	0.09
其他非流动负债	7,775.97	7.12	6,392.53	6.20
非流动负债合计	7,775.97	7.12	6,485.49	6.29			330.00	0.79
负债合计	109,275.88	100.00	103,184.58	100.00	50,599.55	100.00	41,694.88	100.00

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率（倍）	1.95	2.01	2.60	2.95
速动比率（倍）	1.33	1.42	1.87	1.99
资产负债率（%）	41.66	41.01	31.22	28.19
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率均保持在1 以上，表明公司的 资产流动性较强。其中2010 年末的流动比率和速动比率分别为2.95 和1.99， 相对较高，主要是因为公司2009 年实现首次公开发行并上市，使得公司2010 年流动资产大幅增加所致。截至2012 年末公司的资产负债率为41.01%，2013 年6 月底资产负债率为41.66%，资产负债率较低且处于合理范围之内，表明公 司目前财务杠杆运用较为合理，长期偿债风险较低。报告期内，在各银行的贷款 都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况， 贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

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4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

指标	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.51	4.50	5.64	7.18
应收账款周转天数（天）	119.57	80.06	63.88	50.12
存货周转率（次）	1.42	3.65	2.25	2.05
存货周转天数（天）	126.99	98.65	160.28	175.91

2012 年、2011 年和2010 年，公司应收账款周转率分别为4.50、5.64 和7.18， 应收账款周转率呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。公司报告期内的应 收账款基本随着公司销售收入规模的扩大而增加，其中2011 年应收账款周转率 下降较多，主要原因是受整体经济形势下滑影响，下游客户资金回款周期有所加 长。公司主要下游客户为大型电信设备生产商，均长期持续合作且信用良好，其 应收账款均在1 年以内，应收账款坏账风险较小。

2012 年、2011 年和2010 年，公司的存货周转率分别为3.65、2.25 和2.05。 公司存货周转率呈现上升趋势。主要原因是2010 年以来，公司加强管理、积极 控制存货规模所致。

（二）盈利能力分析

公司最近三年及一期经营成果的主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	106,005.14	210,366.29	110,724.53	91,435.75
其中：营业收入	106,005.14	210,366.29	110,724.53	91,435.75
二、营业总成本	101,400.52	199,518.15	100,124.18	79,139.17
其中：营业成本	85,466.00	166,700.41	82,988.65	65,602.69
营业税金及附加	121.18	197.60	430.31	129.50
销售费用	2,920.36	7,281.54	3,940.08	3,614.22
管理费用	12,168.89	24,038.79	13,071.23	9,936.66
财务费用	-50.91	172.87	-643.36	-408.66
资产减值损失	775.01	1,126.94	337.26	264.76
三、营业利润	4,604.62	10,848.15	10,600.35	12,296.58
加：营业外收入	5,563.59	6,886.29	2,242.46	2,187.37

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减：营业外支出	9.95	125.81	56.99	4.20
四、利润总额	10,158.26	17,608.63	12,785.82	14,479.75
减：所得税费用	943.35	1,585.59	1,617.83	1,797.29
五、净利润	9,214.91	16,023.04	11,167.99	12,682.46
归属上市公司股东的净利润	9,214.91	16,023.04	11,167.99	12,682.46
销售毛利率	19.38%	20.76%	25.05%	28.25%
加权平均净资产收益率	6.08%	11.17%	10.41%	12.90%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	2.97%	5.28%	8.91%	12.09%

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100

2013 年1-6 月、2012 年度、2011 年度和2010 年度，归属于上市公司股东 的净利润分为9,214.91 万元、16,023.04 万元、11,167.99 万元和12,682.46 万元。

2011 年，由于市场竞争激烈、固定资产和人力资源成本的上升，公司净利 润及净资产收益率均有所下降；归属于上市公司股东的净利润仅11,167.99 万 元，较2010 年减少1,514.47 万元、降幅11.94%，加权平均净资产收益率10.41%， 较2010 年下降2.49 个百分点。

2012 年及2013 年1-6 月，公司实施重大资产重组收购电信器件后，消除了 公司和电信器件产品在光通信系统中，原有的分别应用于传输网和接入网的分 工。公司业务领域从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至 光有源器件、集成融合器件等整个光电子器件产业。受此因素影响，2012 年实 现归属于上市公司股东的净利润16,023.04 万元，较2011 年增加4,855.05 万元、 增幅43.47%，加权平均净资产收益率11.17%，较2011 年上升0.76 个百分点； 2013 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润9,214.91 万元（年化约18,429.82 万元），较2012 年增加约2,406.78 万元、增幅约15.02%，加权平均净资产收益 率6.08%（年化约12.16%），较2012 年上升0.99 个百分点。

整体来看，尽管受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司2011 年 的经营情况呈现下滑，但实施重大资产重组收购电信器件后，公司充分发挥整合 协同效应，推动公司净利润及净资产收益率均有所回升。此外，光通信器件的市 场需求，仍将随着未来对高速便捷通信的需求增长而持续增长；一旦下游需求稳

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定或出现上升，作为国内领先的光通信器件企业，公司可凭借已通过前期投入形 成核心竞争力，持续稳定增长。

1、主营业务收入分析

公司主营业务为光通信器件的生产和销售。2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司主营业务收入分别为 104,114.80 万元、205,089.21 万元、 107,802.80 万元、91,425.17 万元，占营业收入的比例分别为 98.22%、97.49%、 97.36%、99.99%，光通信器件主营业务突出。其他业务收入主要为委外加工时 对外销售材料所形成的销售收入，该等委外加工所形成的产品将由公司购回，且 均与主营业务相关。公司充分利用外部配套加工生产能力增加相应收入，从而提 高了整体盈利能力。

报告期内，公司光通信器件的主营业务收入有 20%以上销往国外，其具体情 况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
国内	77,096.47	74.05	148,433.80	72.38	86,181.22	79.94	64,117.29	70.13
国外	27,018.34	25.95	56,655.41	27.62	21,621.58	20.06	27,307.88	29.87
合计	104,114.80	100.00	205,089.21	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00

2012 年，公司向烽火科技收购电信器件后，产品覆盖光通信器件行业各产 品线，其光有源器件及光模块的销售收入增加，占比随之由 2011 年度的 0.00% 上升至 52.81%。总体而言，报告期内，公司通过实施重大资产重组收购电信器 件，充分发挥整合协同效应，推动公司 2012 年主营业务收入大幅上升 90.24%。

2、主营业务成本分析

公司主营业务成本包括光通信器件生产所需的原材料及外购半成品、制造费 用和人工成本等。报告期内，公司主营业务成本的主要构成是原材料及外购半成 品，其占公司主营业务成本的比例在 80%左右。

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年，分地区主营业务成本变化明细 情况如下表所示：

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
国内	63,320.85	75.66	119,512.81	73.99	64,636.20	80.84	48,382.24	73.75
国外	20,368.49	24.34	42,005.58	26.01	15,321.66	19.16	17,220.45	26.25
合计	83,689.34	100.00	161,518.38	100.00	79,957.86	100.00	65,602.69	100.00

报告期内，公司各产品主营业务成本分布与主营业务收入基本一致，其中国 外的主营业务成本占比略低于其收入占比，主要是出口产品中包括光纤放大器、 波分复用器、高速光模块等技术含量高、竞争优势突出的产品。

（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	106,005.14	210,366.29	110,724.53	91,435.75
期间费用	15,038.34	31,493.20	16,367.95	13,142.22
其中：销售费用	2,920.36	7,281.54	3,940.08	3,614.22
管理费用	12,168.89	24,038.79	13,071.23	9,936.66
财务费用	-50.91	172.87	-643.36	-408.66
期间费用率	14.19%	14.97%	14.78%	14.37%
其中：销售费用率	2.75%	3.46%	3.56%	3.95%
管理费用率	11.48%	11.43%	11.81%	10.87%
财务费用率	-0.05%	0.08%	-0.58%	-0.45%

最近三年及一期，公司期间费用总体保持增长态势，但期间费用率保持稳定，

基本在14%-15%之间。公司期间费用持续增长主要原因是：随着公司业务的快速 扩张期，销售费用和管理费用持续增长所致。销售费用及管理费用的增长有利于 加强公司团队的核心能力，财务费用较低有利于公司优化财务杠杆，对公司未来 持续快速增长奠定了一定的基础。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,498.52	17,939.99	7,472.73	6,944.32
投资活动产生的现金流量净额	-12,644.41	-9,031.34	-16,663.50	-15,055.43
筹资活动产生的现金流量净额	-5,472.88	-6,779.48	-4,109.89	-4,248.52
现金及现金等价物净增加额	-22,653.63	2,159.61	-11,386.72	-12,369.53

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1、经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，尽管受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司经 营情况出现过一定波动，但公司一直加强资金管理，保障经营活动的现金流稳定， 其经营活动产生的现金流量净额总体保持持续上升态势。2012 年，公司经营活 动产生的现金流量净额较 2011 年有较大增幅，主要是公司实施重大资产重组收 购电信器件后，生产经营规模扩大所致。2013 年 1-6 月，受公司年初原材料采购 增长因素的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，使公司经营活 动产生的现金流量净额有所下降。

2、投资活动产生的现金流量分析

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-12,644.41 万元、-9,031.34 万元、-16,663.50 万元和-15,055.43 万元， 均为负数，主要是由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。 公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定 了坚实基础。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为-5,472.88 万元、-6,779.48 万元、-4,109.89 万元和-4,248.52 万元，均 为负数，主要是公司 2009 年首次公开发行股票筹集资金后，资金较为充裕，未 大幅新增银行借款或实施融资运作，而公司每年均保持稳定的现金股利分红。本 次配套融资实施完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将有所增加。

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金合计 74,999,982.00 元，扣除各项发行费用人民币 3,783,199.46 元，实际募集资金净额为人民币 71,216,782.54 元，主要用于补充流动资金，提 高重组绩效。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证 募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守 有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金 使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将在募集 资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使 用。

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第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐 意见

受光迅科技委托，广发证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股份的主承销商，广发证券具有保荐机构资格，符合证 监会的相关规定。广发证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核 查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过广发证券 内核小组的审核。

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行 后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐 发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的 2,830,188 股人民币普通股已于 2013 年 9 月 12 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 9 月 25 日。根 据深交所相关业务规则的规定，2013 年 9 月 25 日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票 2,830,188 股自 2013 年 9 月 25 日起限售 期为 12 个月。

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第八节 本次发行有关中介机构

一、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：张欣、刘林东

财务顾问协办人：金焰

经营证券业务许可证编号：Z25644000

二、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19 号B 座2 层208 室

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：张嘉、聂照枝

执业证书编号：11010150

证券、期货相关业务许可证号：08

三、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408

法定代表人：郭斌

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

经办律师：李丽、谭四军 电话：010-66413377 传真：010-66412855

执业许可证号：21101200010193258

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第九节 有关中介机构声明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

财务顾问主办人签名：

张欣 刘林东

法定代表人（授权代表）签名：

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨

上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在

发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告 暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：
李丽 谭四军
律师事务所负责人：
郭斌
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北京市嘉源律师事务所 年 月 日

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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报

告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

张嘉 聂照枝

负责人（签字）：

陈永宏

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
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武汉光迅科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

第十节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、承销暨保荐协议；

• 3、独立财务顾问声明与承诺；

• 4、独立财务顾问出具的上市保荐书；

• 5、独立财务顾问本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的独立财务顾

问核查意见；

• 6、律师就本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的法律意见书及律师

• 工作报告；

• 7、独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报

告；

• 8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

• 9、会计师事务所出具的验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、认购股东出具的股份限售承诺。

二、查询地点

武汉光迅科技股份有限公司

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号

联系人：方诗春

邮编：430074

电话：027-87694060 传真：027-87694060

特此公告。

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（此页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖 章页）

武汉光迅科技股份有限公司

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年 月 日
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