Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 23, 2013

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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
配套融资实施过程的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMen NeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
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光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

配套融资实施过程的法律意见书

嘉源 (2013)-03-107 号

敬启者：

根据武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任 公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大 资产重组”）的特聘专项法律顾问，对本次重大资产重组涉及的向特定对象募集 配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及认购对象的合规性进行核 查并出具本意见书。

本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法 律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相 关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

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副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。 本所仅就与本次配套融资实施的有关法律问题发表意见，并不对有 关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本核查意见仅供公司本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为公司本次配套融资所必备的法定文件，随其他材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 本次配套融资的方案

根据光迅科技 2012 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会 议决议以及于 2012 年 12 月 21 日披露的《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟向武汉烽火科技 有限公司（以下简称“烽火科技”）发行股份购买其持有的武汉电信器件有限公 司（以下简称“电信器件”） 100% 的股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条 件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7,500 万元。 本次配套融资的具体方案如下：

• 1 、 本次配套融资发行股份的种类和面值

公司本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民 币 1 元。

• 2 、 本次配套融资的发行方式

向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

• 3 、 本次配套融资的发行对象及认购方式

配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金

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管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 对象均以现金认购。

4 、 本次配套融资的发行价格及定价依据

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。由于公司 实施了 2011 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），上 述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国 证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权， 依据《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性 文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次重大资产重组的独立财 务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行 股数也随之进行调整。

公司已于 2013 年 4 月 19 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《 2012 年度利润分配方案》，具体分配方案为每 10 股派发现金 2.5 元（含税）。根 据公司于 2013 年 6 月 5 日披露的《 2012 年年度权益分派实施公告》，该等 利润分配方案已于 2013 年 6 月 14 日实施完成。该等方案实施完成后，上 述发行价格相应调整为不低于 25.89 元 / 股。

5 、 本次配套融资的发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元。按照本次配套融资上限 7,500 万元和本次重大资产重组发行的底价 26.14 元 / 股计算，公司为配套 融资拟发行的股票数量为 2,869,166 股。上述具体发行数量由董事会依据 股东大会的授权根据询价结果确定。

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发行股 份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

根据中国证监会于 2012 年 12 月 18 日下发的《关于核准武汉光迅科技股份 有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2012]1689 号），本次配套融资发行的股数为不超过 2,869,166 股。

6 、 本次配套融资的锁定期

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份上市之日起十二个月内不得 转让。

• 7 、 配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

8 、 滚存利润安排

本次重大资产重组完成后，公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润由 公司新老股东共享。

9 、 上市地点

本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易上市。

二、 本次配套融资的授权和批准

• 1 、 2012 年 6 月 8 日，光迅科技召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通 过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见，烽火科 技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• 2 、 2012 年 8 月 10 日，光迅科技召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通 过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，独立董事发表了独立意 见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

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• 3 、 2012 年 9 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于武汉光迅科 技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［ 2012 ］ 740 号）， 批准了本次重大资产重组。

• 4 、 2012 年 9 月 14 日，光迅科技召开公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进 行配套融资的议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的 事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避 表决。

• 5 、 2012 年 11 月 5 日，光迅科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通 过了《关于调整配套融资方案的议案》，独立董事发表了独立意见，烽火 科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• 6 、 2012 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于核准武汉光迅科技股份有限公 司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2012]1689 号），核准了本次重大资产重组。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得了 必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、 本次配套融资的询价、申购和配售

1 、 本次配套融资的询价

• (1) 公司与本次配套融资的保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”）共同确定了本次配套融资认购邀请书的发送对象名单。根据本所核 查， 2013 年 8 月 27 日及 2013 年 8 月 28 日，公司和广发证券共向 76 家机构及 个人发送了认购邀请文件。其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、前 20 大股东中的 16 家机构及个人（前 20 大股东中有 4 名股东因信息不详等原因而未能向其发送认购邀请书），其他对象 25 家。 发送对象名单不少于 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保 险机构投资者并包括所有在本次重大资产重组董事会决议公告后已提交 认购意向书的投资者及前 20 名股东，符合《实施细则》第二十四条的规定。

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• (2) 公司与广发证券向上述发送对象发出的本次配套融资的认购邀请书及其 申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、 确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二 十五条的规定。

• 2 、 本次配套融资的申购

• (1) 本次配套融资的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定 发送至认购邀请书规定的地址。

• (2) 截止 2013 年 8 月 29 日 16 时，公司和广发证券共收到 6 名认购人提交的申购 报价表 6 份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效 申报。本次配套融资的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。

• 3 、 本次配套融资的配售

• (1) 经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次配套融资的保荐人根 据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次配套融资的 发行价格（ 26.5 元 / 股）、获得配售的认购人（ 3 人）和向各认购人发行的股 份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。

• (2) 2013 年 9 月 3 日，本次配套融资的全部 3 位发行对象已将认购资金全额汇入广 发证券为本次配套融资的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产或者以资 产支付，认购款项全部以现金支付。 2013 年 9 月 3 日，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具天健验 [2013]7-40 号《验证报告》，验证认购人已将认股 价款缴付至承销商的指定账户。

• (3) 2013 年 9 月 5 日，保荐人和主承销商广发证券在扣除承销及保荐费用后向光 迅科技指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。 2013 年 9 月 5 日，天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了天职业字 [2013]514 号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实施细则》第二十八 条的规定。

综上，本所认为：本次配套融资的询价、申购和配售程序合法、有效；为 本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。

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四、 认购人的主体资格

最终获得配售的认购人共计 3 人，具体如下：

序 号	发行对象	认购价格（元 /股）	认购金额 （元）	获配数量（股）	限售期 （月）
1	上海克米列 投资管理合 伙企业（有限 合伙）	26.50	7,950,000	300,000	12
2	中国长城资 产管理公司	26.50	59,099,982	2,230,188	12
3	华宝兴业基 金管理有限 公司	26.50	7,950,000	300,000	12
合计		——	74,999,982	2,830,188	——

本所核查了上述认购人的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、股 票账户等有关资料，该等认购人均属于中国合法存续的境内机构，具备成为本 次配套融资发行对象的主体资格。

综上，本所认为：本次配套融资的发行对象均属于合法存续的中国境内机 构，具备本次配套融资发行对象的主体资格；本次配套融资的发行对象及人数 均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次配套融资方案 的规定。

五、 结论意见

综上，本所认为：

• 1 、 本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序。

• 2 、 本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符 合本次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认 购邀请书、申购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主 体资格；本次配套融资的发行结果公平、公正、合法有效。

本意见书一式三份，具有同等效力。

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