Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

广发证券股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

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二〇一三年一月

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1

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）接受武汉 “ ” “ ” “ ” 光迅科技股份有限公司（以下简称 光迅科技 、 上市公司 或 公司 ）的委托，担 任光迅科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完 全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定出具了《广发证券 股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称 “ 本核 查意见 ” ）。本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对光迅科技本次交易的合法、合规、 真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。

为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查 意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

光迅科技已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供光迅科技为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或

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2

个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。

本核查意见不构成对光迅科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问提请投资者认真阅读光迅科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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3

释 义

除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：

公司、上市公司、 光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
烽火科技、交易 对方	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10 名 （含10名）特定投资者募集配套资金
发行股份购买资 产、本次交易	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%股权
配套融资、募集 配套资金	指	光迅科技向不超过10名（含10名）符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易 标的、拟购买资 产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权
交易总金额	指	依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定 的标的资产转让价格为61,040.01万元
《发行股份购买 资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿 协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》和 《盈利预测补偿协议之补充协议》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日

独立财务顾问、 广发证券	指	广发证券股份有限公司
北京嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元	指	人民币元

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5

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购 买其持有的电信器件 100% 股权；同时，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资 金。本次交易完成后，烽火科技仍为上市公司控股股东，邮科院仍为上市公司 实际控制人，其具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。 （二）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行对象为烽火科技以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（四）标的资产交易价格

根据中企华评估出具中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的 评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% ；收 益法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% ；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 的作价为 61,040.01 万元。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及烽火科技发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募 集配套资金两部分。定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量）。

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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，光迅科技 2011 年年度股东 大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，光迅科技以 2011 年 12 月 31 日总 股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的 发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价

光迅科技向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不 低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格 相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在光迅科技取得中国证监会关于 本次重组的核准批文后，由光迅科技董事会根据股东大会的授权，依据《重组 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将 作相应调整。

（六）发行股份数量

本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，募集配套资金的金额不超过 7,500 万元。按照 26.14 元 / 股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量 为 23,351,189 股；向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行 股份数量不超过 2,869,166 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股 东大会授权董事会根据询价结果确定。

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定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。

（七）锁定期安排

本次交易完成后，烽火科技以所持电信器件 100% 股权所认购公司股份自 该股份上市之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的公司股 份自该股份上市之日起十二个月内不转让。

（八）过渡期损益安排

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生 的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损 失部份。

（九）上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据 中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（十）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，光迅科技本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东

共享。

（十一）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

二、本次交易对象基本情况

（一）交易对方的基本情况

本次交易公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件 100% 股份， 截至本报告书签署日，烽火科技基本情况如下：

名称	武汉烽火科技有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人	童国华
注册资本	600,000,000元
实收资本	600,000,000元
营业执照号	420100000276346
组织机构代码	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）

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（二）实际控制人的相关情况

截至本报告书签署日，烽火科技持有公司 54.84% 的股权，为公司控股股 东。邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为公司实际控制人。邮科院成立于 1974 年， 2000 年由科研院所转制为企业，注册资本 113,324.40 万元，由国务院国 资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图 像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信 设备等产品的研究、开发和生产销售。

三、本次交易前后公司的股权结构

（一）本次交易前后的股权结构变化

本次交易前后公司的股权结构情况如下：

股份类别	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量 （万股）	占总股本 （%）	持股数量 （万股）	占总股本 （%）
有限售条件股份	7,400.00	46.25	9,735.12	53.10
国有法人持股	7,400.00	46.25	9,735.12	53.10
其中：武汉烽火科技有 限公司	7,400.00	46.25	9,735.12	53.10
无限售条件股份	8,600.00	53.75	8,600.00	46.90
国有法人持股	318.97	1.99	318.97	1.74
其中：武汉烽火科技有 限公司	318.97	1.99	318.97	1.74
股份总数	16,000.00	100	18,335.12	100

本次发行前，烽火科技持有公司 48.24% 的股权，为公司控股股东；邮科 院持有烽火科技 100% 的股权，为公司实际控制人。本次发行后，烽火科技持 有公司的股份比例将由 48.24% 上升至 54.84 % ，仍为公司控股股东，邮科院仍 为实际控制人，本次交易不会导致光迅科技控股股东和实际控制人发生变更。

同时，根据《证券法》、《关于 < 深圳证券交易所股票上市规则 > 有关上市公 司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，公司的社会公众股数占发行后 总股本的比例超过 25% ，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的相 关规定。

（二）本次交易实施后公司前十大股东持股情况

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ）

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武汉烽火科技有限公司	10,054.0890	54.84
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160.0000	11.78
GONGEN GU	318.9997	1.74
武汉科兴通信发展有限责任公司	306.7200	1.67
中国对外经济贸易信托有限公司—富锦6	112.9558	0.62
平安信托有限责任公司—投资精英之淡水泉	103.3082	0.56
缪国庆	100.0000	0.55
中国银行—招商先锋证券投资基金	97.1107	0.53
中国对外经济贸易信托有限公司	73.6161	0.40
东海证券有限责任公司	70.0000	0.38

四、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债 务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重组的实施过程

1 、 2012 年 5 月 4 日，公司、公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技 以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行 了探讨。

2 、 2012 年 5 月 7 日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评 估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取 了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相 关中介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开 始停牌。

3 、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开 2012 年第一届董事会第一次会议， 会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司 100% 的股权认购武汉光 迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽 火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股 股份的决定》。

4 、 2012 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司 筹划重大资产重组的事项。

• 5 、 2012 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通

• 过了本次重大资产重组预案的相关议案。

• 6 、 2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备

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案。

7 、 2012 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并 通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8 、 2012 年 9 月 1 日，国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2012]740 号），核准通过本次交易方 案。

9 、 2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议并 通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

10 、 2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并 通过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超 过 15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

11 、 2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并 通过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

12 、 2012 年 12 月 18 日，公司取得了中国证监会《关于核准武汉光迅科 技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2012]1689 号）。

13 、 2012 年 12 月 21 日，武汉烽火科技有限公司持有的电信器件 100% 股权登记至光迅科技名下，工商变更登记手续办理完毕。

14 、 2012 年 12 月 21 日，天职国际对公司本次发行股份购买资产进行了 验资，并出具天职汉 QJ[2012]T17 号《验资报告》。

15 、 2013 年 1 月 8 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》，确认公司已办理完毕本次向 烽火科技特定对象发行 23,351,189 股股份的预登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1 、标的资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于 2012 年 12 月 21 日自武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局取得了换发的电信器件 注册号为 420100000029439 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记

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至光迅科技名下，双方已完成了电信器件 100% 股权的过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，电信器件成为光迅科技的全资子公司。

2 、相关债权债务处理

本次交易的标的资产是电信器件 100% 股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 1 月 8 日出具 的《证券预登记确认书》，公司已于 2012 年 1 月 8 日办理完毕本次发行股份购 买资产的非公开发行股份预登记，本次发行的 23,351,189 股 A 股股份已预登 记至烽火科技名下。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资 产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息 不存在重大差异。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

（一）公司及电信器件董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日止，上市公司及电信器件的董事、监事、高级管理人 员未因本次重组发生变更。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及电信器 件聘用人员劳动关系的调整变更，本次发行股份购买资产完成后，标的公司将 按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

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本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成 后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2012 年 8 月 10 日，公司与烽火科技签署了《发行股份购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》。

2012 年 12 月 6 日，公司与烽火科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协 议》。

1 、相关协议生效及履行情况

目前上述协议已经生效，公司已与烽火科技完成了电信器件 100% 股权的 过户事宜。光迅科技本次向烽火科技发行的 23,351,189 股 A 股股份已预登记 至烽火科技名下。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违 反约定的行为。光迅科技与烽火科技签署的相关利润补偿协议正在执行中，独 立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

2 、相关协议主要内容

上述协议的主要内容已在《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（二）相关承诺的履行情况

1 、锁定期安排

交易对方承诺：本次取得的公司股份，自该股份上市之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2 、关于电信器件未来业绩的承诺

根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产 自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除 非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利 润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补 偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：

1 ）盈利补偿期限

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本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果 本次发行股份购买资产于 2012 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为 2012 年、 2013 年和 2014 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年 度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

2 ）承诺利润及实际利润的确定

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，标的资产出让 方承诺电信器件 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年的净利润数分别为 4,115 万 元、 4,756 万元、 5,528 万元和 6,081 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。

光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业 务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见 中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3 ）盈利补偿承诺及补偿方法

补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董 事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

A 、以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

B 、书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给 上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的 总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决 回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销 的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行 无偿划转义务。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：每年补偿的股 份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

以上公式中若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以一元总 价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股

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份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回。

此外，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，光迅科技应当聘 请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如果减值额占光迅科技本次交易作 价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技 还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股 发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为光迅科技在本次交易中 的作价减去期末光迅科技的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经光迅科技股 东大会批准。

3 、关于规范与上市公司关联交易的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》中均作出承诺： 1 ）尽量 避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2 ）对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3 ）保证不利用关联交易 非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东 的利益。

4 、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺： 1 ）邮科院和烽火科 技自身及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与 上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2 ）邮科院和烽火科技自身 及控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、

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经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转 让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相 当。

5 、关于保障上市公司独立性的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于保障上市公司独立性的承诺函》中均作出承诺：在本次交易 完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。

6 、关于不占用上市公司资金的承诺

邮科院和烽火科技作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人和控 股股东，在《关于不占用上市公司资金的说明》中均作出承诺： 1 ）截至本承诺 函出具之日，邮科院和烽火科技与本次交易的标的公司武汉电信器件有限公司 之间的资金拆借已经全部履行完毕； 2 ）邮科院和烽火科技承诺未来不与上市公 司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式占用上市公司及其下属企 业的资金。

7 、关于不会进行业务整合的承诺

邮科院作为光迅科技本次非公开发行股份后的实际控制人，在《关于不占 用上市公司资金的说明》中作出承诺： 1 ）上市公司的定位：根据上市公司规范 运作要求以及本院未来产业布局规划，上市公司在本院的战略定位为：光电子 器件产业。本院将全力支持上市公司按照上述战略定位方向发展，力争将上市 公司打造成为具有国际竞争力的大型光电子器件企业。 2 ）本院及本院控制的除 上市公司及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本院控制的其他企业”）目 前不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动，与上市公司不存在 同业竞争。 3 ）本院短期内不会对本院控制的其他企业进行行业整合或产业升级。 若本院控制的其他企业未来进行行业整合或产业升级，本院保证并也将促使本 院控制的其他企业避免直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动。 4 ）如本院及本院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市 公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，

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则尽力将该商业机会给予上市公司。

8 、期间损益安排

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生 的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损 失部份。

截至本报告书签署日，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的情况。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，光迅科技本次重组所涉及的资产交割、股份发行已 经完成。经公司审慎核查，本次资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

光迅科技将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的 变更登记手续，截至本报告书签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 （二）重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议 及承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承 诺。上述相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约 定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上 市公司不构成实质性风险。

（三）后续配套融资事宜

根据本次重大资产重组方案，公司将向不超过 10 名符合条件的特定投资者 非公开发行不超过 2,869,166 股股份募集配套资金，并办理股份登记和工商变 更登记等相关手续。根据中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向 武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689 号）及相关法律、法规、规范性文件，其实施不存在法律障碍，对 上市公司不构成实质性风险。

十、本次发行过程和认购对象合规性情况

本次交易为公司向控股股东烽火科技特定对象发行股份，购买该特定对象

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合法持有的电信器件 100% 股权。

本次股份发行的实施过程如下：

2012 年 12 月 18 日，公司取得了中国证监会《关于核准武汉光迅科技股 份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2012]1689 号）。

2012 年 12 月 21 日，武汉烽火科技有限公司持有的电信器件 100% 股权登 记至光迅科技名下，标的资产过户工作完成。

2012 年 12 月 21 日，天职国际对公司本次发行股份购买资产进行了验资， 并出具天职汉 QJ[2012]T17 号《验资报告》。

2013 年 1 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券 预登记确认书》，确认公司已办理完毕本次向烽火科技特定对象发行 23,351,189 股股份的预登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：光迅科技本次非公开发行的股份的发行过 程以及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定， 本次发行合法、有效。

十一、本次股票发行上市情况

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次交易为公司向控股股东烽火科技发行股份购买电信器件 100% 股权， 股份发行定价情况如下：

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份 的价格 “ 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价 ” 。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为光迅科技审议本次交易相关事项的第三届董 事会第十三次会议决议公告日（即 2012 年 6 月 11 日）。本次发行股份购买资

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产的发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低 于 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，光迅科技 2011 年年度股东大会审议通过 《 2011 年度利润分配方案》，光迅科技以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格调 整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

（三）发行数量

本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，按照 26.14 元 / 股的发行价格 计算，本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189 股。

（四）新增股份登记上市及股份限售情况

本次发行新增 23,351,189 股股份已于 2013 年 1 月 8 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。本次非公开发行新增股份的 性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 2 月 1 日。根据深交所相关业务 规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即 2013 年 2 月 1 日）股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。烽火科技所持新增股份自股份上市之日起 36 个月 内不转让（即 2016 年 2 月 1 日流通）。

本次交易结束后，烽火科技因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述安排。

（五）本次发行后公司仍具备上市条件

本次交易为公司向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，交易后公司 总股本由 160,000,000 股增至 183,351,189 股，其中社会公众股东合计持股比 例不低于 25% 。因此根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，光迅科技社会公众股东 持股比例不低于公司股份总数的 25% ，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，光迅科技本 次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法

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律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公 司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了预登记手续；相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中。在相关各方依约履行承诺的情况下，本次重组的实施有助于光迅科技改善 经营业绩，增强持续经营能力，提升光迅科技的长期发展空间，符合上市公司 和全体股东的利益。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为光 迅科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐 光迅科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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【此页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意 见》签章页】

财务顾问主办人：张欣、刘林东

财务顾问协办人：金焰

广发证券股份有限公司

2013 年 1 月 30 日

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