Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

关于光迅科技控股股东增持股份的法律意见书 嘉源律师事务所

嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW OFFICES

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致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

控股股东增持股份专项核查的

法律意见书

嘉源(12)-03-189 号 敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“光迅科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司 股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（以下简称“《增持指引》”）、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》等 法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东武汉烽火科技有限公司（以下 简称“增持人”或“烽火科技”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜， 实施专项核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印 件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：

1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的 原件在其有限期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其

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各自的合法持有人持有；

• 2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，

• 不存在任何遗漏或隐瞒；

  • 3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

  • 4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。

在出具本法律意见书之前，本所声明如下：

1、本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意 见。

3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次 增持依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求 上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意 见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核 查和验证，并出具本法律意见书。

一、增持人的主体资格

1 、增持人烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，现持有注册号为 420100000276346 的《企业法人营业执照》，住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号， 法定代表人为童国华，注册资本和实收资本均为 60,000 万元，公司类型为有限

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责任公司（法人独资），经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、 电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统 的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术 的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目 投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限 内经营）。烽火科技已通过 2011 年度工商年检。

2、根据烽火科技现行有效的公司章程，武汉邮电科学研究院（以下简称“武 汉邮科院”）持有烽火科技 100%的股权。武汉邮科院为公司的实际控制人。

3、根据烽火科技的书面确认，截至本法律意见书出具之日，烽火科技不存 在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。

4、根据公司、烽火科技出具的声明以及本所核查，烽火科技不存在《管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且出于持续状态；

（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第 147 条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所认为：增持人烽火科技为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次 增持的合法主体资格。

二、本次增持公司股份的情况

1、本次增持前增持人持股的情况

根据公司提供的资料，本次增持前，烽火科技计持有公司 74,000,000 股股份， 占公司当时股份总额的 46.25%。

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2、本次增持计划

根据公司于 2012 年 12 月 12 日发布的《武汉光迅科技股份有限公司控股股 东增持股份公告》，截至 2012 年 12 月 10 日，烽火科技已通过深圳证券交易所增 持公司股份 1,602,507 股，占公司总股本的 1.0016%，并拟自 2012 年 12 月 4 日 起 12 个月内，视资本市场情况增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行 总股份的 2%（含本次已增持的股份），不低于公司总股份的 1.0016%（含本次已 增持的股份），并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

3、本次增持情况

（1）根据公司提供的资料，烽火科技于 2012 年 12 月 4 日至 2012 年 12 月 26 日期间通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价的方式累计增持公司 股份 3,189,701 股，占公司当时股份总额的 1.9936%。

（2）根据烽火科技的说明，2012 年 12 月 21 日，烽火科技在执行最后一笔 买入时，因误操作导致自 2012 年 12 月 4 日至 2012 年 12 月 21 日累计买入公司 股份共计 3,200,701 股，比公司总股本 2%的上限多出 701 股。为纠正上述行为， 烽火科技于 2012 年 12 月 26 日对部分股份进行了减持，通过二级市场卖出 1,1000 股，成交价格为 17.77 元/股（“本次减持”）。由此，烽火科技累计净增持公司股 份 3,189,701 股，占公司股份总额的 1.9936%。

（3）根据烽火科技 2012 年 12 月 27 日发给公司的通知，其确认本次增持计 划已完成。此外，烽火科技承诺，自 2012 年 12 月 27 日起 6 个月内不减持其持 有的公司股份，因本次减持股份获利的 42,840 元收益归公司所有。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

1、2012 年 12 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站 刊登了《武汉光迅科技股份有限公司控股股东增持股份公告》，对增持人烽火科 技的名称、增持目的和计划、增持方式、本次增持前后烽火科技在公司中拥有权 益的股份数量、比例等进行了披露。

2、2012 年 12 月 27 日，公司收到烽火科技的通知，告知本次增持计划的 实施情况及结果等事项；公司将随后发布《关于控股股东增持计划实施完毕的公

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告》和《关于控股股东短线交易的公告》。

本所认为，本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和 深圳证券交易所的相关规定。

四、免予提出豁免申请的法律依据

1、根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免 申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

2、本次增持前，烽火科技持有公司股份 74,000,000 股，占公司股份总数的 比例为 46.25%，自 2012 年 12 月 4 日至 2012 年 12 月 26 日，本次累计净增持额 未超过公司已发行股份的 2%。

烽火科技所持有的公司 46.25%的股份系于 2012 年 1 月 31 日从公司实际控 制人武汉邮科院划转取得，距其增持公司股份之日 2012 年 12 月 4 日尚未满一年。 但鉴于烽火科技系公司实际控制人武汉邮科院的全资子公司，其所持股份此前由 公司实际控制人武汉邮科院持有已超过一年，该部分股份权益在同一控制人名下 持有已经满一年。

据此，本所认为，烽火科技本次增持可以参照《管理办法》第 63 条的规定 免予提出豁免申请。

五、其他需要说明的事项

• 1、烽火科技本次减持违反了《证券法》的相关规定及其作出的承诺

（1）《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、 持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益。”

• （2）烽火科技本次减持违反了《证券法》第四十七条的规定，同时也违反

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了其于 2012 年 12 月 12 日作出的在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司 股份的承诺。

（3）对此，烽火科技已作出书面说明，决定对操作人员及相关负责人进行 严厉批评，加强证券交易法规及交易操作培训，并承诺今后将严格按照证券交易 法规和制度参与证券市场交易。同时，烽火科技承诺，自 2012 年 12 月 27 日起 6 个月内不减持其持有的公司股份，因本次减持股份获利的 42,840 元收益归公司 所有。

（4）2012 年 12 月 28 日，公司董事会向烽火科技发出《关于收缴控股股东 短线交易所得收益的通知》，决定收缴烽火科技上述收益共计 42,840 元归公司所 有。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技已向公司缴付了上 述 42,840 元收益。

六、结论意见

综上所述，本所认为：

1、增持人烽火科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《管理 办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主 体资格。

2、本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证 券交易所的相关规定。

3、烽火科技本次增持可以参照《管理办法》第 63 条的规定免予提出豁免申 请。

本法律意见书正本三份。

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