Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

广发证券股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

二〇一二年十二月

声明和承诺

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"独立财务顾问")接受武汉 光迅科技股份有限公司(以下简称"光迅科技"、"上市公司"或"公司")的委托,担 任光迅科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系,就本次交易所发表的意见完 全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定出具了《广发证券 股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》(以下简称"本核 查意见")。本独立财务顾问已严格履行法定职责,按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,对光迅科技本次交易的合法、合规、 真实和有效性进行了审慎核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏。

为出具本核查意见,本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查,查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料, 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查 意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机 构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

光迅科技已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供光迅科技为本次交易之目的而使用,未经本独立财务顾问书 面同意,不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或

个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。

本核查意见不构成对光迅科技的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问提请投资者认真阅读光迅科技发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

除非另有所指,本核查意见中下列词语或简称具有如下含义:

公司、上市公司、 光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
		《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有
本核查意见	指	限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
烽火科技、交易 对方	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
本次重组/本次重		光迅科技以发行股份的方式,购买烽火科技持有的电
大资产重组/本次	指	信器件 100%的股权,并向符合条件的不超过 名 10
交易/本次发行		(含 名)特定投资者募集配套资金 10
发行股份购买资	指	光迅科技以发行股份的方式,购买烽火科技持有的电
产、本次交易		信器件 100%股权
配套融资、募集	指	光迅科技向不超过 名(含 名)符合条件的特定 10 10
配套资金		投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易
标的、拟购买资	指	烽火科技持有的电信器件 100%的股权
产
交易总金额	指	依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定
		的标的资产转让价格为 万元 61,040.01
《发行股份购买	指	光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协
资产协议》		议》
《盈利预测补偿	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》和
协议》		《盈利预测补偿协议之补充协议》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日

独立财务顾问、 广发证券	指	广发证券股份有限公司
北京嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 号》 26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
		号——上市公司重大资产重组申请文件》 26
元	指	人民币元

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为:公司拟向控股股东烽火科技发行23,351,189股股份,购 买其持有的电信器件100%股权;同时,公司拟向符合条件的不超过10名(含 10名)特定投资者发行股份募集不超过7,500万元配套资金,用于补充流动资金。 本次交易完成后,烽火科技仍为上市公司控股股东,邮科院仍为上市公司实际 控制人。

(一)本次交易方案简介

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1元。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行对象为烽火科技以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

4、标的资产交易价格

根据中企华评估出具中企华评报字(2012)第1146号评估报告,截至2012 年4月30日,交易标的的净资产账面价值为27,662.94万元,资产基础法下的评 估值为56,451.57万元,评估增值28,788.63万元,增值率为104.07%;收益法 下的评估值为61,040.01万元,评估增值33,377.07万元,增值率为120.66%; 最终评估结论采用收益法评估结果,即为61,040.01万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资 产的作价为61,040.01万元。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及烽火科技发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募 集配套资金两部分。定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量)。

定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下,发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下:

(1)发行股份购买资产所涉发行股份的定价

光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票 交易均价,即26.39元/股。2012年5月17日,光迅科技2011年年度股东大会审 议通过《2011年度利润分配方案》,光迅科技以2011年12月31日总股本16,000 万股为基数,每10股派发现金红利2.5元(含税)。2012年6月20日,该2011 年度利润分配方案实施完毕,光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14元/股。经公司与标的资产出让方协商,最终发行价格为26.14元/股。

(2)配套融资所涉发行股份的定价

光迅科技向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即不低 于26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后,上述发行价格相应 调整为不低于26.14元/股。最终发行价格在光迅科技取得中国证监会关于本次 重组的核准批文后,由光迅科技董事会根据股东大会的授权,依据《重组办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐人) 协商确定。

定价基准日至本次发行期间,公司如有除权、除息事项,上述发行价格将

作相应调整。

6、发行股份数量

本次交易的标的资产估值为61,040.01万元,募集配套资金的金额不超过 7,500万元。按照26.14元/股的发行价格计算,本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189股;向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者的发行股份数 量不超过2,869,166股,最终发行数量将根据最终发行价格,由公司股东大会授 权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间,公司如有除权、除息事项,上述股份发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。

7、锁定期安排

本次交易完成后,烽火科技以所持电信器件100%股权所认购公司股份自该 股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的公司 股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

8、过渡期损益安排

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有,在前述期间发生 的亏损及损失由控股股东烽火科技承担,烽火科技应以现金方式补足亏损及损 失部份。

9、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据 中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

10、发行前滚存利润安排

本次交易完成后,光迅科技本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

11、配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

(二)本次交易履行的程序

1、2012年5月4日,公司、公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技以 及电信器件的相关领导召开会议,就公司和电信器件进行重组的可行性进行了 探讨。

2、2012年5月7日,公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估 师等中介机构召开会议,正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了 严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与烽火科技及聘请的各相关 中介机构签订了保密协议。同日,公司披露重大事项停牌公告,公司股票开始 停牌。

3、2012年5月10日,烽火科技召开2012年第一届董事会第一次会议,会议 同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司100%的股权认购武汉光迅科 技股份有限公司非公开发行的A股股份。同日,邮科院作出《关于武汉烽火科技 有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份的 决定》。

4、2012年5月15日,公司召开第三届董事会第十二次会议,同意公司筹划 重大资产重组的事项。

5、2012年6月8日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议并通过 了本次重大资产重组预案的相关议案。

6、2012年8月2日,国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备案。

7、2012年8月10日,公司召开了第三届董事会第十五次会议,审议并通过 了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8、2012年9月1日,国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公司 资产重组有关问题的批复》(国资产权[2012]740号),核准通过本次交易方案。

9、2012年9月14日,公司召开了2012年第一次临时股东大会,审议并通过 了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

10、2012年11月5日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议并通

过了调整本次配套融资金额的相关议案,将本次配套融资的融资规模由不超过 15,260万元,调整为不超过7,500万元。

11、2012年12月6日,公司召开了第三届董事会第二十次会议,审议并通 过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

12、2012年12月18日,公司取得了中国证监会《关于核准武汉光迅科技股 份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2012]1689号)。

13、2012 年 12 月 21 日,武汉烽火科技有限公司持有的电信器件 100%股 权登记至光迅科技名下,工商变更登记手续办理完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的要求。

二、本次重组的实施情况

(一)资产交付及过户

经核查,电信器件依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续,并于2012年12月21日自武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局 取得了换发的注册号为420100000029439号的《企业法人营业执照》。标的资 产已变更登记至光迅科技名下,双方已完成了电信器件100%股权的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕,电信器件成为光迅科技的全资子公司。

(二)后续事项

光迅科技向交易对方发行的23,351,189股人民币普通股(A股)尚未完成新 增股份登记、上市手续。光迅科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,并需向工商行 政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续,目前上述事 宜正在办理过程中。

此外,根据本次重大资产重组方案,上述事宜实施完成后,公司将向不超

过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过2,869,166股股份募集配套资 金,并办理股份登记和工商变更登记等相关手续。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产已依照协议过户登记至 光迅科技名下,上市公司已合法取得标的资产的所有权。光迅科技本次发行股 份购买资产新增的23,351,189股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分 公司登记。光迅科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章 程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

三、本次交易的信息披露情况

光迅科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三届 董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会 议、第三届董事会第十八次会议及第三届董事会第二十次会议决议公告均刊载 于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。

《武汉光迅科技有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关文件已于2012年6月11日刊载于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 《武汉光迅科技有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书摘要(草案)》及相关文件已于2012年8月11日刊载于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

光迅科技审议本次重组事项的2012年第一次临时股东大会决议公告已于 2012年9月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2012年11月29日,光迅科技发行股份购买资产事宜经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会2012年第32次工作会议审核获得无条件通过,该审核结果 已于2012年11月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2012年12月18日,光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事宜已获得中国证监会的核准,该核准结果已于2012年12月21日刊 载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经核查,本独立财务顾问认为:光迅科技本次发行股份购买资产方案的实 施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。

四、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:截止本核查意见出具之日,光迅科技本次重组的实施 过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。目前,相关资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权。光迅 科技本次发行股份购买资产新增的23,351,189股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记。光迅科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变 更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。