Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
中国 • 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F407
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（二）

嘉源(12)-02-021 号

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公 司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专 项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源（12）-02-012号《关 于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和嘉源（12）-02-019号《关 于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之补充法律意见书（一）》。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对公司本次重大资 产重组申请文件出具了121673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求，对需要 律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

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2-2-1

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合 理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本 补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经 本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

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2-2-2

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

一、 请详细说明邮科院目前主要涉及的行业分布与产业板块情况，未来 的发展战略规划与产业布局计划，说明其控制的重点企业及上市公司的控制权状 况、控制关系及产业板块结构（提供树状图），对上市公司的定位及治理模式， 前述情况是否存在上市公司与非上市资产或上市公司之间同业竞争或关联交易 情况，是否存在未来行业整合或产业升级的需要，请明确上市公司发展定位并对 后续仍存在的同业竞争问题提出切实可行的解决方案及承诺。请律师认真核查上 述情况，分析相关方案的可行性，发表明确意见。（反馈意见第 11 条）

本所律师核查了邮科院及下属企业的营业执照和公司章程以及上市公司的 公告文件，并对邮科院和公司的高级管理人员进行了访谈。

一、邮科院目前主要涉及的行业分布、产业板块及相关情况

—— 根据公司、邮科院提供的资料及说明，公司实际控制人 邮科院成立于 1974 年，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责，是中国光通信的 发源地，也是国内唯一集光通信三大战略技术（通信系统、光纤光缆、光电器件） 的研究、开发、生产和销售于一体的科研与产业实体。“十二五”时期，邮科院计 划实现从单纯面向电信运营商的产品制造商向面向 IT 业全面解决方案的产品和 服务提供商的转变。目前邮科院主要涉及的行业分布、产业板块如下图所示：

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2-2-3

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

武汉邮电科学研究院

烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 电 信 器 件 有 限 公 司 武 汉 虹 信 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 众 智 数 字 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 光 谷 烽 火 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 武汉烽火科技有限公司 北 京 北 方 烽 火 科 技 有 限 公 司 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 武 汉 同 博 科 技 有 限 公 司 34.17% 100% 100% 100% 46.25% 51.34% 100% 100% 79.89% 49.60% 100% 美 国 美 光 通 信 公 司 光通信板块 面对IT业的通信解决方案提供商板块 辅助产业 光电子 器件行 业 光通信 系统、 光纤光 缆	烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 电 信 器 件 有 限 公 司 武 汉 虹 信 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 众 智 数 字 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 光 谷 烽 火 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 武汉烽火科技有限公司 北 京 北 方 烽 火 科 技 有 限 公 司 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 武 汉 同 博 科 技 有 限 公 司 34.17% 100% 100% 100% 46.25% 51.34% 100% 100% 79.89% 49.60% 100% 美 国 美 光 通 信 公 司 光通信板块 面对IT业的通信解决方案提供商板块 辅助产业 光电子 器件行 业 光通信 系统、 光纤光 缆	烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 电 信 器 件 有 限 公 司 武 汉 虹 信 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 众 智 数 字 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 光 谷 烽 火 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 武汉烽火科技有限公司 北 京 北 方 烽 火 科 技 有 限 公 司 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 武 汉 同 博 科 技 有 限 公 司 34.17% 100% 100% 100% 46.25% 51.34% 100% 100% 79.89% 49.60% 100% 美 国 美 光 通 信 公 司 光通信板块 面对IT业的通信解决方案提供商板块 辅助产业 光电子 器件行 业 光通信 系统、 光纤光 缆	烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 电 信 器 件 有 限 公 司 武 汉 虹 信 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 众 智 数 字 技 术 有 限 责 任 公 司 武 汉 光 谷 烽 火 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 武汉烽火科技有限公司 北 京 北 方 烽 火 科 技 有 限 公 司 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 武 汉 同 博 科 技 有 限 公 司 34.17% 100% 100% 100% 46.25% 51.34% 100% 100% 79.89% 49.60% 100% 美 国 美 光 通 信 公 司 光通信板块 面对IT业的通信解决方案提供商板块 辅助产业 光电子 器件行 业 光通信 系统、 光纤光 缆
烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 电 信 器 件 有 限 公 司 46.25% 51.34% 100% 光通信板块 光电子 器件行 业 光通信 系统、 光纤光 缆

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2-2-4

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

如上图所示，邮科院之全资子公司美国美光通信公司、武汉同博科技有限公 司都主要从事与通信主业紧密相关的辅助和延伸业务，如：代理贸易、技术服务 等，属于服务行业的范畴，为辅助产业。邮科院主要产业分为光通信板块和面对 IT 业的通信解决方案提供商板块，其具体情况如下：

1、光通信板块

（1）烽火通信科技股份有限公司：烽火科技持股比例为 51.34%，是国家基 础网络建设的主流供应商，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据 网络产品三大系列，光传输设备和光缆占有率居全国前列，是邮科院在光传输设 备、光纤光缆领域的主要业务承载单位，与光迅科技和电信器件不存在同业竞争。

（2）武汉光迅科技股份有限公司：烽火科技持股比例为 46.25%，主要从事 光无源器件、光通信子系统以及光通信仪表的研究、开发、生产、销售和技术服 务，是邮科院在光通信无源器件领域的主要业务承载单位，光迅科技收购电信器 件资产后，将成为邮科院在光电子器件（包含有源器件、无源器件）领域的主要 业务承载单位。

（3）武汉电信器件有限公司：烽火科技持股比例为 100%，主要开发、生 产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收 模块、光收发合一模块等，目前是邮科院在光通信有源器件领域的主要业务承载 单位，与光迅科技不存在同业竞争。

2、面对 IT 业的通信解决方案提供商板块

（1）武汉虹信通信技术有限责任公司：烽火科技持股比例为 100%，主要 从事移动通信设备、高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、 工程和技术服务，是邮科院在无线通信领域的主要业务承载单位，与光迅科技和 电信器件不存在同业竞争。

（2）武汉烽火众智数字技术有限责任公司：烽火科技持股比例为 79.89%， 主要从事安全监控与管理业务的产品开发、解决方案研究和市场推广，是邮科院 在物联网（安全监控与管理）领域的主要业务承载单位，与光迅科技和电信器件 不存在同业竞争。

（3）武汉光谷烽火科技创业投资有限公司：烽火科技持股比例为 49.60%， 主要从事创业投资及投资管理业务，与光迅科技和电信器件不存在同业竞争。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

（4）武汉银泰科技电源股份有限公司：烽火科技持股比例为 34.17%，是一 家从事电源及电源智能化系统、新能源系统的研发、制造、销售和服务的专业化 公司，是邮科院在通信电池电源领域的主要业务承载单位，与光迅科技和电信器 件不存在同业竞争。

（5）北京北方烽火科技有限公司：邮科院持股比例为 100%，主业是移动 增值业务产品、移动网络信息安全产品以及移动网络分析系统产品的研发，包括 WAP 网关、多媒体消息中心、PSS（移动流媒体中心）等，主要用于无线通信 领域，与光迅科技和电信器件不存在同业竞争。

根据邮科院的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除电信器件重组进入 光迅科技以外，邮科院目前没有调整下属企业发展战略规划与产业布局的计划。

二、光迅科技与邮科院所属企业的同业竞争情况

本次交易完成前，光迅科技主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制 —— 造，包括子系统和光无源器件两大类光电子器件生产。本次收购的标的公司 电信器件主要从事光有源器件类的光电子器件生产，光迅科技主要从事包括光无 源器件和子系统两大类光电子器件生产，无论是在生产工艺及技术方面，还是在 产品性能及用途方面，光迅科技的产品与电信器件的产品均存在明显区别。两公 司都不生产对方的产品，而且，从双方目前的生产设备、技术积累、人力资本等 方面来看，也不具备生产对方产品的能力。本次交易完成后，电信器件将成为光 迅科技的全资子公司，光迅科技主营业务并没有改变，而产品线将从光通信领域 内的光无源器件领域延伸至光有源器件生产，将会加速光有源器件与光无源器件 之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、提升光迅科技的整体竞争实力。

此外，如前文所述，邮科院其他下属企业均不经营与光迅科技和电信器件相 同或相似的业务，均与光迅科技、电信器件不存在同业竞争。

为进一步避免同业竞争，公司控股股东烽火科技和实际控制人邮科院已分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企 业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的 业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

（2）烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企 业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享 有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向 任何第三方提供的条件相当。

三、光迅科技与邮科院所属企业的关联交易情况

（一）本次交易完成前公司关联交易情况

根据经众环海华审计的公司财务报告，公司 2011 年及 2012 年 1-4 月的关联 交易情况如下：

1、购买商品的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易 比例（%）	2011 年	占同类交易 比例（%）
武汉电信器件有 限公司	购买商品	1,024,063.25	0.47	7,531,619.87	1.33
烽火通信科技股 份有限公司	购买商品	139,141.03	0.06	1,261,055.95	0.22
武汉烽火网络有 限责任公司	购买商品	73,423.08	0.03	404,934.63	0.07
美国美光通 信公司	购买商品	777,239.34	0.36	3,511,328.35	0.62
烽火藤仓光纤科 技有限公司	购买商品	2,593,323.19	1.19	6,044,830.16	1.07
深圳市亚光通信 有限公司	购买商品	75,208.05	0.03	668,488.66	0.12
合计		4,682,397.94	2.15	19,422,257.62	3.43

2、接受劳务的关联交易

单位：元

交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易 比例（%）	2011 年	占同类交 易比例 （%）
水电汽费用	—	—	7,313,158.33	56.00
提供物业服务	—	—	429,759.44	3.29
提供员工工作餐	2,108,908.33	100	5,317,081.39	40.71
	2,108,908.33	100	13,059,999.16	100

3、销售商品、提供劳务的关联交易

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例 （%）	2011 年	占同类交易比例 （%）
烽火通信科技股 份有限公司	销售商品	28,852,128.48	9.88	182,587,494.76	16.49
武汉电信器件有 限公司	销售商品	16,854.70	0.01	241,389.63	0.02
武汉虹信通信技 术有限责任公司	销售商品	468,071.95	0.16	1,983,933.06	0.18
深圳市亚光通信 有限公司	销售商品	—	—	2,564.10	—
武汉烽火国际技 术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
烽火藤仓光纤科 技有限公司	销售商品	44,850.42	0.02	212,482.05	0.02
武汉烽火网络有 限责任公司	销售商品	—	—	5,752,418.68	0.52
南京烽火星空通 信发展有限公司	销售商品	4,484.44	—	10,869,415.38	0.98
武汉理工光科股 份有限公司	销售商品	515,494.03	0.18	1,293,662.39	0.12
武汉虹旭信息技 术有限责任公司	销售商品	741,846.16	0.25	3,525,682.79	0.32
武汉烽火富华电 气有限责任公司	销售商品	4,957.26	—	659,270.94	0.06
合计		30,648,687.44	10.50	207,159,083.01	18.71

4、租赁资产

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交 易比例 （%）	2011 年	占同类交 易比例 （%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	513,707.04	100	5,329,541.21	100

5、关键管理人员、董事、监事报酬

公司 2012 年 1-4 月支付关键管理人员薪酬为 44.75 万元；2011 年度支付关 键管理人员薪酬 276.27 万元。

6、关联方应收应付款项

单位：元

关联方	项目名称	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据	430,199.84	493,799.86

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

武汉虹信通信技术有限公司	应收票据	804,219.59	566,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	180,000.00	230,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应收票据	91,148,837.59	76,282,180.27
合计		92,563,257.02	80,571,980.13
烽火通信科技股份有限公司	应收账款	24,236,552.24	40,356,785.65
武汉电信器件有限公司	应收账款	376,293.10	290,600.45
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	62,875.00	28,400.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,348,375.90	3,352,029.10
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	296,526.00	693,398.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	6,444.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	3,000.00	3,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,336,019.84	1,426,595.24
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	2,494,583.27	2,463,933.33
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	40,592.00	56,461.99
合计		32,237,261.35	48,707,847.76
武汉电信器件有限公司	应付票据	3,119,830.00	5,125,395.00
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	434,300.00	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,517,496.40	1,129,484.00
深圳市亚光通信有限公司	应付票据	474,590.00	258,500.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	307,182.00	281,564.00
合计		8,853,398.40	7,872,198.77
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	538,478.73	428,829.20
武汉电信器件有限公司	应付账款	1,411,264.00	1,355,135.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	71,904.19	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	86,093.76	436,590.00
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	3,083,972.42	1,801,417.40
合计		5,191,713.10	4,129,050.60
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉邮电科学研究院	其他应付款	513,707.04	—
合计		14,166,629.20	18,652,922.16

（二）公司备考关联交易情况

根据经众环海华会计师事务所审计的公司备考财务报告，假定本次交易完成 后的公司架构于报告期期初（即 2011 年 1 月 1 日）已经存在，公司备考关联交 易情况如下：

1、购买商品的关联交易

单位：元

关联方 武汉烽火信息集 成技术有限公司 武汉烽火网络有 限责任公司 深圳市亚光通信 有限公司 美国美光通信公 司 烽火通信科技股 份有限公司 烽火藤仓光纤科 技有限公司 合计	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交 易比例 （%）	2011 年	占同类交 易比例 （%）
	购买商品	—	—	969,872.64	0.08
	购买商品	73,423.08	0.02	404,934.63	0.03
	购买商品	1,276,517.23	0.28	3,807,433.98	0.30
	购买商品	777,239.34	0.17	3,511,328.35	0.28
	购买商品	1,739,618.30	0.39	5,499,638.66	0.43
	购买商品	2,593,323.19	0.58	6,044,830.16	0.47
		6,460,121.14	1.43	20,238,038.42	1.59

2、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易 比例（%）	2011 年	占同类交 易比例 （%）
武汉同博科技有 限公司	水电汽费用	3,192,219.68	38.15	12,584,903.03	48.08
武汉同博物业管 理有限公司	提供物业服务	627,642.40	7.50	692,611.08	2.65
武汉福通综合服 务公司	提供员工工作餐	4,547,869.33	54.35	9,027,085.39	34.49
武汉烽火国际技 术有限责任公司	代理服务	—	—	3,868,718.37	14.78

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

合计 8,367,731.41 100 26,173,317.87 100

3、销售商品、提供劳务的关联交易

					单位：元
关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易 比例（%）	2011 年	占同类交易 比例（%）
武汉理工光科股 份有限公司	销售商品	515,494.03	0.08	1,293,662.39	0.06
武汉虹旭信息技 术有限责任公司	销售商品	741,846.16	0.12	3,525,682.79	0.17
武汉虹信通信技 术有限责任公司	销售商品	532,894.32	0.08	2,446,366.60	0.12
武汉烽火移动通 信有限公司	销售商品	—	—	54,153.84	—
武汉烽火网络有 限责任公司	销售商品	2,626,815.02	0.41	11,790,103.46	0.57
武汉烽火国际技 术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
武汉烽火富华电 气有限责任公司	销售商品	10,940.17	—	663,877.78	0.03
深圳市亚光通信 有限公司	销售商品	885.47	—	248,464.70	0.01
南京烽火星空通 信发展有限公司	销售商品	4,484.44	—	11,065,714.52	0.53
烽火通信科技股 份有限公司	销售商品	60,631,426.05	9.44	292,499,129.40	14.11
烽火藤仓光纤科 技有限公司	销售商品	44,850.42	0.01	212,482.05	0.01
北京北方烽火科 技有限公司	销售商品	9,401.71	—	101,794.85	—
合计		65,119,037.79	10.13	323,932,201.61	15.63

4、租赁资产

（1）租赁

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交 易比例 （%）	2011 年	占同类交 易比例 （%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	1,325,537.92	100	7,439,190.77	100
武汉邮电科学研究院	服务费	921,113.94	100	3,408,827.64	100

（2）出租资产

单位：元

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

关联方	交易类型	租赁起始日	租赁终止日	年确认的租 赁收益	占同类交易 比例（%）
深圳市亚光通信 有限公司	出租设备	2011.1.1	2011.6.15	70,827.08	100

5、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
武汉邮电科 学研究院	武汉电信器 件有限公司	USD12,000,000.00	2011年8月 31 日	2012年8月 31 日	否
武汉邮电科 学研究院	武汉电信器 件有限公司	40,000,000.00	2010年10 月21 日	2011年10 月17 日	是
武汉邮电科 学研究院	武汉电信器 件有限公司	60,000,000.00	2011年7月 1 日	2011年10 月17 日	是
武汉邮电科 学研究院	武汉电信器 件有限公司	60,000,000.00	2011年11 月17 日	2012年11 月16 日	否

注：A、武汉邮电科学研究院为电信器件在中国进出口银行 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 31 日 12,000,000.00 美元的借款提供担保（截至报告期末借款余额为 12,000,000.00 美元）。

B、武汉邮电科学研究院为电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2010 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 40,000,000.00 元的商业承兑汇票、银行承兑汇票和信 用证的综合授信额度提供担保。

C、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 60,000,000.00 元的银行承兑汇票、商业承兑汇票贴 现、国内信用证和保函的综合授信额度提供担保。

D、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 11 月 17 日至 2012 年 11 月 16 日的国内信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保 函和流动资金贷款的综合授信额度提供担保。

6、关联资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2010年7月1日	2011年12月28日
武汉邮电科学研究院	57,000,000.00	2010年10月20日	2011年9月30日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2011年8月25日	2011年9月30日

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

关联方	拆借金额	起始日	到期日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2012年3月6日	2012年3月30日
拆出
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2011年6月2日	2011年6月27日
武汉邮电科学研究院	30,000,000.00	2011年12月27日	2012年1月31日

注：A、针对上述借款电信器件 2011 年支付资金占用费 2,468,151.28 元，2012 年 1-4 月支付资金占用费 95,020.82 元。

B、针对上述借款 2011 年武汉邮电科学研究院向电信器件支付资金占用费 53,611.11 元， 2012 年 1 月份支付资金占用费 129,166.67 元。

7、关键管理人员报酬

2011 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 370.25 万元，2012 年 1-4 月支 付给关键管理人员的报酬总额为 71.15 万元。

8、关联方应收应付款项

单位：元

关联方	项目名称	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	180,000.00	230,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收票据	854,219.59	1,221,901.75
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据	6,727,136.95	5,031,421.33
南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应收票据	152,595,893.29	141,010,839.57
合计		160,357,249.83	150,494,162.65
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	296,526.00	693,398.00
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	2,494,583.27	2,463,933.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,562,069.75	1,708,769.19
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	2,705,499.71	2,536,689.49
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	6,444.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	3,000.00	3,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,348,375.90	3,352,029.10

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

烽火通信科技股份有限公司	应收账款	55,837,901.91	73,048,910.71
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	62,875.00	28,400.00
北京北方烽火科技有限公司	应收账款	11,000.00	—
合计		66,364,275.54	83,871,773.82
武汉邮电科学研究院	其他应收款	182,777.78	30,054,871.11
武汉同博物业管理有限公司	其他应收款	—	2,000.00
徐勇	其他应收款	35,063.00	—
胡广文	其他应收款	17,318.00	—
吕向东	其他应收款	16,460.00	—
合计		251,618.78	30,056,871.11
武汉同博科技有限公司	应付票据	3,327,409.77	3,327,409.77
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	307,182.00	281,564.00
武汉烽火国际技术有限责任公司	应付票据	3,280,356.13	3,280,356.13
深圳市亚光通信有限公司	应付票据	3,096,541.45	1,923,008.06
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	434,300.00	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,517,496.40	1,129,484.00
合计		14,963,285.75	11,019,077.73
烽火通信科技股份有限公司	预收账款	—	24,000.00
深圳市亚光通信有限公司	预收账款	—	240.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	预收账款	110.00	110.00
合计		110.00	24,350.00
武汉邮电科学研究院	应付账款	573,494.40	573,494.40
武汉虹信通信技术有限责任公司	应付账款	134,751.00	134,751.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	71,904.19	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	2,244,889.49	2,631,178.93
深圳市虹远通信有限公司	应付账款	229,000.00	229,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	3,551,008.61	2,455,490.63
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	3,083,972.42	1,801,417.40
合计		9,889,020.11	7,932,411.36
武汉邮电科学研究院	其他应付款	2,382,858.18	1,089,765.28

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

武汉同博物业管理有限公司	其他应付款	695,547.40	67,905.00
武汉同博科技有限公司	其他应付款	3,192,219.68	—
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06
武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉烽火国际技术有限责任公司	其他应付款	486,921.96	108,574.47
美国美光通信公司	其他应付款	38,934.56	38,934.56
合计		20,449,403.94	19,958,101.47

根据公司说明，本次交易完成后，公司（含电信器件）与邮科院及其下属其 他企业间还会因上下游关系及综合服务提供发生部分关联交易。上述关联交易以 及后续的关联交易主要是为了满足上市公司正常生产经营的需要，充分实现资源 合理配置和经济效益的优化，有利于减少不必要的开支，并最大限度地减少上市 公司后勤保障、公用设施保障、进出口等环节的风险。上述关联交易是在关联各 方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价公允，不存在损害 上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

四、邮科院关于上市公司的发展定位及相关承诺

根据邮科院出具的《武汉邮电科学研究院关于不会进行业务整合的说明》， 邮科院就明确上市公司发展定位及相关情况，做出如下声明：

“1、上市公司的定位：根据上市公司规范运作要求以及本院未来产业布局规 划，上市公司在本院的战略定位为：光电子器件领域。本院将全力支持上市公司 按照上述战略定位方向发展，力争将上市公司打造成为具有国际竞争力的大型光 电子器件企业。

2、本院及本院控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业（以下简称 “本院控制的其他企业”）目前不直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或 活动，与上市公司不存在同业竞争。

3、本院短期内不会对本院控制的其他企业进行行业整合或产业升级。若本 院控制的其他企业未来进行行业整合或产业升级，本院保证并也将促使本院控制 的其他企业避免直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务或活动。

4、如本院及本院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 尽力将该商业机会给予上市公司。”

五、邮科院对上市公司的治理

虽然光迅科技定位为邮科院在光电子器件领域的业务载体，但光迅科技作为 企业法人独立运作，且按照法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所对 上市公司的要求规范运行。光迅科技已建立了规范的治理结构，并制定了完善的 —— 公司治理制度，邮科院作为公司实际控制人，除通过公司控股股东 烽火科技 依法行使股东权利对光迅科技的相关决策实施影响外，不会对上市公司的正常经 营活动进行干预。为保障上市公司的规范运作及上市公司的利益，邮科院及全资 子公司烽火科技已分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》、《关于避 免同业竞争的承诺》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》等承诺函。

综上，本所认为，光迅科技及电信器件与邮科院及下属其他企业之间存在关 联交易，但该等关联交易不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形； 光迅科技及电信器件与邮科院下属其他企业之间均不存在同业竞争，短期内邮科 院内部也不存在行业整合或产业升级需要；烽火科技和邮科院均已出具承诺函， 承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证 烽火科技和邮科院避免未来与上市公司产生同业竞争。

二、 请申请人详细披露重组完成后实现上市公司与标的资产协同效应的 具体措施（包括但不限于机构、人才、文化等的具体整合措施）。请律师核查并 发表明确意见。

本所律师就重组完成后实现上市公司与标的资产协同效应的具体措施对公 司高级管理人员及公司相关部门进行了访谈。

根据公司书面说明，公司结合自身发展情况以及控股股东烽火科技和实际控 制人邮科院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购电信器件 100%的股权，一 方面可以实现公司在光电子器件产业“国内领先、国际一流”的战略目标，提升产 业控制力与核心竞争力；另一方面可以促进公司与电信器件之间的业务和技术融 合，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

为顺利实现上述战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管 理模式、保证业务有效融合、人才稳定和完善企业文化的基本整合思路，并制定

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了清晰可实现的整合计划。

（一）本次交易后管理机构整合措施

本次交易完成后，公司将基于产业布局的特点，逐步对重要机构进行优化提 升，以母子公司结构模式保障企业在运营方面的灵活性。光迅科技作为母公司， 将整合经营管理，建立产业管理模式，包括客户需求为中心的市场营销体系、高 效研发及创新体系等。

1、客户需求为中心的市场营销体系

公司将积极建立以客户需求为中心的市场营销体系，具体措施包括：通过建 设一系列的客户“接触点”，学会善于理解不同细分客户市场的需求；以市场为导 向，牵引公司其它工作，推进公司、产品、区域市场稳定、持续、长期的发展； 基于市场资源和产品资源的合理配置和优化策略，推进销售、市场、研发的统一 协同；以统一的市场信息平台支撑公司积累和加深对市场的认识，提升产品竞争 力。

2、高效研发及创新体系

公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，具体措施包括：以公司发展愿 景与战略目标为统领，以支撑创新性发展为重点，以公司战略为导向，以客户为 中心，协同发挥市场的引导力、集成技术的驱动力，提升产品解决方案的价值表 现力，以研发管理和项目管理为依托，构建高效研发及创新体系。同时，本次交 易完成后，公司将不断整合公司及标的资产研发资源，探索建立一个支撑整个光 电子器件产业的研发中心等。

3、价值管理财务体系

本次交易完成后，公司将推进财务管理从会计核算向价值管理转型；加强融 资渠道建设，提升公司融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。公司将 把标的资产接入公司统一资金平台和财务信息支持系统，逐步统一财务制度，统 筹财务人员的委派、管理和培训。

本次交易完成后，公司把标的资产纳入统一财务管理体系之中，将其资产、 负债、杠杆、风险等指标进行统筹管理，在整个公司层面优化资本结构，进行筹 资规划、成本管理和全面预算协同管理。

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4、风险管理内控体系

公司已经建立了以风险管理为导向的内部控制体系，并确保通过外部审计师 内控审计，使经营做到合法合规。本次交易完成之后，公司计划把上市公司的各 项内部控制制度植入电信器件，促使电信器件建立和完善符合上市公司运行规范 要求的法人治理结构及内部组织结构；建立行之有效的风险控制系统、强化风险 管理，保证各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可 能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。

5、一体化信息支撑体系

公司已经整合现有的邮件、身份认证、OA 办公、信息安全和监控等信息体 系，积极推进一体化信息支撑平台建设。本次交易完成后，公司将逐步从 OA 办 公平台、ERP 系统、预算管理平台等方面与标的资产的已有管理信息系统进行 整合，逐步把标的资产纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体 系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。

（二）本次交易后业务整合措施

1、整体产业布局

公司主要从事包括子系统和光无源器件两大类光电子器件的研发、生产、销 售和服务；电信器件为国内主要的光有源器件供应商。在传统产品领域，目前公 司和电信器件在各自的光无源器件和光有源器件领域已形成较大的收入规模，占 据一定的市场份额和行业地位；在集成产品领域，公司和电信器件由于避免同业 竞争的原因，尚未研发、生产融合光无源和光有源技术的集成器件，而该领域发 展势头良好，未来空间较大，可实现跨通信、光电子领域的多元化产业发展。

本次交易完成后，公司将结合自身和标的资产的产业优势，对产业布局进行 有效整合，在保持公司传统产品领域内优势地位的同时，对集成产品领域、特别 是融合光无源和光有源技术集成器件，重点进入并大力拓展。

对于公司整合后的产业战略，特别是本次交易的光有源器件及相关产业，公 司主要规划如下：

短期：持续巩固核心产业优势。继续充分发挥电信器件在光有源器件方面的 技术与市场优势，确保现有业务稳定性和领先度。

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中期：积极发展新业务。基于公司和电信器件现有核心业务能力的不断强化， 探索发展新业务，开拓新的融合光无源和光有源技术集成器件业务领域。

远期：孵化布局未来业务。促进旗下各不同子公司和部门协同发展，挖掘公 司集成融合能力和资源的深度协同，同时进行资本经营与规模拓展，实施在非通 信、非光领域的突破性发展。

2、具体的业务整合措施

本次交易完成后，标的资产电信器件与公司业务有效整合后，将显著增强公 司在集成光电子器件方面的能力，促使公司业务领域从原有的子系统和光无源器 件拓展到光有源器件、集成融合器件等整个光电子器件产业。未来通过强化重组 整合效应，进行电信器件与公司研发、设计能力和资源的深度协同与整合，开拓 新的非通信、非光应用业务领域，将有效提升公司总体价值，形成多元化产业格 局。

（三）本次交易后人员整合措施

本次交易完成后，公司将打造统一的人才资源体系，加强激励机制建设，形 成一套完善的人才选拔、任用、激励及保障体系框架，从而确保高级管理人员和 核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，全面提升公司业绩和市场竞争力，实 现股东价值最大化。具体措施如下：

1、统一人才资源体系

公司将在总部及所辖各部门、分公司、子公司中，全面实现人力资源和人才 选拔的协同管理，推进内部人力资源要素融合，打造统一的光迅科技人力资源管 理保障体系。公司拟逐步健全和完善人力资源战略规划、核心人才管理、人工成 本管理、中长期激励等管理体系，健全完善人力资源管理选、用、育、留机制， 构建形成市场化、系统化、高效率的人力资源管理体系，不断提高人力资源管理 对公司的支撑和协同作用。

2、保证管理团队稳定

公司将利用各种有利条件，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定，促进 电信器件现有团队发展，不在短期内对人力资源结构进行大幅度地调整，以求平 稳过渡。与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，结合实际情况，实行分 布稳妥的安置策略，最大程度的减少因企业重组所带来的负面影响。

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3、加强人力资源和团队建设

在双方整合的过程中，公司将采取各种措施将电信器件员工逐步融入公司人 力资源体系，促进上市公司与电信器件人才之间的交流，充分发挥双方人才在各 自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经 验和市场判断，形成在整个光电子器件领域的综合优势。公司将根据企业的发展 和业务的需求，加强稀缺人才的招聘与储备，充分利用在湖北地区的光电子、通 信人才区位优势，培养和吸引公司所急需的研发人才、技术人才，逐步形成研发 和业务的中坚力量。

（四）本次交易后文化整合措施

从上市公司的长期发展来看，对电信器件的整合需要双方在公司文化方面相 互认同，公司需加强自身和电信器件文化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大 的竞争力。具体措施如下：

1、构建统一企业文化理念体系

本次收购完成后，公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化 的宣传和贯彻，特别是重视用新的价值观念、企业道德和经营理念来统一员工思 想，激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值 观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。

2、营造良好的企业文化氛围

公司将积极营造良好的企业文化氛围，确保企业的长期稳定健康发展，为电 信器件的员工的职业生涯提供充分的发挥空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善 的业绩考核和晋升机制，激励员工以积极心态迎接变化、适应变化，在变化中与 企业共同成长。”

综上，本所认为，上市公司与标的资产为实现协同效应拟采取的上述措施符 合法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

本补充法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：李 丽

谭四军

年 月 日

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