Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券简称：光迅科技 证券代码： 002281

武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要 （补审稿）

上市公司名称： 武汉光迅科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光迅科技 股票代码： 002281

交易对方	住所	通信地址
武汉烽火科技有限公司	武汉市洪山区 邮科院路88号	武汉市洪山区 邮科院路88号
其他特定投资者	待定

独立财务顾问

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二〇一二年十二月

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

声 明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、标的资产的出让方烽火科技已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。

七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn ， 备查文件的查阅方式为：

公司名称：武汉光迅科技股份有限公司

联 系 人：毛浩、吴海波、方诗春

地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路 1 号

联系电话： 027-87694060

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本摘要 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相 同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器 件 100% 股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件 100% 股权。

（二）配套融资

本公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配 套资金，金额不超过 7,500 万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

二、本次交易标的资产估值

根据中企华评估出具中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的 评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% ；收益 法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% ； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 的作价为 61,040.01 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

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本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总量）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过 《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基 数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分 配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。经 公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整 为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核 准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作 相应调整。

（二）发行数量

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本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，募集配套资金的金额不超过 7,500 万元。按照 26.14 元 / 股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189 股；向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数 量不超过 2,869,166 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授 权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

烽火科技以所持电信器件 100% 股权所认购本公司股份自该股份发行结束 之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股 份发行结束之日起十二个月内不转让。

五、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司 46.25% 的股份，是本公司控股股 东，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交 易之规定，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避表决。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的资产 2011 年度营业收入 97,287.45 万元，占本 公司 2011 年度经审计合并财务报表营业收入 110,724.53 万元的 87.86% ；标的资 产作价 61,040.01 万元，占本公司 2011 年度经审计合并财务报表归属于母公司 股东所有者权益 111,456.77 万元的 54.77% ，且超过 5,000 万元，因此本次交易 构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。

七、盈利预测补偿安排

根据本公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的 资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的

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扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测 的利润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐 年补偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：

（一）盈利补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果本 次发行股份购买资产于 2012 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为 2012 年、 2013 年和 2014 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则 盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

（二）承诺利润及实际利润的确定

根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产出让方承诺电信 器件 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年的净利润数分别为 4,115 万元、 4,756 万元、 5,528 万元和 6,081 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。

光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业 务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见 中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿承诺及补偿方法

补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董 事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1 、以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

2 、书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上 市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东 按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总 股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回 购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，

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上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿 划转义务。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：每年补偿的股 份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

以上公式中若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以一元总 价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股 份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，光迅科技应当聘 请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如果减值额占光迅科技本次交易作 价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技 还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股 发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为光迅科技在本次交易中 的作价减去期末光迅科技的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经光迅科技股 东大会批准。

八、本次交易涉及的主要风险因素

（一）本次重组交割存在不确定性

本公司已收到中国证监会出具的《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向 武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至 完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此本次重组资产交割存在一定的不 确定性。

（二）技术技术更新换代的风险

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长 距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于

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光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gb/s 为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一 番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设 备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机 遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，本次交易完成后，如公 司和电信器件在技术和业务整合上遭遇困难，科研开发上投入不足，技术和产 品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受 到不利影响。

（三）经营及整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩 张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战， 公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束 机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风 险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在 一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

（四）非经常性损益较高风险

2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信器件非经常性损益分别为 1,296.21 万元、 1,103.95 万元、 1,674.24 万元，占同期利润总额的比重相对较 大。主要原因是电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国 家在政策及资金方面的大力支持， 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信 器件取得的政府补助分别为 1,730.09 万元、 1,139.48 万元、 1,934.76 万元。电 信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对 电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（五）盈利预测风险

本报告书中 “ 第十一章 财务会计信息 ” 章节包含了标的资产及本次交易后公 司 2012 年度、 2013 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出

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具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所作出的预测。这些预 测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能 会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本公司 提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（六）交易标的资产评估增值较大风险

根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产中企华评报字 （ 2012 ）第 1146 号评估报告，本次评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对标 的资产的股东权益价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2012 年 4 月 30 日电信器件经审计的净资产账面值合计 27,662.94 万元，收益法评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导 致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交 易存在由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响标的资产 盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并 向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种 一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件 业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能 根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司 的经营业绩。

（八）大股东控制风险

截至本报告书签署日，本公司控股股东烽火科技直接持有公司 46.25% 的股 份。本次交易完成后，按 61,040.01 万元标的资产作价、 7,500 万元配套募集融

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资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算，如烽火科技不参与配套募集融资，其将持 有公司约 52.28% 的股份，仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。烽 火科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营 决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

（九）市场风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股 票的价格大幅度偏离其价值。

（十）行业风险

光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征， 而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行 业发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合 造成影响。

九、关于公司现行的股利分配政策

（一）公司章程的相关规定

2012 年 8 月 9 日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改 公司现行章程的议案》，同时，本公司股东大会于 2012 年 9 月 14 日审议通过了 上述章程修订议案。根据修订后的公司章程，股利分配政策要点如下：

1 、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2 、利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议 决定。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

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和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3 、利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后 应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议 的方式审议通过。

4 、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5 、现金分红的条件： 1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3 、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或 重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（ 1 ） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5000 万元；或（ 2 ）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30% 。

6 、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

7 、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

8 、发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。

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9 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

10 、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整和变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）关于公司未来三年的股东回报规划

2012 年 8 月 9 日公司第三届董事会第十四次会议以及 2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2012 年— 2014 年）股东回报规划 > 的议案》，该规划规定：

1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2 、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下， 2012 年 -2014 年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

3 、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4 、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................ 12 释 义 ............................................................................................................................................ 14 第一章 本次交易概述 ................................................................................................................. 18 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 20 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 21 四、本次交易前、后公司股权结构变化 ............................................................................. 25 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25 七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况 ................................................................. 26 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 28 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 28 二、公司设立、上市及股份变动情况 ................................................................................. 28 三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................. 34 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 34 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 34 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 36 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ......................................................................... 37 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 38 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 38 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 ......................... 38 三、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 38 四、最近一年主要财务指标 ................................................................................................. 39 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 40 六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 . 41 七、交易对方最近五年合法经营情况 ................................................................................. 41 八、实际控制人的相关情况 ................................................................................................. 41 第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 43 一、电信器件概况 ................................................................................................................. 43 二、电信器件历史沿革 ......................................................................................................... 43 三、电信器件股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 49 四、电信器件主营业务具体情况 ......................................................................................... 49 五、电信器件主要财务数据 ................................................................................................. 64 六、电信器件主要资产情况 ................................................................................................. 65 七、电信器件主要负债及对外担保情况 ............................................................................. 77 八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 77 九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况 ............................................................. 78

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十、其他需要说明的情况 ..................................................................................................... 78 第五章 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 79 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 79 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 79 三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ......................................................................... 82 四、本次发行前后公司的股权结构 ..................................................................................... 83 五、本次发行前后的主要财务数据 ..................................................................................... 83 第七章 财务会计信息 ................................................................................................................. 85 一、交易标的最近两年简要财务报表 ................................................................................. 85 二、上市公司备考合并财务报表 ......................................................................................... 88 三、标的资产及上市公司盈利预测 ..................................................................................... 95

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、 上市公司、光迅 科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
光迅有限	指	武汉光迅科技有限责任公司
烽火科技、交易 对方	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
邮科院工会	指	武汉邮电科学研究院工会
职工持股会	指	武汉邮电科学研究院工会职工持股会
现代通信	指	武汉现代通信电器厂
科兴通信	指	武汉科兴通信发展有限责任公司
江苏中天	指	江苏中天科技投资管理有限公司
长园盈佳	指	深圳市长园盈佳投资有限公司
GONG-EN GU	指	光迅科技自然人发起人GONG-EN GU先生
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司，国内通信系统设备商
本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10 名 （含10名）特定投资者募集配套资金
发行股份购买资 产	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%股权
配套融资、募集 配套资金	指	光迅科技向不超过10名（含10名）符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易 标的、拟购买资 产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易总金额	指	依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定 的标的资产转让价格为61,040.01万元
《发行股份购买 资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿 协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》和 《盈利预测补偿协议之补充协议》
本次重组预案	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书、重大 资产重组报告书	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
独立财务顾问、 广发证券	指	广发证券股份有限公司
北京嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《武汉光迅科技股份有限公司章程》
《股东大会议事	指	《武汉光迅科技股份有限公司股东大会议事规则》

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规则》
《监事会议事规 则》	指	《武汉光迅科技股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理 制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司信息披露管理制度》
《关联交易决策 制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》
《内幕信息知情 人登记制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司内幕信息知情人登记 制度》
《重大信息内部 报告制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司重大信息内部报告制 度》
光有源器件、有 源器件	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐 激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或 多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光 纤线路保护子系统等
光无源器件、无 源器件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分 复用器、光连接器及光集成器件等
元	指	人民币元
VSR	指	甚短距离光传输技术
DWDM	指	密集波分复用
SFP	指	一种小型可插拔的封装标准
xPON	指	新一代光纤接入技术
TOSA/ROSA	指	光发射器件/光接收器件
PLC	指	平面集成光波导（技术）
ROADM	指	可重构光分插复用器，用于智能化的光信号维护和控 制
RoHS/WEEE	指	欧盟电子产品绿色环保认证/弃废电子电气设备指令
TUV认证	指	欧盟专为元器件产品定制的一个安全认证标志

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CE认证	指	欧盟规定的产品符合指令性规定基本要求的评估认 证
CB认证	指	IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试 认证
CC认证	指	德国的辐射安全认证
FDA认证	指	美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证
FCC认证	指	美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证
UL 检测、UL 安 全认证	指	美国安全检测实验室公司对产品安全的测试认证
KCC认证	指	韩国电气通讯基本法要求的强制认证制度
“863”计划、“863”	指	国家高技术研究发展计划项目
“973”计划、“973”	指	国家重点基础研究发展规划项目

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购 买其持有的电信器件 100% 股权；同时，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资 金。

（一）本次交易的背景

1 、行业内部业务整合和并购加速

从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技 术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及 产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加 深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电 子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如 Bookham （即 Bookham,Inc. 原股票代码为 NASDAQ:BKHM ）与 Avanex （即 Avanex Corporation ，原股票代码为 NASDAQ:AVNX ）合并成为了 Oclaro （即 Oclaro,Inc. ， 股票代码为 NASDAQ:OCLR ）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。 2 、全球产业转移加剧竞争程度

在光电子器件领域，国内公司与国外公司存在技术和资本差距，大部分国内 公司仍未摆脱 “ 依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工厂 ” 的局面。近几年，国外公司在中国通过设立研发和制造基地或兼并国内优势企业 等方式，吸引国内技术人才、降低生产成本，加剧了光电子器件的国际化竞争程 度，整个行业面临被国外公司控制的危机。本公司和 WTD 作为国内光电子器件 行业的龙头企业，有加强业务整合，提升核心技术和竞争力，承担振兴我国光电 子器件行业、使之不受制于人的责任。

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（二）本次交易的目的

• 1 、遵循行业发展的客观规律

光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的业务融 合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利 于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产 业集中度进一步加强的客观规律。

2 、加速有源器件与无源器件的技术融合

随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系 统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景 下，有源器件业务与无源器件业务之间的技术融合在不断深化。国际上的光通信 器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以 适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。

3 、有效提高竞争实力

本次整合前，本公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产 品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方 面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，市场排名将 由目前的全球第十一名上升至第七名。本公司的市场影响力将进一步上升。由于 采购和销售规模的扩张，本公司面对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。此 外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方 案的能力将进一步提高。两者都将有效提高本公司的竞争实力，提升国内光电子 器件行业的国际竞争力。

4 、进一步降低关联交易

一直以来，由于业务需要，本公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经 常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深 化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应 上市公司降低关联交易的要求。

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光迅科技

5 、适应市场需求升级

如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主 流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块 或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，本公司满 足该类产品需求的能力将进一步上升，其在本公司收入中的比例亦将逐年上升。 同时，由于本公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过 募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、 2012 年 5 月 4 日，本公司、本公司实际控制人邮科院、控股股东烽火 科技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进 行了探讨。

2 、 2012 年 5 月 7 日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评 估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了 严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中 介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

3 、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开 2012 年第一届董事会第一次会议， 会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司 100% 的股权认购武汉光 迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽 火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股 股份的决定》。

4 、 2012 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹 划重大资产重组的事项。

5 、 2012 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通 过了本次重大资产重组预案的相关议案。

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6 、 2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备 案。

7 、 2012 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通 过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8 、 2012 年 9 月 1 日，国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2012]740 号），核准通过本次交易方案。

9 、 2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议并 通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

10 、 2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并 通过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过 15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

11 、 2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并 通过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

12 、 2012 年 12 月 19 日，公司取得了中国证监会《关于核准武汉光迅科技 股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2012]1689 号）

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海在审议 本次交易的第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议及第三届董 事会第二十次会议上均回避表决。

在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东烽火科技也已回避表决。

三、本次交易基本情况

本次交易为光迅科技向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其 持有的电信器件 100% 股权；同时公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资金。本次

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交易完成后，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。

（一）交易对方

本次交易为公司向控股股东烽火科技发行股份购买 WTD100% 股权，同时向 不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金。上述烽 火科技及不超过 10 名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

（二）交易标的

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。 （三）交易价格及溢价情况

根据中企华评估出具中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的 评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% ；收益 法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% ； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 的作价为 61,040.01 万元。

（四）发行价格

本次交易涉及公司向烽火科技发行股份购买资产以及向其他特定投资者发 行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产 重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自 2012 年 5 月 7 日起停牌，故定价基 准日前 20 个交易日即为 2012 年 5 月 7 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的 发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为

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光迅科技

26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不 低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应 调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组 的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确 定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法 如下：假设调整前发行价格（或底价）为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每 股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发 行价格（或底价）为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则：

派息： P1 ＝ P0 －

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N) 增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋ K) 三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N)

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。本次 拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估 值 61,040.01 万元，以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格

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26.14 元 / 股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为 23,351,189 股。

2 、配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元。以公司 2011 年度利润分配方案实 施完毕后，调整的发行价格不低于 26.14 元 / 股计算，公司为配套融资需发行股份 数为不超过 2,869,166 股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体 发行数量股东大会已授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 数将随着发行价格的调整作相应调整。

（六）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（七）股份限售期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内 不得转让。

（八）过渡期损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的 亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 份。

（九）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股

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份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次交易前、后公司股权结构变化

发行前后本公司与烽火科技的股权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委 国务院国资委
100% 100%
邮科院 邮科院
100% 100%
烽火科技 烽火科技
约 52.28%
46.25% 100% 光迅科技
100%
光迅科技 电信器件
电信器件
发行前
发行后
----- End of picture text -----

注：假定本次向烽火科技发行 23,351,189 股，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的 特定投资者发行 2,869,166 股测算。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司 46.25% 的股份，是本公司控股股 东，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易 之规定，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与光迅科技 2011 年度财务指标对比情况如下：

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		单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	78,875.30	97,287.45	26,358.03
成交金额		61,040.01
光迅科技	162,056.32	110,724.53	111,456.77
标的资产（或成交金额）/光迅科技	48.67%	87.86%	54.77%
重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	否	是	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否 达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者为准。

根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标 准；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。

七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

2012 年 8 月 10 日，公司第三届第十五次董事会以现场会议方式审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融 资的议案》、《关于审议 < 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于关 于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案》、《关于签 署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不 召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关 事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长童国华 主持，应到董事 10 名，实到 10 名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。 在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的 议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的事宜。在审议本次重大资 产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了调 整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过 15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关 于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。在审议该议案时，关联董事均回 避表决，议案获得全票通过。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	16,000万元
实收资本	16,000万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年10月27日
住所及其邮政编码	住所：武汉市洪山区邮科院路88号；邮政编码：430074
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
税务登记号码	42010172576928X
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060；传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	investor@accelink.com
经营范围	信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相 关技术服务
所属行业	通信设备制造业

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）光迅有限的设立

本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。 2000 年 10 月 16 日，信息产 业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责 任公司的批复》（信部清 [2000]965 号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究 所转制为有限责任公司。 2001 年 1 月 20 日邮科院与邮科院工会签订了《出资 协议书》，约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价 7,150 万元、邮科 院工会代职工持股会以现金 3,850 万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资

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比例为 65% ，邮科院工会出资比例为 35% 。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001 年 1 月 22 日，出具了武众会 内（ 2001 ） 005 号验资报告，确认截止 2001 年 1 月 22 日，上述两家股东的出 资均已到位。

光迅有限于 2001 年 1 月 22 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，注册号为 4201001170823 ，注册资本为 11,000 万元。光迅有限 成立后股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
武汉邮电科学研究院工会	3,850	35.00
合 计	11,000	100.00

（二）第一次股权转让和变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业

第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和 GONG-EN GU 先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 4 月 10 日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转 让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 18% 的股权（ 1,980 万元出资） 转让给江苏中天，该次转让的价格为 3,960 万元。

2003 年 5 月 13 日，邮科院工会与自然人 GONG-EN GU 先生签署《股权 转让协议》，约定邮科院工会向自然人 GONG-EN GU 先生转让其持有光迅有限 4.8% 的股权（ 528 万元出资），价格为 1,056 万元。价款以美元支付，汇率按每 次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限 18% 的股权，并放弃其作为光迅有限 股东享有的优先权。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向 GONG-EN GU 转让光迅有限 4.8% 的股权，并放弃其作为光 迅有限股东享有的优先权。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2003 年 6 月 6 日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所 持 18% 的光迅有限股权转让给江苏中天， 4.8% 转让给自然人 GONG-EN GU 先 生。

2003 年 7 月 11 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光 迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外 [2003]62 号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业。

2003 年 8 月 7 日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管 外字 [2003]62 号文）；于 2003 年 9 月 10 日领取武汉市工商局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为企合东湖总字第 006099 号。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 值，由出让方和受让方协商确定。 此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉邮电科学研究院工会	1,342	12.20
GONG-EN GU	528	4.80
合 计	11,000	100.00

（三）第二次股权转让

第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价 依据和履行程序如下：

2003 年 8 月 8 日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科 院工会将其持有的光迅有限 5.5% 的股权（ 605 万元出资）转让给长园盈佳，价 格为 1,210 万元。

2003 年 10 月 11 日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定 邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限 6.7% 的股权（ 737 万元出资），价 格为 737 万元。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

江苏中天、邮科院和 GONG-EN GU 分别于 2003 年 10 月 11 日出具《同意 函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

2003 年 10 月 11 日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持 6.7% 的光迅有限股权转让给现代通信， 5.5% 转让给长园盈佳。

2003 年 11 月 24 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于 武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武 新管外 [2003]105 号文）批准上述股权转让。

2003 年 12 月 1 日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武 新管外字 [2003]105 号文）； 2003 年 12 月 19 日，光迅有限在武汉市工商局办理 了上述股权变更的工商变更登记手续。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉现代通信电器厂	737	6.70
深圳市长园盈佳投资有限公司	605	5.50
GONG-EN GU	528	4.80
合 计	11,000	100.00

（四）整体变更为股份公司

2004 年 2 月 8 日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将 光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科 技股份有限公司的批复》（国资改革 [2004]874 号文）和商务部以《关于同意武 汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25% 的外商投资股份有限公司的 批复》（商资批 [2004]1231 号文）批准，光迅有限以截止 2003 年 10 月 31 日 经武汉众环会计师事务所武众会 [2004]024 号审计报告审计确认的净资产 12,000 万元，按 1 ∶ 1 的比例折成股份有限公司股本 12,000 万股，整体变更为

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

外资比例低于 25% 的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股 份有限公司。 2004 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的 决议。 2004 年 10 月 27 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。 股份公司设立后，公司股权结构如下表：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉现代通信电器厂	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合 计	12,000	100.00

公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2004]766 号文）批准。

（五）第三次股权转让

第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信 发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2006 年 3 月 27 日，科兴通信召开 2006 年第一次临时股东会，同意以 1,080 万元作为转让价受让现代通信持有的公司 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 21 日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以 1,080 万 元的价格向科兴通信转让持有的 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 26 日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代 通信向科兴通信转让其所持公司 6.7% 的股权，并约定以公司 2005 年年度审计 报告的净资产值扣除 2005 年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让 价格为 1,080 万元。

2006 年 10 月 13 日，商务部以商资批 [2006]1982 号文批准了本次股权转让， 并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2004]0245 号文）。 本次转让后，公司的股权结构如下表：

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉科兴通信发展有限责任公司	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合 计	12,000	100.00

（六） 2009 年首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月经中国证监会证监许可 [2009]695 号文核准，本公司在深交所 首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。其中：网下配售的 800 万股股票 于 2009 年 11 月 21 日起上市交易，网上定价发行的 3,200 万股股票于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。此次发行完成后，本公司总股本增至 16,000 万元。此外， 根据国务院国资委 2009 年 7 月 2 日印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司 国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2009]458 号），本公司国有股股东邮科 院将其所持有的本公司 400 万股份转由全国社会保障基金理事会持有，本次转 持完成后，邮科院持有本公司的股份变更为 7,400 万股。

（七） 2012 年本公司控股权无偿划转

为进一步加强对下属公司的股权管理工作， 2011 年 9 月 6 日，邮科院全资 设立烽火科技，并作出决定同意将其持有的光迅科技 46.25% 的股权无偿划转给 烽火科技持有。 2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划 转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权 划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所 同意本次股权划转后即生效。

2011 年 10 月 10 日、 2011 年 11 月 24 日、 2011 年 12 月 30 日，深交所、 国务院国资委、中国证监会分别出具《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限 售承诺申请的回复》（中小板函 [2011] 第 47 号）、《关于武汉烽火通信科技股份有 限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权〔 2011 〕 1339 号）、《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司 公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监 许可〔 2011 〕 2141 号），同意邮科院将其持有的光迅科技全部 74,000,000 股股

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份转让给烽火科技及其相关事项。

本次股权划转的过户登记手续已于 2012 年 1 月 31 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，本公司总股本未发生 变化，烽火科技直接持有本公司 7,400 万股股份，占本公司总股本的 46.25% ， 为本公司控股股东。

三、公司最近三年的控股权变动情况

具体参见本章 “ 二、公司设立、上市及股份变动情况 （七） 2012 年本公司 ” 控股权无偿划转 。

四、公司最近三年重大资产重组情况

无

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传 输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属于信息技术领 域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

信息技术领域细分情况

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----- Start of picture text -----

信息技术
光通信领域 无线通信领域 传感技术领域 其他技术领域
光纤光缆 光电子器件 光传输设备 光纤传感器
本公司涉及 光显示 光存储
的业务领域 …
----- End of picture text -----

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、 光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连 接器及光集成器件等产品。

本公司自成立以来，一直从事以上业务，主营业务未发生变更。最近三年主 营业务情况如下：

1 、分产品分布情况

地 区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
子系统	37,350.74	49.49%	50,025.70	46.40	50,561.15	55.30	46,499.14	63.66
光无源器件	32,661.00	43.28%	49,932.52	46.32	35,229.89	38.53	22,645.20	31.00
其他	5,457.32	7.23%	7,844.58	7.28	5,634.12	6.16	3,898.52	5.34
合 计	75,469.06	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

2 、分地区分布情况

地 区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
国内	51,122.25	67.74%	86,181.22	79.94	64,117.29	70.13	48,775.66	66.78
国外	24,346.81	32.26%	21,621.58	20.06	27,307.88	29.87	24,267.21	33.22
合 计	75,469.06	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

（二）公司最近三年及一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 资产总计 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益合计	2012 年10 月31 日	2011 年末	2010 年末	2009 年末
	160,573.97	162,056.32	145,039.63	129,927.63
	44,689.23	50,599.55	40,879.99	34,448.89
	115,884.74	111,456.77	104,159.64	95,478.74
	115,884.74	111,456.77	104,159.64	95,478.74

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

							单位：万元
	项目	2012	年1-10 月		2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入			79,876.72		110,724.53	91,435.75	73,048.43
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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业利润	5,321.51	10,600.35	12,296.58	11,727.59
利润总额	8,919.24	12,785.82	14,479.75	13,045.85
净利润	8,222.02	11,167.99	12,682.46	11,234.33

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

2012 年1-10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
5,481.54	7,472.73	6,944.32	6,628.86
-5,316.98	-16,663.50	-15,055.43	-3,806.59
-4,290.87	-4,109.89	-4,248.52	54,851.94
-4,189.09	-11,386.72	-12,369.53	57,421.00

4 、经审计的合并非经常性损益情况

单位：万元

项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	4.20	15.38	-2.98	2.82
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	3,528.76	1,793.85	932.21	308.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	64.76	87.22	1.94	47.86
小 计	3,597.73	1,896.46	931.17	359.57
减：非经常性损益的所得税影响数	539.66	284.47	139.68	-53.94
合 计	3,058.07	1,611.99	791.49	305.64

5 、主要财务指标

				单位：元/股
项目	2012 年1-10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
基本每股收益	0.51	0.70	0.79	0.84
扣除非经常性损益后的每股收益	0.32	0.60	0.74	0.82
每股净资产	7.24	6.97	6.51	5.97
每股经营性现金流量	0.34	0.47	0.43	0.41
加权平均净资产收益率（%）	7.21	10.41	12.90	22.67
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	4.53	8.91	12.09	22.06

注：以上光迅科技 2010 年、 2009 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计； 2012 年 1-10 月、 2011 年财务数据已经众环海华审计。

六、控股股东及实际控制人情况

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本报告书签署日，烽火科技直接持有公司 7,400 万股，持股比例为 46.25% ，为本公司控股股东；邮科院直接持有烽火科技 100% 股权，是国务院 国资委履行出资人职责的国有独资企业，为本公司实际控制人。相关情况具体参 “ ” 见本文 第三章 交易对方基本情况 。

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构 截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	74,000,000	46.25
国有法人持股	74,000,000	46.25
其中：武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25
无限售条件股份	86,000,000	53.75
股份总数	160,000,000	100.00

（二）公司前十名股东

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司总股本 16,000 万股，本公司前十大股东情 况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例 (%)	股份性质
武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25	流通受限股份
江苏中天科技投资管理有限公司	21,600,000	13.50	流通A股
全国社会保障基金理事会转持三户	4,000,000	2.50	流通受限股份
GONGEN GU	3,189,997	1.99	流通A股
武汉科兴通信发展有限责任公司	3,067,200	1.92	流通A股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证 券投资基金	2,009,879	1.26	流通A股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券 投资基金	1,200,000	0.75	流通A股
中国银行－招商先锋证券投资基金	1,180,088	0.74	流通A股
中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6	1,129,558	0.71	流通A股
华润深国投信托有限公司-非凡17号资金 信托	811,129	0.51	流通A股

注：截至本报告书签署日全国社会保障基金理事会转持三户所持股份已转为流通 A 股。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易本公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件 100% 股份， 截至本报告书签署日，烽火科技基本情况如下：

名称	武汉烽火科技有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人	童国华
注册资本	600,000,000元
实收资本	600,000,000元
营业执照号	420100000276346
组织机构代码	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关

系图

烽火科技为本公司控股股东，持有本公司 46.25% 股份。烽火科技与其控股 股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
46.25% 100%
光迅科技 电信器件 其他
----- End of picture text -----

三、最近三年主要业务发展状况

烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，是邮科院 100% 持股的法人独资有限责 任公司。经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、 技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营 范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签订了《国有股权无偿划转协议书》， 约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权无偿划转 至烽火科技。

截至 2012 年 1 月 31 日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股 权划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的控股股东。

四、最近一年主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	4,453,913,199.64
负债总额	2,730,708,647.87
所有者权益	1,723,204,551.77
归属于母公司的所有者权益	1,611,171,798.03

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	-
利润总额	-222,928.29
归属于母公司所有者净利润	-222,928.29

（三）现金流量表主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-60,484.00

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资活动产生的现金流量净额	251,761,965.39
筹资活动产生的现金流量净额	505,087,555.71
现金及现金等价物净增加额	756,789,037.10

注：以上烽火科技 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

五、下属企业情况

截至本报告书签署之日，烽火科技合并报表子公司合计 7 家企业，基本情况 如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	注册地	主营业务
武汉光迅科技 股份有限公司	16,000.00	46.25%	湖北武汉	主要从事光无源器件、光通信子系统以及光通 信仪表的研发、生产、销售和技术服务。产品 包括光纤放大器、光电子系统、薄膜滤波器件、 光波导器件、微光学器件，光纤器件，光通信 仪表等。
烽火通信科技 股份有限公司	48,236.13	51.34%	湖北武汉	主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生 产、销售和技术服务。产品包括光网络宽带数 据、光纤光缆、业务与应用产品终端及平台、 光通信系统设备的核心芯片、统集成业务等。
武汉电信器件 有限公司	15,456.80	100.00%	湖北武汉	主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器 组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接 收模块、光收发合一模块等。
武汉虹信通信 技术有限责任 公司	22,000.00	100.00%	湖北武汉	主要从事移动通信设备、视频监控及传输系 统、公共安全技术设备、高频开关电源系统及 移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和 技术服务，其无线网络优化设备及工程市场占 有率居全国前三位。
武汉烽火众智 数字技术有限 责任公司	17,650.00	79.89%	湖北武汉	主要从事物联网、智慧城市及行业安全监控与 管理业务。
武汉光谷烽火 科技创业投资 有限公司	12,500.00	49.60%	湖北武汉	主要从事创业投资业务，先后投资了烽火富 华、理工光科、北京辰安、银泰电源等公司。
武汉银泰科技 电源股份有限 公司	9,600	34.17%	湖北武汉	电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量 密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、 储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、 新能源及材料的研发、生产和销售；光电建筑 一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、 施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物）

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六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、 高级管理人员情况

截至本报告书签署日，邮科院及烽火科技向本公司推荐了董事长童国华，董 事鲁国庆、余少华、夏存海、刘水华。

七、交易对方最近五年合法经营情况

烽火科技成立于 2011 年 9 月，烽火科技及其主要管理人员最近五年不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

八、实际控制人的相关情况

（一）邮科院基本情况

截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 46.25% 的股权，为本公司控股 股东。邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为本公司实际控制人。邮科院成立于 1974 年， 2000 年由科研院所转制为企业，注册资本 113,324.40 万元，由国务 院国资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤 图像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信 设备等产品的研究、开发和生产销售。

（二）邮科院简要财务情况

邮科院最近一年的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	17,331,276,006.88
负债总额	9,987,619,647.54
所有者权益	7,343,656,359.34
归属于母公司的所有者权益	4,285,798,095.21

2 、利润表主要财务数据

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	单位：元
项目	2011 年度
营业收入	11,195,459,439.43
利润总额	651,145,445.20
净利润	581,339,220.32

3 、现金流量表主要财务数据

3、现金流量表主要财务数据
	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	324,377,490.94
投资活动产生的现金流量净额	-566,465,436.20
筹资活动产生的现金流量净额	904,616,429.71
现金及现金等价物净增加额	661,415,631.65

注：以上邮科院 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

（三）邮科院主要业务发展情况

邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基 地，为我国唯一的 “ 国家光纤通信技术工程研究中心 ” ，并被授予为 “ 国家光电子工 艺研究中心（武汉分部） ” 。国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产 业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织（ APT ）光纤通信培训中心、信 息产业部光通信培训中心均设在邮科院。

截至本报告书签署之日，邮科院合并报表子公司合计 4 家企业，基本情况 如下：

如下：
公司名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
武汉烽火科技 有限公司	60,000	100.00%	通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电 池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能 系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自 营和代理各类商品和技术的进出口；劳务派遣；对企业项目 投资
北京北方烽火 科技有限公司	2,000	100.00%	WAP网关、多媒体消息中心、PSS（移动流媒体中心）等
美国美光通信 公司	55,000 美元	100.00%	主要从事北美地区的代理贸易、技术服务、技术咨询等
武汉同博科技 有限公司	2,644.85	100.00%	物业管理，综合后勤服务，通信工程设计、施工等

注：原武汉银泰科技电源股份有限公司 34.17% 的股权划归烽火科技持有，武汉烽火移动通 信有限公司 65% 的股权划归烽火科技下属武汉虹信通信技术有限责任公司持有。

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第四章 交易标的基本情况

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。

一、电信器件概况

企业名称	武汉电信器件有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15,456.80万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年3月18日
企业法人营业执照	420100000029439
税务登记号码	鄂国地税武字420101616424901号
组织机构代码	61642490-1
经营范围	光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产 品的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术 转让。

注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为 2004 年 3 月电信器件由中 外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致

二、电信器件历史沿革

（一）公司设立

电信器件前身为长江激光电子有限公司。 1980 年 11 月 21 日，武汉光通信 技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司 的协议和合同。 1981 年 1 月 24 日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关 于批准中外合资经营 “ 长江激光电子有限公司 ” 的通知》（ [81] 外资外审字第 002 号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。 1981 年 3 月 4 日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局 [81] 工商企合字第 114 号文 核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为 37.5 万美元，其中，武 汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的 60% ，其为邮科院 100% 控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和 经营管理经验作为投资，占注册资本的 40% 。

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设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	15	40
武汉光通信技术公司	22.5	60
合 计	37.5	100

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 1983 年名称变更

1983 年 8 月 13 日，对外经济贸易部以《对 “ 关于长江激光电子公司改名问 题的函 ” 的复函》（ [83] 外经贸资字第 110 号）同意长江激光电子有限公司改名为 “ 武汉电信器件公司 ” ，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用 于武汉电信器件公司。

1983 年 11 月 3 日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字 “ ” 17003 的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为 武汉电信器件公司 。 2 、 1989 年增资

1988 年 6 月 24 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资 本增加至 400 万美元，其中中方投资 300 万美元，美方投资 100 万美元。 1989 年 3 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经 营武汉电信器件公司合同书。 1989 年 5 月 9 日，武汉市外商投资工作委员会以 《市外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外 资办字 [1989]048 号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。 1989 年 5 月 9 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]048 号《中外合资经营 企业批准证书》。 1989 年 5 月 31 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股 份有限公司签了武汉电信器件公司章程。 1989 年 8 月 4 日，武汉电信器件公司 取得武汉市工商行政管理局下发的核准登记通知书。 1991 年 6 月 9 日，武汉光 通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补 充协议》，对出资期限进行了约定。 1991 年 8 月 3 日，武汉市外商投资工作委 员会办公室以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资 办 [1991]122 号）批准了上述补充协议。 1994 年 2 月 22 日，武汉中华会计师事 务所出具了武中会（ 1994 ） 078 号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为 400

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万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 300 万美元，占注册资本的 75% ；美 国激光电子股份有限公司出资 100 万美元，占注册资本的 25% 。

本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子公司	100	25
武汉光通信技术公司	300	75
合 计	400	100

3 、 1995 年投资比例调整

1995 年 2 月 10 日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调 整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。 1995 年 2 月 16 日，武汉光通信 技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权 的原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各 自持有合资公司 50% 的股权。 1995 年 4 月 30 日，投资双方签署了修订后的合 资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 5 月 3 日，武汉电信器件公司 第九次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章 程。 1995 年 6 月 5 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件 有限公司调整投资比例的批复》（武外资办 [1995]228 号）文批准，同意武汉光 通信技术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由 75% 调减为 50% ，美国激 光电子股份有限公司投资比例相应由 25% 调增为 50% ；并同意双方修订后的合 资经营合同和章程。 1995 年 6 月 27 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资 办字 [1995]228 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1996 年 4 月 2 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 960108 号验资报告，确认武汉电 信器件公司注册资本仍为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 200 万 美元，占注册资本的 50% ；美国激光电子股份有限公司出资 200 万美元，占注 册资本的 50% 。

此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	200	50
武汉光通信技术公司	200	50
合 计	400	100

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4 、 1999 年增资

1999 年 1 月 20 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资 本由 400 万美元增加至 700 万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司 章程中的投资总额及注册资本改为 700 万美元，其他条款不变。 1999 年 2 月 10 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》 （武外资办 [1999]19 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到 700 万美 元，股东双方股权比例均为 50% 。 1999 年 2 月 21 日，湖北中南会计师事务所 出具了鄂中南验字 990038 号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加 300 万 美元，其中，货币资金 243,961.34 美元，企业发展基金 1,378,019.33 美元、储 备基金 1,378,019.33 美元 ( 双方约定美元兑人民币的兑换汇率按 1:8.28 计算 ) ， 变更后的注册资本为 700 万美元。 1999 年 2 月 13 日，武汉市人民政府颁发了 外经贸武外资办字 [1989]0019 号《外商投资企业批准证书》。 1999 年 4 月 21 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	350	50
武汉光通信技术公司	350	50
合 计	700	100

5 、 2002 年增资

2002 年 5 月 11 日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同 意将武汉电信器件公司未分配利润中的 900 万美元转增注册资本。同日，合营 双方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。 2002 年 5 月 15 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的 批复》（武外资办 [2002]83 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由 700 万美 元增加到 1,600 万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资 450 万美元。 2002 年 5 月 16 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [2002]0083 号《外 商投资企业批准证书》。 2002 年 6 月 8 日，中天华正（中南）会计师事务所出 具了中天华正鄂验字 [2002]005 号验资报告，武汉电信器件公司将 1998 年至 2001 年累计未分配利润中等值于 900 万美元的金额转增注册资本，公司注册资 本增加至 1,600 万美元。 2002 年 6 月 17 日，武汉电信器件公司办理了工商变

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更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	800	50
武汉光通信技术公司	800	50
合 计	1,600	100

6 、 2003 年股权转让及名称变更

2003 年 6 月 12 日，美国康宁激光电子股份有限公司（ 2000 年 10 月 31 日， 美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签 署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日， 武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。 2003 年 6 月 16 日， 武汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司 章程》

2003 年 7 月 16 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公 司股权变更的批复》（武外资办 [2003]111 号）同意美国康宁激光电子股份有限公 司将其持有的武汉电信器件公司 50% 股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮 科院与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司 50% 的股权。武汉电信 器件公司由中外合资企业转为内资企业。

2004 年 1 月 7 日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电 信器件公司股权的批复》（国资产权 [2004]8 号）文批准本次股权转让。

2004 年 2 月 19 日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知 书》（ [ 鄂武 ] 名称预核准内字 [2004] 第 4658 号）批准武汉电信器件公司名称变更 “ ” 为 武汉电信器件有限公司 。

2004 年 3 月 11 日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字 [2004] 第 3011 号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市 场汇价折合为人民币 11,433.80 万元。

2004 年 3 月 18 日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号 为 4201001103302 号的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	5,716.90	50
武汉光通信技术公司	5,716.90	50
合 计	11,433.80	100

7 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 28 日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武 汉光通信技术公司将其在电信器件的 5,716.90 万元出资额（占出资比例的 50% ） 全部转让给邮科院，转让价格为 5,716.90 万元。同日，武汉光通信技术公司与 邮科院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额 转让给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为 11,433.80 万元。 2007 年 9 月 28 日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章 程》。

2007 年 10 月 19 日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续， 取得注册号为 420100000029439 的企业法人营业执照。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	11,433.80	100
合 计	11,433.80	100

8 、 2010 年增资

2010 年 10 月 26 日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货 币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 27 日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字 [2010]01014 号验 资报告，电信器件注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 28 日，电信 器件通过章程修正案。 2010 年 11 月 3 日，电信器件办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	15,456.80	100
合 计	15,456.80	100

9 、 2011 年股权划转

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100% 的股权无偿划 转至烽火科技。 2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权 无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。 2011 年 12 月 5 日，上述 股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉烽火科技有限公司	15,456.80	100
合 计	15,456.80	100

三、电信器件股权结构及控制关系情况

（一）电信器件股权结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
100%
电信器件
----- End of picture text -----

（二）电信器件实际控制人

邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为烽火科技控股股东和实际控制人。邮 科院通过烽火科技间接控制电信器件 100% 的股权，为电信器件的实际控制人。 邮科院具体情况请参见本报告书 “ 第三章 交易对方基本情况 ” 部分相关内容。

四、电信器件主营业务具体情况

（一）主营业务发展情况

电信器件成立于 1980 年，原名长江激光电子有限公司，作为我国最早介入 光通信用长波长光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，主要从事电信、数

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据通信、模拟等应用领域涉及的光电 / 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销 售。

电信器件主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、探测器组件、 光发射 / 接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到器件、模块的全系列产品 的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输和数据通信的各种速率、不 同封装的有源模块，主要应用于骨干传输、光纤接入、城域网络等领域，并在三 网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广泛的应用前景。

目前电信器件产品总产能器件达 1,500 万对 / 年；模块达 1,000 万只 / 年。电信 器件产品在光通信领域的应用图示如下：

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（二）主要产品及用途

电信器件主要产品包括光模块、光有源器件两大类：

产品分类	产品名称	产品用途
	SFP类模块	小型热插拔光模块，体积小、集成度高，最高速率可达4G，多采用 LC接口，是目前市场最常用的光模块。
光 模 块	xPON类模块	应用于光纤网络系统中的接入网等，其中的TRIPLEX 产品除了可以 传输光纤信号外，还可以输出模拟信号。按用途可分为OLT 和ONU 两种：一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的
		安装于用户场所的光网络单元（ONU）。
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	高速光模块	相对于SFP 等模块来说，高速光模块具有更高的传输速率和传输能 力。通常用于SONET/SDH、光纤通道、万兆以太网、骨干网传输和 其他应用中。
光 有 源 器 件	TOSA/ROSA	TOSA（光发射器件）、ROSA（光接收器件）是光通信系统中将电信 号转化为光信号或将光信号转化为电信号的关键器件，主要应用于光 纤通信、医学、测量等。
	PIN/FET	是光纤传感器或者光纤陀螺的光接收器件，是保证光纤陀螺高灵敏度、 低噪声和长寿命优良特性的关键器件。主要应用于光纤传感器、光纤 陀螺、光纤接入系统等。

（三）主要产品工艺流程

1 、 SFP 模块

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----- Start of picture text -----

贴片板分离 模块组装 光电性能调整
模块外观检验
模块终测 模块老化
包装 成品入库
2 、 xPON 模块
贴片板分离 模块组装 光电性能调整
模块外观检验
模块终测 模块老化
包装 成品入库
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• 3 、高速光模块（ 40G/100Gb/s ）

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4 、 TOSA/ROSA

（ 1 ） TOSA 工艺流程图

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----- Start of picture text -----

准备 耦合 激光焊接 装配检验
终测 温循 初测 烘烤
终检 包装 成品入库
----- End of picture text -----

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（ 2 ） ROSA 工艺流程图

==> picture [454 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

准备 耦合 激光焊接 装配检验
包装 终检 终测 温循
成品入库
----- End of picture text -----

5 、 PIN/FET

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----- Start of picture text -----

调胶准备 元器件组装贴片 烘烤
耦合
光纤金属化 金丝球焊
测试调试 封盖 老化
成品入库 包装 终测
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、营销模式

光电子器件行业专业性强和技术集成度高，同时许多订单具有个性化要求， 电信器件销售时一般采用直接销售的方式，即直接面向最终通信系统设备厂商进 行技术和产品推介、参加通信系统设备厂商的投标、提供售后技术支持与服务。

另外，考虑到销售习惯、便于沟通等因素，国外部分厂商要求电信器件通过 国外的代理商来销售，此种情况下电信器件采用通过代理的方式进行销售，约占 电信器件销售总额的 6% 左右。

2 、采购模式

电信器件主要原材料通过招标方式采购，招标小组对供应商的价格、质量、 服务等各方面评审，依据综合评分分配原材料的采购量并发出合同要约。

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电信器件除主要原材料外的其他材料一般采用直接采购方式，向供应商发出 询价单后，综合比较其价格、服务能力后，商定价格并进行采购。

3 、生产模式

电信器件的产品以自行生产为主。通信系统设备商的许多采购需求为个性化 定制，订单呈现多频率、多批量、多品种的特征，故电信器件采取 “ 以销定产 ” 的 方式生产，即按照客户订单实际需求安排生产。

（五）主要产品及服务收入情况

1 、主营业务收入构成

（ 1 ）主营业务收入分产品构成

电信器件主要产品为 SFP 模块、 xPON 模块等产品，报告期内电信器件主 营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

	分产品	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
光 模 块	SFP模块	35,059.56	37.82	46,978.85	48.38	42,765.57	53.90
	xPON模块	32,207.28	34.74	31,411.05	32.35	7,308.89	9.21
	高速光模块	14,650.08	15.81	8,701.84	8.96	9,541.87	12.03
	其他光模块	5,367.76	5.79	5,201.54	5.37	14,863.79	18.73
	合计	87,284.68	94.16	92,293.28	95.06	74,480.12	93.87
光 有 源 器 件	TOSA/BOSA	2,524.22	2.72	2,799.89	2.88	2,680.42	3.38
	PIN/FET	883.16	0.95	1,359.88	1.40	1,490.77	1.88
	其他器件	1,748.77	1.89	585.58	0.60	321.57	0.40
	合计	5,156.15	5.56	4,745.35	4.89	4,492.76	5.66
	其他	257.96	0.28	55.36	0.05	373.81	0.47
	总计	92,698.79	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，适当调整了自身产品的

结构，在 TOSA/BOSA 、 PIN/FET 等光有源器件产销量总体保持平稳的情况下， SFP 模块、 xPON 模块等技术含量高、集成度高光模块类产品的产销量有所上 升，同时电信器件通过不断的研究，开发了高速光模块（ 40G/100Gb/s ）等类别

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的新产品。

（ 2 ）主营业务收入分地区构成

电信器件产品主要销往我国华南、华中和华东等主要区域及欧美等主要国际

市场。电信器件主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

	分地区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
国 内	华东	9,034.83	9.75	17,154.48	17.67	18,997.62	23.94
	华中	11,890.00	12.83	15,857.41	16.33	14,074.05	17.74
	华南	41,502.74	44.77	49,657.84	51.14	31,858.46	40.15
	其他区域	6,505.35	7.01	-	0.00	1.61	0.00
	合计	68,932.92	74.36	82,669.73	85.14	64,931.74	81.83
国 外	欧美	22,914.28	24.72	11,228.90	11.57	10,040.12	12.66
	亚洲	851.59	0.92	3,195.36	3.29	4,374.83	5.51
	合计	23,765.87	25.64	14,424.26	14.86	14,414.95	18.17
	总计	92,698.79	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，在保持国内市场总体稳

定的情况下，积极开拓国外市场，报告期内电信器件在国外市场销售有所提高， 2012 年 1-10 月公司国外收入占到电信器件主营业务收入的 25.64% 。

2 、电信器件报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

期间	客户名称	销售额	占当期营业收入的比例
2012年 1-10月	华为技术有限公司	40,981.91	44.14%
	烽火通信科技股份有限公司	8,808.52	9.49%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	7,079.93	7.62%
	NEC Technologies Hong Kong	3,529.93	3.80%
	上海贝尔股份有限公司	2,616.83	2.82%
	合 计	63,017.12	67.87%
2011年度	华为技术有限公司	48,693.49	50.05%
	烽火通信科技股份有限公司	10,991.16	11.30%

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2010年度	深圳市中兴康讯电子有限公司	8,306.01	8.54%
	上海贝尔股份有限公司	3,341.24	3.43%
	斯堪的亚电子物流（上海）有限公司 -爱立信	1,771.63	1.82%
	合 计	73,103.53	75.14%
	华为技术有限公司	30,099.63	37.85%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	10,662.37	13.41%
	烽火通信科技股份有限公司	6,947.72	8.74%
	上海贝尔阿尔卡特股份有限公司	3,213.07	4.04%
	大唐移动通信设备有限公司	1,522.15	1.91%
	合 计	52,444.94	65.95%

报告期内电信器件前五名销售客户中，烽火通信与电信器件同受烽火科技控 制，其与电信器件的关联交易将在一定时期内存在，随着电信器件生产规模的扩 大，以及市场和客户的开拓与扩展，与烽火通信关联交易比例将逐步降低。

报告期内，电信器件对华为技术的销售占比较高，存在由于行业特点而导致 的客户集中情况。但考虑到电信器件在有源光电子器件市场地位卓越，且已采取 大力开拓国外市场的方式规避风险。因此，电信器件对华为技术销售的占比较高， 对其可持续发展不构成重大影响。

（六）主要原材料采购情况

1 、主要生产成本构成情况

电信器件报告期内主要生产成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-10 月 金额 占主营成本 的比例	2012 年1-10 月 金额 占主营成本 的比例	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		占主营成本 的比例	金额	占主营成本 的比例	金额	占主营成本 的比例
原材料及外购 半成品	64,189.67	82.24%	66,904.40	83.00%	55,429.27	83.65%
其中： TOSA配件	6,629.82	8.49%	7,493.76	9.30%	5,670.69	8.56%
其中： 控制芯片	5,413.68	6.94%	6,106.04	7.58%	4,486.11	6.77%

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人工成本	5,413.68	6.94%	6,677.42	8.28%	5,279.79	7.97%
制造费用	5,582.84	7.15%	7,021.90	8.70%	5,552.17	8.38%
合计	78,054.37	100%	80,603.72	100%	66,261.23	100%

电信器件生产过程中需要的原材料种类较多，主要包括 TOSA 配件、控制 芯片、透镜、 LD 芯片、陶瓷插芯等， 2012 年 1-10 月原材料及外购半成品占主 营成本的 82.24% ，其中 TOSA 配件、控制芯片占主营成本的 15.43% 。目前这 些原材料及外购半成品，主要由电信器件采购部门根据生产需要，采取招标的方 式进行采购，电信器件已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系， 签订有长期供货合同并通过建立安全库存保证供应。

2 、电信器件报告期内前五名供应商情况

单位：万元

期间 2012年 1-10月 2011年度 2010年度	供应商名称	采购额	占当期采购额的比例
	住亚贸易（深圳）有限公司	7,289.78	10.48%
	Tomen Electronics(Hong Kong)	6,005.00	8.63%
	SCHOTT GLASEl ectric	4,176.91	6.01%
	深圳市翔通光电技术有限公司	2,515.56	3.62%
	联亚光电工业股份有限公司	2,430.15	3.49%
	合计	22,417.40	32.23%
	Tomen Electronics(Hong Kong)	8,744.24	10.73%
	住亚贸易（深圳）有限公司	7,605.87	9.34%
	SCHOTT GLASEl ectric	3,591.62	4.41%
	Richcom Electronic Limited	3,501.66	4.30%
	深圳市翔通光电技术有限公司	2,720.70	3.34%
	合 计	26,164.09	32.12%
	Tomen Electronics(Hong Kong)	7,517.39	11.36%
	住亚贸易（深圳）有限公司	6,097.93	9.21%
	深圳市翔通光电技术有限公司	3,573.08	5.40%
	SCHOTT GLAS Electric	3,381.16	5.11%
	武汉市盈丰精电科技有限公司	2,451.05	3.70%

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合 计 23,020.61 34.78%

报告期内电信器件前五名采购客户中不存在关联方。 （七）质量控制情况

电信器件按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行 质量评估，向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。电信器件依据 质量管理体系标准（ GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 ）、电信业质量管理体 系标准（ TL9000 ）制定了严格的电信器件质量管理手册、程序文件和作业指导 书，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，电信器件出厂产品均通 过 100% 检测，产品质量得到保证。电信器件目前已经通过 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 质量管理体系认证、 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境 管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证及 TL 9000-H R5.0/R4.5 质量管理体系认证。

电信器件设立质量保证部，执行产品质量检验、市场返回品及内外部投诉处 理和在线质量控制的合理运用工作，独立行使产品放行职权。为确保产品质量， 围绕电信器件制定的管理手册，对原料采购、入库管理、生产过程控制、关键和 / 或特殊过程控制、标识和可追溯性管理等方面采取了相应的控制措施。截至本 报告书签署日，根据湖北省质量技术监督局出具的证明，电信器件产品符合有关 技术标准要求， 2009 年以来电信器件未因质量问题受到处罚，未发生重大产品 质量纠纷。

此外，电信器件全面应用无铅化生产技术，贯彻 “ 绿色制造 ” 理念，在光电子 器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，其所有产 品均全面满足进入欧美等发达国家市场的 RoHS 要求，并获得了相关的产品资 质认证，具体情况如下：

质认证，具体情况如下：
证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
	TUV认证
RTXM131-xyz TUV licence	R50195410	TUV	永久
	1-3-58

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RTXM133-abc TUV licence	R50133410	Rheinland (GuangDong) co.,Ltd
RTXM134-abc TUV licence	R50176778
RTXM139-abc TUV licence	R50176779
RTXM140-abc TUV licence	R50176780
RTXM155-abc TUV licence	R20176712
RTXM159-abc TUV licence	R50176781
RTXM160-abc TUV licence	R50176266
RTXM166-abc TUV licence	R50227029
RTXM167-abc TUV licence	R50171798
RTXM168-abc TUV licence	R50144079
RTXM169-abc TUV licence	R50176720
RTXM170-abc TUV licence	R50226613
RTXM177-abc TUV licence	R50133554
RTXM178-abc TUV licence	R50176693
RTXM181-abc TUV licence	R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence	R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence	R50177113
RTXM192-abc TUV licence	R50176695
RTXM226-abc TUV licence	R50176717
RTXM228-abc TUV licence	R50189317
RXMM918 TUV licence	R50218190
Factory-Inspection Certificate	086-09-3183-1201	TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd	12个月
	CB
RTXM139-abc CB licence	JPTUV-039504	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM140-abc CB licence	JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence	JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence	JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence	JPTUV-043174
RTXM182-abc CB licence	JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence	JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence	JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence	JPTUV-041001
RTXM192-xyz CB licence	JPTUV-044658
	CC
RTXM226-abc CC licence	CC50111967	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
	`CE
RTXM167-abc CE licence	AE50211968	TUV	永久

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

RTXM168-abc CE licence	AE50209972	Rheinland (GuangDong) co.,Ltd
RTXM169-abc CE licence	AE50210011
RTXM170-abc CE licence	AE50226239
RTXM178-abc CE licence	AE50188707
RTXM181-abc CE licence	AE50215632
RTXM182-abc CE licence	AE50155642
RTXM191-abc CE licence	AE50188707
RTXM192-abc CE licence	AE50188707
RTXM226-abc CE licence	AE50111989
RTXM228-abc CE licence	AE50200066
RTXM139-abc CE licence	AE50231749
RTXM140-abc CE licence	AE50231758
RTXM159-abc CE licence	AE50231424
RTXM160-abc CE licence	AE50231586
RTXM192-xyz CE licence	AE50231653
	FCC
RTXM133-abc FCC licence	AK50138311	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM134-abc FCC licence	AK50111752
RTXM137-abc FCC licence	AK50096752
RTXM139-abc FCC licence	AK50207124
RTXM140-abc FCC licence	AK50207132
RTXM159-abc FCC licence	AK50178877
RTXM160-abc FCC licence	AK50178880
RTXM167-abc FCC licence	AK50211970
RTXM168-abc FCC licence	AK50210710
RTXM169-abc FCC licence	AK50210711
RTXM170-abc FCC licence	AK50226246
RTXM171-abc FCC licence	AK50096754
RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCC licence	AK50155641
RTXM191-abc FCC licence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
	UL
UL_NWGQ2	E239070	Underwriters Laboratories Inc.	永久
UL_NWGQ8	E239070
	FDA
1x9产品FDA认证结案信	0322108-00	FOOD AND DRUG ADMINISTRATIO N CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICAL	永久
1x9产品FDA认证结案信	0322108-01
1x9产品FDA认证结案信	0322108-02
1x9产品FDA认证结案信	0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认证 结案信	0322108-04

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

RTXM225C系列产品FDA认证 结案信	0322108-05	HEALTH
RTXM226系列产品FDA认证 结案信	0322108-06
1x9产品FDA认证结案信	0322108-07
SFF产品FDA认证结案信	0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认证 结案信	0322108-09
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-00
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-00
SFP产品FDA认证结案信	0322110-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-02
SFP产品FDA认证结案信	0322110-03
SFP产品FDA认证结案信	0322110-04
SFP产品FDA认证结案信	0322110-05
SFP产品FDA认证结案信	0322110-06
SFP产品FDA认证结案信	0322110-07
SFP产品FDA认证结案信	0322110-08
SFP产品FDA认证结案信	0322110-09
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-00
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-01
SFF产品FDA认证结案信	0322112-00
PON产品FDA认证结案信	0820662-000
BIDI产品FDA认证结案信	1020157-000
850产品FDA认证结案信	1220120-000
1310产品FDA认证结案信	1220120-002
1550产品FDA认证结案信	1220120-001
Wuhan FDA Annual Report Letter	1130429-000		1年
	KCC
KCC-REM-wtd-RTXM109-003	wtd-RTXM109-003	Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea	5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400	wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400	wtd-RTXM140-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-500	wtd-RTXM140-500
KCC-REM-wtd-RTXM159-400	wtd-RTXM159-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-400	wtd-RTXM160-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-500	wtd-RTXM160-500
KCC-REM-wtd-RTXM168-410	wtd-RTXM168-410
KCC-REM-wtd-RTXM169-405	wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400	wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401	wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450	wtd-RTXM191-450

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

KCC-REM-wtd-RTXM191-502	wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550	wtd-RTXM191-550
KCC-REM-wtd-RTXM191-551	wtd-RTXM191-551
KCC-REM-wtd-RTXM192-450	wtd-RTXM192-450
KCC-REM-wtd-RTXM192-452	wtd-RTXM192-452
KCC-REM-wtd-RTXM192-500	wtd-RTXM192-500
KCC-REM-wtd-RTXM226-407	KCC-REM-wtd-RTXM226-407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408	KCC-REM-wtd-RTXM226-408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440	KCC-REM-wtd-RTXM226-440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480	KCC-REM-wtd-RTXM226-480

（八）已取得主要技术成果及主要产品生产技术所处阶段

• 1 、主要技术成果

电信器件研发人员具有创新与发展的能力，使电信器件在研发方面一直处于 领先地位。迄今共申请国内专利 155 件，已授权 88 件；国际专利申请 6 件，已 授权 3 件；参与制定国家标准和行业标准 70 多项，独立自主的研制出了光通信 发展所需的各类光有源器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。报告期内有 20 余项包括发明专利和行业标准在内的系列重大科技成果转化形成新产品或应 用于生产。

电信器件拥有 1 个光纤通信技术和网络国家重点实验室光有源器件与集成 技术研究部、光通信器件湖北省工程实验室和省企业技术中心，出色完成了国家 “ 六五 ” 到 “ 十一五 ” 的科技攻关项目、 “863” 计划项目和相关部委项目六十余项。获 得科技进步奖等各种奖励四十余项，其中包括： 2008 年 “10 千兆以太网用小型 化热插拔光收发器件及模块 ” 项目获科技部 “863” 湖北省科技进步二等奖， 2009 年 “ 小型智能化光收发合一模块研究与应用 ” 项目获中国通信学会科技技术二等 奖等。

近几年成功完成的国家相关项目如下：

（ 1 ）国家 “ 十五 ” 攻关科研项目 ——40Gb/s 光发射 / 光接收模块（项目编号： 2002BA106B 07-01 ）；

• （ 2 ）国家 “ 十一五 ”“863” 项目 ——40Gb/s PIN-TIA 实用化研究 ” 课题（课题

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编号： 2006AA03Z426 ）；

（ 3 ）国家 “ 十一五 ”“863” 项目 40Gb/s 光收发模块实用化研究 ( 课题编号 2007AA03Z453) ；

（ 4 ） 10Gb/s APD 探测器件研究。

电信器件同时还与清华大学、华中科技大学、国家光电实验室、航天科工等 单位合作开展重大科研项目。由于在光电器件方面的卓越贡献，电信器件经常受 到相关部门的表彰，多次获得国家、省部授予的国家、省市 “ 优秀三资企业 ” 和湖 北省 “ 十强企业 ” 等称号。 2006 年，电信器件被武汉市科技局评定为科技型走出 去重点企业、被湖北省发改委等单位评定为湖北省企业技术中心， 2007 年获得 全国五一劳动奖一项（集体）， 2008 年 12 月被确认为高新技术企业， 2010 年获 得中国通信学会 “ 中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强 ” 奖。 WTD 是 “ 光纤通信技术和网络国家重点实验室 ” 光有源器件和集成技术研究部分 部， 2010 年获批成立 “ 光通信器件湖北省工程实验室 ” ，是全球仅有的 6 家 CSFP MSA 联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会 OIDA 在中国仅有的两家会员 之一。

2 、主要产品生产技术及所处阶段

（ 1 ）光通信用有源芯片类产品

该类产品是 WTD 的核心基础产品之一， WTD 拥有基于 GaAs 和 InP 半导 体工艺技术、 PIN PD 及 APD 设计及制作技术、多量子阱 RWG FP/DFB 激光器 设计及制作技术、 BH LD 设计及制作技术以及大面积光栅设计与制作等成熟关 键技术。其产品已批量的应用 SFP 、 PON 、 10G 系列产品中， 特别是 10G APD chip 工艺技术、 10G EML chip 工艺技术、 40Gb/s PD 工艺技术均处于国内领先 地位。

（ 2 ）光通信用有源器件类产品

1 ）光接收组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 接收组件

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设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核 心专利及技术包括新型侧向耦合光纤构件及其加工方法、高速光电组件等。

2 ）光发射组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 发射收组 件设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其 核心专利及技术包括一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件等。

3 ）光收发双向组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有基于从自由空间到平面光波导 的收发双向组件技术。工作速率实现从 155Mb/s~10Gb/s 的全面应用。其核心 专利及技术包括一种单纤双向器件、一种光电子器件的光导纤维的安装固定结 构。

（ 3 ）光通信用收发合一模块

该类型是 WTD 主导产品之一，是 WTD 从芯片、器件到模块产品垂直整合 优势的集中体现。其产品广泛的应用于接入网、数据网及传输网；产品的封装形 式包含 SFP 、 SFP+,SFF 、 transponder 、 XFP 、 CFP ；实现的工作速率覆盖从 155Mb/s~100Gb/s 的应用；为光通信领域提供全面的产品解决方案。拥有各项 专利 50 件。

五、电信器件主要财务数据

根据众环海华出具的众环审字（ 2012 ）第 1351 号审计报告，电信器件最近 两年及一期财务状况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	93,977.46	78,875.30	65,626.70
负债总额	62,122.12	52,517.28	44,378.40
所有者权益	31,855.34	26,358.03	21,248.30

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（二）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	92,855.77	97,287.45	79,517.16
利润总额	6,112.13	5,512.20	4,901.99
净利润	5,497.31	5,109.72	4,281.36
扣除非经常损益后的净利润	3,823.07	3,910.73	2,828.52

（三）简要非经常性损益表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	-5.39	-1.34	8.38
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	1,934.60	1,028.10	1,552.90
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	35.10	5.36	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	5.38	266.63	-36.33
小 计	1,969.69	1,298.76	1,524.95
减：非经常性损益的所得税影响数	295.45	194.81	228.74
合 计	1,674.24	1,103.95	1,296.21

六、电信器件主要资产情况

（一）固定资产及房屋建筑物情况

1 、固定资产情况

电信器件的固定资产主要包括：机器机械、运输设备、办公设备及其他。截 止 2012 年 10 月 31 日，电信器件固定资产帐面价值为 126,199,724.83 元，固 定资产中大部分生产设备属国内先进水平。报告期内，电信器件生产设备运转良 好，未出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。截止 2012 年 10 月 31 日，电信器件固定资产基本情况如下：

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单位：万元

类 别	固定资产原值	固定资产帐面价值	成新度
机器机械	26,870.97	11,885.98	44.23%
运输设备	560.65	234.66	41.85%
办公设备及其他	1,098.34	499.33	45.46%
合 计	28,529.95	12,619.97	44.23%

此外，电信器件拥有的的主要生产经营设备如下：

设备名称	数量	原值（元）
全自动管芯测试仪	1	2,735,640.00
激光器自动共晶贴片打线机	1	6,034,500.00
芯片全自动测试仪	1	2,250,360.00
电子束蒸发镀膜机	2	2,008,725.60
管芯测试仪	1	2,008,725.60
装管机1台	1	2,516,000.00
半自动贴片机	3	3,121,164.00
电子束镀膜机	1	2,566,800.00
激光器自动打线贴片机	1	5,935,922.00
宽温度to测试系统	1	2,052,247.80
全自动芯片测试仪	3	7,282,709.00

2 、房屋建筑物情况

目前电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，该等房 屋产权均属于邮科院所有。根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》， 截至本报告书出具之日，电信器件租赁的房产如下：

出租方	房屋坐落	用途	面积 （㎡）	月租金 （元）	租期	房产证号
邮科院	洪山区邮科院 路88号特种器 件楼	办公、生产	6336.07	50,688.56	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院 路88号精密工 艺大楼1层、2 层、3层	研发、生产	9025.05	72,200.4	2012-01-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 9910816号
邮科院	洪山区邮科院 路88号原老化 房	综合培训、 会议室	598.31	4,786.48	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号

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邮科院	洪山区邮科院 路88号无源器 件楼1、4、5、 6楼	办公、生产	6,838.89	54,711.12	2012-02-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 200401466号
邮科院	洪山区邮科院 路88号套塑光 纤楼（80车间）	中央空调 机房	337.59	3,713.49	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号

（二）无形资产及商标专利情况

1 、无形资产情况

截至 2012 年 10 月 31 日，电信器件无形资产基本情况如下：

单位：万元

类 别	无形资产原值	累计摊销	无形资产帐面价值
办公软件	213.01	123.65	89.36
sap软件	361.18	132.44	228.74
合 计	574.19	256.09	318.10

2 、商标

截至本报告书签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

商标名称	商标注册证号	类别	有效期
	第5068540号	核定使用商品（第9类）	2009/1/14-2019/1/13
	第549603号	核定使用商品（第9类）	2011/4/20-2021/4/19

3 、专利

截至本报告书签署日，电信器件已拥有 91 项专利，其中国内专利 88 项， 国外专利 3 项。电信器件将其拥有的专利号为 ZL200510018544.1 的发明专利 “ 基 于现场可编程门阵列芯片的 155M 比特误码分析测试仪 ” 许可给杭州万隆光电设 备有限公司使用，许可种类为独占许可，许可期限自 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日，该专利实施许可合同已于 2009 年 8 月 20 日在国家知识产权局办 理了备案手续。除该项专利外上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项 权利的情形。具体情况如下：

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序 号	专利名称	专利号	专利 类别	申请日	授权日	权利 期限
1	高精度光纤透镜加工方 法	ZL02154186.8	发明	2002-12-31	2004-04-07	20年
2	基于现场可编程门阵列 芯片的155M 比特误码 分析测试仪	ZL200510018544.1	发明	2005-04-14	2008-08-06	20年
3	和波导型光探测器管芯 兼容的准共面波导及其 制作方法	ZL200310111465.6	发明	2003-11-27	2005-12-21	20年
4	突发模式光接收机	ZL200310111467.5	发明	2003-11-27	2007-10-03	20年
5	侧面进光的双台形高速 光探测器的连体式双管 芯	ZL200310111559.3	发明	2003-12-11	2007-17-07	20年
6	40Gb/s波导型PIN光探 测器管芯台面的化学腐 蚀方法	ZL200410013401.7	发明	2004-07-01	2006-11-15	20年
7	一种提高半导体激光器 成品率的方法	ZL200510019010.0	发明	2005-06-29	2007-07-11	20年
8	基于相干光辐射的固化 封装光电转换组件的设 备及其方法	ZL200710051498.4	发明	2007-02-08	2008-12-10	20年
9	和共面波导集成的侧面 进光的10Gb/s APD 管 芯及其制作工艺	ZL200610019601.2	发明	2006-07-11	2009-01-14	20年
10	高速光电组件	ZL200910131751.6	发明	2009-03-31	2011-06-15	20年
11	基于锁波的可调谐激光 器自动控制系统	ZL200710053688.X	发明	2007-10-30	2010-03-24	20年
12	单纤三向光电模块电串 扰抑制方法及其结构	ZL200810196928.6	发明	2008-09-12	2012-03-07	20年
13	基于光谱吸收的煤矿瓦 斯多点在线检测装置	ZL200910060461.7	发明	2009-01-09	2011-09-14	20年
14	双面微球透镜一楔形光 纤一体化组件及其制作 方法	ZL200410061283.7	发明	2004-12-07	2006-10-18	20年
15	高速半导体激光器的配 置电路及制作方法	ZL200310111601.1	发明	2003-12-18	2006-07-26	20年

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16	新型侧向藕合光纤构 件及其加工方法	ZL 200910130017.8	发明	2009-03-26	2012-07-18	20年
17	光电模块拉环结构制动 装置	ZL200420017502.7	实用 新型	2004-03-22	2005-03-23	10年
18	单纤三向光电组件	ZL200420017895.1	实用 新型	2004-04-26	2005-05-18	10年
19	光电子器件管芯用双探 针三维微动耦合测试台	ZL200420077018.3	实用 新型	2004-10-19	2005-10-19	10年
20	光模块告警点和饱和点 测试装置	ZL200320116194.9	实用 新型	2003-12-04	2005-01-26	10年
21	高精度光纤透镜抛光机	ZL02290717.3	实用 新型	2002-12-31	2003-12-03	10年
22	数字地和壳地电隔离的 同轴光电组件	ZL200420057896.9	实用 新型	2004-12-21	2006-04-05	10年
23	10Gbps光电转换模块	ZL200520095074.4	实用 新型	2005-01-28	2006-03-01	10年
24	10Gbps电光转换模块	ZL200520095075.9	实用 新型	2005-01-28	2006-04-05	10年
25	可清洁式高回损同轴光 电组件	ZL200520095867.6	实用 新型	2005-04-08	2006-10-25	10年
26	APD器件温度补偿电路	ZL03235130.5	实用 新型	2003-01-06	2004-07-21	10年
27	一种同轴插拔式激光器 焦距自由可调器件	ZL200320115679.6	实用 新型	2003-10-30	2005-03-23	10年
28	交直流信号分脚进入的 小体积同轴激光器件	ZL200520096278.X	实用 新型	2005-05-10	2006-06-14	10年
29	用于光纤光栅制备的恒 温加热高压掺氢装置	ZL200520097000.4	实用 新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
30	高回波损耗结构的同轴 光电组件	ZL200520096999.0	实用 新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
31	小型化数字地和壳地电 隔离的同轴光电组件	ZL200520097068.2	实用 新型	2005-07-05	2006-12-27	10年
32	集成式光波分复用探测 器	ZL200520097193.3	实用 新型	2005-07-15	2006-10-11	10年
33	一种电视信号光接收模 块	ZL200520097306.X	实用 新型	2005-07-25	2006-08-23	10年
34	一种数字通信接口转换	ZL200620096256.8	实用	2006-04-19	2007-04-11	10年

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	模块		新型
35	光电模块单臂拉环式解 锁装置	ZL200620096351.8	实用 新型	2006-04-26	2007-09-19	10年
36	插芯管体压配的同轴插 拔式半导体器件	ZL200620096720.3	实用 新型	2006-05-19	2007-06-06	10年
37	集成的同轴插拔式半导 体器件	ZL200620096794.7	实用 新型	2006-05-23	2007-06-06	10年
38	同轴封装器件中具有导 槽的阻焊管体	ZL200620097078.0	实用 新型	2006-06-07	2007-05-30	10年
39	两端分别开口的陶瓷套 筒	ZL200620097361.3	实用 新型	2006-06-22	2007-07-11	10年
40	外径尺寸渐变的开口陶 瓷套筒	ZL200620097360.9	实用 新型	2006-06-22	2007-05-30	10年
41	简约式光电模块拉环解 锁装置	ZL200620097448.0	实用 新型	2006-06-29	2007-10-24	10年
42	光电模块拉环式解锁装 置	ZL200620097447.6	实用 新型	2006-06-29	2007-08-01	10年
43	热插拔光电模块拉环式 解锁复位装置	ZL200620098737.2	实用 新型	2006-08-30	2007-10-17	10年
44	基于柔性电路板的高速 光电器件	ZL200620157588.2	实用 新型	2006-11-24	2007-11-14	10年
45	采用射频转接器硬连接 方式的40Gb/s光电转发 模块	ZL200620170109.0	实用 新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
46	采用高速输入输出口匹 配方式的40Gb/s光电转 发模块	ZL200620172797.4	实用 新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
47	中部有对称分布穿透焊 薄区的金属插针套筒	ZL200720085209.8	实用 新型	2007-06-12	2008-05-21	10年
48	带有自动补偿功能的软 带器件测试夹具	ZL200720087600.1	实用 新型	2007-10-18	2008-07-16	10年
49	一种显著降低电串扰的 收发一体光电模块	ZL200720087601.6	实用 新型	2007-10-18	2008-09-17	10年
50	基于锁波的可调谐激光 器自动控制装置	ZL200720087833.1	实用 新型	2007-10-30	2008-09-17	10年
51	可调谐激光器偏置电流 控制装置	ZL200720088011.5	实用 新型	2007-11-06	2008-08-06	10年

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52	可调谐激光器温度控制 装置	ZL200720088010.0	实用 新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
53	一种塑料封装同轴光组 件	ZL200720088995.7	实用 新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
54	一种带插芯的塑料封装 同轴光组件	ZL200720088996.1	实用 新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
55	低噪声直流降压电路	ZL200720310926.6	实用 新型	2007-12-18	2008-11-12	10年
56	基于绝缘卡套的地隔离 结构同轴光电组件	ZL200820068277.8	实用 新型	2008-07-04	2009-04-08	10年
57	一种基于抑制电串扰的 单纤三向光电模块	ZL200820190749.7	实用 新型	2008-09-12	2009-06-17	10年
58	有线电视信号输入端匹 配网络电路	ZL200820191034.3	实用 新型	2008-09-26	2009-08-26	10年
59	一种高回损和高可靠性 的同轴光电发射尾纤组 件	ZL200820191418.5	实用 新型	2008-10-14	2009-07-08	10年
60	一种基于智能控制单元 的可插拔光收发模块	ZL200820191855.7	实用 新型	2008-10-30	2009-08-05	10年
61	有线电视放大电路中的 自动增益控制装置	ZL200820192852.5	实用 新型	2008-11-24	2009-08-26	10年
62	基于单片机的平均光功 率和消光比恒定的自动 控制光模块	ZL200820230326.3	实用 新型	2008-12-16	2010-01-13	10年
63	一种具有数字监控上报 功能的EPON 局端光电 模块	ZL200820241020.8	实用 新型	2008-12-26	2009-12-23	10年
64	一种煤矿瓦斯多点在线 检测装置	ZL200920083304.3	实用 新型	2009-01-09	2009-12-23	10年
65	防静电腕带在线报警器	ZL200920083307.7	实用 新型	2009-01-09	2009-10-28	10年
66	多通道数字开关信号控 制器	ZL200920083448.9	实用 新型	2009-01-16	2009-10-28	10年
67	一种半导体激光器光功 率、驱动电流、电压图示 仪	ZL200920083551.3	实用 新型	2009-01-22	2009-11-11	10年
68	采用射频头软连接方式 的40Gb/s光电转发模块	ZL200920083815.5	实用 新型	2009-02-24	2010-01-13	10年

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69	小型可插拨电连接模块	ZL200920174480.8	实用 新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
70	电口小型可插拔电连接 模块	ZL200920174481.2	实用 新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
71	一种单纤双向器件	ZL201020000264.4	实用 新型	2010-01-07	2010-11-17	10年
72	小型化可插拔万兆铜缆 模块	ZL201020185991.2	实用 新型	2010-05-11	2011-01-26	10年
73	应用于相位调制器的工 作点控制装置	ZL201020202269.5	实用 新型	2010-05-25	2010-12-29	10年
74	DPSK/DQPSK模块延迟 干涉仪控制装置	ZL201020228981.2	实用 新型	2010-06-18	2011-02-09	10年
75	一种自动控制光模块	ZL201020275356.3	实用 新型	2010-07-29	2011-05-04	10年
76	插拔式光电模块定位装 置	ZL201020533261.7	实用 新型	2010-09-17	2011-06-29	10年
77	MDIO 总线从机至SPI 总线的无缝转换模块	ZL201020660883.6	实用 新型	2010-12-15	2011-06-29	10年
78	千兆无源光网络光线路 终端光模块突发模式误 码测试仪	ZL201120038911.5	实用 新型	2011-02-15	2011-09-21	10年
79	用于光电器件上的尾纤 插针结构	ZL201120091705.0	实用 新型	2011-03-31	2011-12-28	10年
80	一种提高窄带宽间隔光 隔离度的装置	ZL201120182439.2	实用 新型	2011-06-01	2012-01-04	10年
81	单纤双向光电组件	ZL201120174231.6	实用 新型	2011-05-27	2012-01-04	10年
82	单纤双向器件的管体结 构	ZL201120158789.5	实用 新型	2011-05-18	2012-01-04	10年
83	用于单纤双向光电器件 的圆柱形管体	ZL201120174227.X	实用 新型	2011-05-27	2012-02-01	10年
84	一种用于单纤双向器件 的插针	ZL201120169678.4	实用 新型	2011-05-25	2012-03-14	10年
85	单纤双向光器件	ZL201120321176.9	实用 新型	2011-08-30	2012-05-23	10年
86	10Gbps光口误码仪	ZL201120289067.3	实用 新型	2011-08-10	2012-05-30	10年

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1-3-72

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87	用于CSFP/CSFF 封装 的PLC 型混合集成光组 件	ZL 201120177208.2	实用 新型	2011-05-30	2012-06-27	10年
88	一种同轴光电器件管体 封焊定位装置	ZL 201120289262.6	实用 新型	2011-08-10	2012-07-04	10年
89	小型化数字地和壳地电 隔离的同轴光电组件	7,744,293 B2	发明	2008-01-04	2010-06-29	20年
90	光电模块拉环式解锁装 置	7,883,274 B2	发明	2009-02-26	2011-02-08	20年
91	热插拔光电模块拉环式 解锁复位装置	7,712,969 B2	发明	2009-02-20	2010-05-11	20年

此外，截至本报告书签署日，电信器件正在申请的专利共有 70 项，其中正 在国内申请的专利 67 项，正在国外申请的专利 3 项。具体情况如下：

序号	申请专利名称	申请号	申请 类型	申请日期
1	光纤与面型光电芯片的耦合方法及 其结构	200810005934.9	发明	2008-02-18
2	智能10Gbps 可插拔光收发模块及 其主工作流程	200810197455.1	发明	2008-10-30
3	基于单片机的平均光功率和消光比 恒定的自动控制光模块	200810236864.8	发明	2008-12-16
4	具有数字监控上报功能的EPON 局 端光电模块	200810237434.8	发明	2008-12-26
5	一种光电模块拉环式解锁装置	200910157657.8	发明	2009-07-21
6	小封装可插拔收发器时序参数的检 测装置及检测方法	200910215725.1	发明	2009-12-30
7	DPSK/DQPSK 模块延迟干涉仪控 制装置及方法	201010203055.4	发明	2010-06-18
8	实时微调节激光器波长的装置及方 法	201010209710.7	发明	2010-06-25
9	光器件焊接夹具	201010287567.3	发明	2010-09-20
10	多波段激光器的调节装置及调节方 法	201010243558.4	发明	2010-08-03
11	器件软带焊接夹具	201010262437.4	发明	2010-08-25

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1-3-73

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12	单片机程序下载夹具	201010273003.4	发明	2010-09-06
13	带耦合透镜的高速蝶形封装管壳及 光发射器组件、制造工艺	201010555179.9	发明	2010-11-23
14	QSFP模块检测系统及检测方法	201010593672.X	发明	2010-12-17
15	一种单纤双向器件	201010604477.2	发明	2010-12-24
16	千兆无源光网络光线路终端光模块 突发模式误码测试仪	201110038261.9	发明	2011-02-15
17	光斑耦合转换装置	201110064622.7	发明	2011-03-17
18	光导纤维的安装固定结构	201110052426.8	发明	2011-03-04
19	一种复用光通信仪表的方法及装置	201110063372.5	发明	2011-03-16
20	一种模块、用于模块的安装卸载装置	201110112615.X	发明	2011-05-03
21	一种同轴封装器件中的气流平衡结 构	201111018120.8	发明	2011-05-09
22	带双开路短枝节匹配网络的光发射 器	201110128875.6	发明	2011-05-18
23	带有集成分光器的光隔离器	201110178920.9	发明	2011-06-29
24	法拉第磁光隔离器	201110178917.7	发明	2011-06-29
25	集约式多通道电互连组件	201110183423.8	发明	2011-07-01
26	光隔离器	201110185228.9	发明	2011-07-04
27	具有光交叉波分复用器的CFP光收 发器	201110185019.4	发明	2011-07-04
28	接收端具有光交叉波分解复用器的 CFP光收发器	201110185016.0	发明	2011-07-04
29	用于粗波分解复用的混合集成平面 波导探测器芯片	201110186507.7	发明	2011-07-05
30	一种单纤双向光模块	201110195653.6	发明	2011-07-13
31	立体可调谐式多元化单片机程序下 载夹具	201120254993.7	发明	2011-07-19
32	小型可插拔光模块维持消光比恒定 的闭环控制方法	201110419774.4	发明	2011-12-15
33	电信号远程传输的装置及其方法	201110389227.6	发明	2011-11-30
34	用于APD探测器组件的耦合装置、 设备及方法	201110446526.9	发明	2011-12-28
35	插拔型单纤三向光电组件	201110446161.X	发明	2011-12-28

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36	一种光纤插芯	201110446169.6	发明	2011-12-28
37	一种可编程纳秒级脉冲信号发生器	201110454650.X	发明	2011-12-30
38	高速光信号波长转换传输装置	201110458429.1	发明	2011-12-31
39	应用于MZ 调制器的工作点控制装 置及方法	201210159953.3	发明	2012-05-22
40	用于长距离传输的40G CFP光模块	201210165393.2	发明	2012-05-25
41	同轴带制冷激光器组件	201210170483.0	发明	2012-05-29
42	一种延时干涉仪工作点的控制装置 及其控制方法	201210170530.1	发明	2012-05-29
43	EML激光器的控制方法和控制电路	201210172963.0	发明	2012-05-30
44	一种CFP光模块及该模块MDIO接 口通讯方法	201210183481.5	发明	2012-06-06
45	一种支持多种速率的100G CFP光 模块	201210216988.6	发明	2012-06-28
46	一种支持两种固定速率的100G CFP光模块	201210217017.3	发明	2012-06-28
47	CSFP光收发模块	201210229230.6	发明	2012-07-04
48	平面波导型光隔离器	201210183962.6	发明	2012-06-06
49	用于RE-DQPSK调制的工作点控制 系统和方法	201110202020.3	发明	2011-07-19
50	一种增强型同轴光电组件	201120184365.6	实用 新型	2011-06-02
51	一种耦合夹具	201120413684.X	实用 新型	2011-10-26
52	UV胶粘耦合夹具	201120412766.2	实用 新型	2011-10-26
53	一种绝缘光电探测器TO-CAN组件	201120454164.3	实用 新型	2011-11-16
54	QSFP模块结构	201120488122.1	实用 新型	2011-11-30
55	一种可实现地隔离的光纤适配器组 件	201120480935.6	实用 新型	2011-11-28
56	GPON模块结构	201120532788.2	实用 新型	2011-12-19

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57	一种光电子器件的光导纤维的安装 固定结构	201110450288.9	实用 新型	2011-12-29
58	一种光电子器件的光导纤维的安装 固定结构	201120562370.6	实用 新型	2011-12-29
59	便携式下载器	201110453639.1	发明	2011-12-30
60	一种单纤三向器件波分复用器	201120567916.7	实用 新型	2011-12-30
61	带盘纤的可插拨模块的屏蔽结构	201220119451.3	实用 新型	2012-03-27
62	用于可插拔模块并带有弹片的安装 卸载装置	201220119425.0	实用 新型	2012-03-27
63	光线路终端光模块突发接收信号检 测指示仪	201220245577.5	实用 新型	2012-05-29
64	一种使用集成光电探测器的40G CFP光模块	201220266171.5	实用 新型	2012-06-07
65	一种改善光模块低温工作性能的控 制装置	201220266176.8	实用 新型	2012-06-07
66	用于CFP光模块FPGA和MCU程 序下载的装置	201220266177.2	实用 新型	2012-06-07
67	一种集成光电探测器的100G CFP 光模块	201220359959.0	实用 新型	2012-07-24
68	侧向耦合光纤构件及其加工方法	PCT/CN2010/070505	发明	2010-02-04
69	热插拔光电模块拉环式解锁复位装 置	PCT/CN2006/002958	发明	2006-11-03
70	光电模块拉环式解锁装	PCT/CN2006/002981	发明	2006-11-07

（三）特许经营资质

截至本报告书签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关 进出口货物收发货人报 关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开发 区海关	2014年6月27日
《对外贸易经营者备案 登记表》	00752400	对外贸易经营者备案 登记	经营期限内持续有 效

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七、电信器件主要负债及对外担保情况

（一）主要负债情况

截至 2012 年 10 月 31 日，电信器件的负债主要为流动负债，流动负债中主要 是应付票据和应付账款，负债具体构成如下：

是应付票据和应付账款，负债具体构成如下：
科 目	金额（元）
短期借款	63,002,000.00
应付票据	190,249,463.01
应付账款	304,914,573.64
预收款项	710,581.84
应付职工薪酬	11,264,200.05
其他应付款	18,950,060.53
一年内到期的非流动负债	14,510,257.13
流动负债合计	604,946,275.25
负债合计	621,221,218.12

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，电信器件不存在对外担保事项。

八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

电信器件最近三年无改制情况。

2010 年 10 月 26 日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货 币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 27 日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字 [2010]01014 号验 资报告，电信器件注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 28 日，电信 器件通过章程修正案。 2010 年 11 月 3 日，电信器件办理了工商变更登记手续。

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转 至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100% 的股权无偿划 转至烽火科技。 2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权 无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。 2011 年 12 月 5 日，上述 股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

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九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为电信器件 100% 股权，因此本次交易不涉及需取得电 信器件其他股东同意的情形。

十、其他需要说明的情况

（一）利润分配

报告期内，电信器件不存在利润分配事项。

（二）债券债务转移的情况

本次交易不涉及电信器件的债权债务转移的情况。

（三）交易标的与上市公司会计政策及会计估计统一情况

电信器件所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

电信器件所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。报告期内，电信 器件未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

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第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买 其持有的电信器件 100% 股权；同时，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资金。

二、本次发行股份的具体方案

（一）交易主体

资产出让方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、其他境内法人投资者和自 然人等。

（二）标的资产及交易作价

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技 100% 的股权，具体情况请参 见本报告书 “ 第四章 交易标的基本情况 ” 。标的资产的交易作价将以中企华评估 出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告（中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号）的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值为 61,040.01 万元。

（三）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。

（四）发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资 产，以及向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

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（五）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

配套融资的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理 公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（六）发行价格及定价依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为公司第三届董 事会第十三次会议决议公告日。

• 1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产 重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自 2012 年 5 月 7 日起停牌，故定价基 准日前 20 个交易日即为 2012 年 5 月 7 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的 发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

• 2 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不 低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应 调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组 的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规

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定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确 定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法 如下：假设调整前发行价格（或底价）为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股 增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价 格（或底价）为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N)

增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋

三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N)

（七）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。本次 拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估 值 61,040.01 万元，以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格 26.14 元 / 股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为 23,351,189 股。

2 、配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元。以公司 2011 年度利润分配方案实 施完毕后，调整的发行价格不低于 26.14 元 / 股计算，公司为配套融资需发行股份 数为不超过 2,869,166 股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体 发行数量股东大会已授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股

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数将随着发行价格的调整作相应调整。

（八）锁定期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内 不得转让。

（九）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（十）期间损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的 亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 份。

（十一）滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东 以其持股比例共享。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

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四、本次发行前后公司的股权结构

	本次发行前	本次发行前	本次发行股 份（股）	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
烽火科技	74,000,000	46.25 %	23,351,189	97,351,189	52.28%
不超过10名 符合条件的 特定投资者	0	0%	2,869,166	2,869,166	1.54%
其他股东	86,000,000	53.75%	0	86,000,000	46.18%
总股本	160,000,000	100%		186,220,355	100%

注：公司本次募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上 限 7,500 万元除以发行底价 26.14 元 / 股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。

本次交易公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股购买其持有的电信器件 100% 股份，同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者配套募集募集 资金不超过 7,500 万元，按该配套募集融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算的发 行股份数量为不超过 2,869,166 股。

本次发行完成后，公司总股本由 160,000,000 股增至不超过 186,220,355 股， 烽火科技持有本公司的股份比例将由 46.25% 上升至 52.28% ，仍为公司控股股 东，邮科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前 后的主要财务数据指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	发行前		发行后
	2012.10.31	2011.12.31	2012.10.31	2011.12.31
总资产	160,573.97	162,056.32	254,235.15	240,292.48
总负债	44,689.23	50,599.55	106,452.66	102,439.71
所有者权益合计	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
归属于上市公司股东的所 有者权益	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
每股净资产（元/股）	7.24	6.97	8.06	7.52
项目	2012.1-10月	2011年度	2012.1-10月	2011年度
营业收入	79,876.72	110,724.53	172,411.72	207,234.68
利润总额	8,919.24	12,785.82	15,036.49	18,316.50

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净利润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42
归属于母公司股东的净利 润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42
基本每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.32	0.60	0.49	0.74

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

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第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年简要财务报表

众环海华对电信器件进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字（ 2012 ） 1351 号审计报告。根据审计报告，电信器件最近二年一期的合并财务报表如下： （一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	121,908,080.74	56,163,383.24	94,699,498.06
交易性金融资产
应收票据	68,528,795.27	113,597,064.36	88,681,942.15
应收账款	355,276,406.84	190,016,396.11	138,613,785.04
预付款项	8,917,413.99	13,450,301.39	29,012,939.94
应收利息
应收股利
其他应收款	2,781,666.07	32,028,014.96	1,014,617.53
存货	231,384,725.94	243,534,107.30	216,376,154.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	788,797,088.85	648,789,267.36	568,398,936.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	126,199,724.83	115,293,657.09	66,454,087.68
在建工程	4,322,694.33	12,599,788.12	11,281,445.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,180,990.80	3,896,552.32	983,458.17
开发支出

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商誉
长期待摊费用	11,557,597.85	1,120,350.98	1,157,131.08
递延所得税资产	5,716,532.31	7,053,423.61	7,991,934.95
其他非流动资产
非流动资产合计	150,977,540.12	139,963,772.12	87,868,057.22
资产总计	939,774,628.97	788,753,039.48	656,266,994.00
流动负债：
短期借款	63,002,000.00	75,610,800.00
交易性金融负债
应付票据	190,249,463.01	153,614,298.43	158,138,495.55
应付账款	304,914,573.64	254,799,965.40	182,513,469.08
预收款项	710,581.84	1,694,928.22	1,150,379.54
应付职工薪酬	11,264,200.05	9,515,714.83	9,255,803.51
应交税费	1,345,139.05	-3,204,230.53	-5,567,109.01
应付利息	0.00	508,852.41
应付股利
其他应付款	18,950,060.53	5,607,230.89	78,972,925.17
一年内到期的非流动负债	14,510,257.13	1,567,800.00	3,160,000.00
其他流动负债
流动负债合计	604,946,275.25	499,715,359.65	427,623,963.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,274,942.87	25,457,400.00	16,160,000.00
非流动负债合计	16,274,942.87	25,457,400.00	16,160,000.00
负债合计	621,221,218.12	525,172,759.65	443,783,963.84
股东权益：
股本	154,568,000.00	154,568,000.00	154,568,000.00
资本公积	2,270,000.00	2,270,000.00	2,270,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,674,227.99	10,674,227.99	5,564,503.02
一般风险准备
未分配利润	151,041,182.86	96,068,051.84	50,080,527.14
股东权益合计	318,553,410.85	263,580,279.83	212,483,030.16
负债和股东权益总计	939,774,628.97	788,753,039.48	656,266,994.00

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光迅科技

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-10 月	2011 年	2010 年
一、营业收入	928,557,682.09	972,874,502.63	795,171,614.65
减：营业成本	780,708,938.04	806,138,571.30	662,619,332.04
营业税金及附加	559,231.65	1,402,586.60	1,381,718.05
销售费用	25,230,370.09	23,739,891.16	21,730,250.94
管理费用	70,674,761.92	97,685,572.65	64,805,450.14
财务费用	5,367,305.44	940,083.44	4,081,119.17
资产减值损失	4,243,294.59	1,893,652.45	8,555,257.70
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润	41,773,780.36	41,074,145.03	31,998,486.61
加：营业外收入	19,402,491.35	14,270,489.93	17,503,268.22
减：营业外支出	54,965.08	222,670.04	481,863.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	61,121,306.63	55,121,964.92	49,019,891.61
减：所得税费用	6,148,175.61	4,024,715.25	6,206,301.78
四、净利润	54,973,131.02	51,097,249.67	42,813,589.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	54,973,131.02	51,097,249.67	42,813,589.83

（三）现金流量表

单位：元

（三）现金流量表			单位：元
项目	2012 年1-10 月	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	917,079,687.78	1,028,880,761.60	865,208,882.58
收到的税费返还	3,794,070.57	8,627,066.82	12,638,341.88
收到其他与经营活动有关的现金	23,634,904.74	23,436,348.35	23,538,962.04
经营活动现金流入小计	944,508,663.09	1,060,944,176.77	901,386,186.50
购买商品、接受劳务支付的现金	693,124,513.33	830,304,452.20	683,116,257.32
支付给职工以及为职工支付的现金	118,700,964.11	126,764,838.71	107,835,708.45
支付的各项税费	6,108,622.16	17,524,194.87	11,473,941.20
支付其他与经营活动有关的现金	34,484,112.81	37,167,579.00	33,865,166.00
经营活动现金流出小计	852,418,212.41	1,011,761,064.78	836,291,072.97

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经营活动产生的现金流量净额	92,090,450.68	49,183,111.99	65,095,113.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	15,250.00	75,600.00	3,560.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	60,533,777.78	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	60,549,027.78	10,075,600.00	3,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	38,613,297.83	64,603,074.23	54,280,214.32
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	30,000,000.00	40,000,000.00
投资活动现金流出小计	68,613,297.83	104,603,074.23	54,280,214.32
投资活动产生的现金流量净额	-8,064,270.05	-94,527,474.23	-54,276,654.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			42,500,000.00
借款所收到的现金	83,410,000.00	97,330,400.00	137,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	83,410,000.00	97,330,400.00	179,500,000.00
偿还债务支付的现金	95,984,000.00	87,000,000.00	133,826,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	5,707,033.58	3,315,463.43	3,963,222.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	101,691,033.58	90,315,463.43	137,789,622.12
筹资活动产生的现金流量净额	-18,281,033.58	7,014,936.57	41,710,377.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-449.55	-206,689.15	-269,961.22
五、现金及现金等价物净增加额	65,744,697.50	-38,536,114.82	52,258,875.87
加：期初现金及现金等价物余额	56,163,383.24	94,699,498.06	42,440,622.19
六、期末现金及现金等价物余额	121,908,080.74	56,163,383.24	94,699,498.06

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

• 1 、本备考财务报表主要为光迅科技 2012 年向中国证监会申请非公开发行

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股份购买资产并配套融资暨关联交易之事宜，按中国证监会有关要求而编制，仅 供本次交易申请使用。

2 、为模拟本公司本次交易完成后的财务状况、经营成果和现金流量，本备 考财务报表假设 2011 年 1 月 1 日已完成了除向特定投资者非公开发行股份配套 融资外的本次交易，即：本公司以 26.14 元 / 股的价格发行 23,351,189 股用于购 买烽火科技持有的电信器件 100% 股权；假设本次交易适用于财税 [2009]59 号规 定的特殊税务处理，不考虑本次交易涉及的税费或应确认的递延所得税负债；本 备考财务报表未考虑向特定投资者非公开发行股份配套融资的发行；假设上述交 易完成后，受让的电信器件 100% 股权延续持有至 2012 年 10 月 31 日，中间未 发生过转移。本公司根据上述假设对本公司以前年度的备考财务报表进行了相应 调整。

3 、本备考财务报表的各项主要会计政策、会计估计和本公司备考财务报表 现行执行的重要会计政策和会计估计一致，并已追溯调整，在所有重大方面均符 合企业会计准则的有关规定和本编制基础及基本假设，真实、公允地反映了公司 在有关期间的备考财务状况和备考经营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

众环海华认为，光迅科技公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了光迅科技公司 2011 年 12 月 31 日、、 2012 年 10 月 31 日的备考合并及母公司财务状况以及 2011 年度、 2012 年 1-10 月的备考 合并及母公司经营成果和现金流量。

（三）上市公司备考合并财务报表

1 、备考资产负债表

单位：元

				单位：元
项	目	2012	年10 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			472,287,895.46	448,434,080.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			154,832,504.13	272,801,598.99
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应收账款	718,088,885.68	466,215,751.72
预付款项	24,746,913.08	50,034,797.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	10,437,204.37	35,724,539.90
买入返售金融资产
存货	582,920,194.09	588,212,369.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,963,313,596.81	1,861,423,138.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	518,411,677.00	479,578,637.17
在建工程	4,322,694.33	12,599,788.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,587,439.69	38,736,959.94
开发支出
商誉
长期待摊费用	12,110,088.33	1,786,246.03
递延所得税资产	7,606,020.49	8,800,860.12
其他非流动资产
非流动资产合计	579,037,919.84	541,502,491.38
资产总计	2,542,351,516.65	2,402,925,629.38
流动负债：
短期借款	118,158,520.02	149,861,356.67
交易性金融负债
应付票据	322,427,788.42	323,102,980.34
应付账款	471,620,380.13	397,789,356.19
预收款项	4,338,325.92	5,326,295.23
应付职工薪酬	28,290,485.56	35,565,992.18

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

应交税费	-2,569,031.95	-7,674,721.65
应付利息	292,858.47	982,277.16
应付股利
其他应付款	52,940,645.97	55,155,037.57
一年内到期的非流动负债	25,650,257.13	18,191,800.00
其他流动负债
流动负债合计	1,021,150,229.67	978,300,373.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	43,376,434.88	46,096,693.00
非流动负债合计	43,376,434.88	46,096,693.00
负债合计	1,064,526,664.55	1,024,397,066.69
股东权益：
股本	183,351,190.00	183,335,900.00
资本公积	709,290,636.78	707,251,723.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	59,572,718.92	59,572,718.92
一般风险准备
未分配利润	525,767,114.66	428,530,252.79
外币报表折算差额	-156,808.26	-162,033.00
归属于母公司的股东权益合计	1,477,824,852.10	1,378,528,562.69
少数股东权益
股东权益合计	1,477,824,852.10	1,378,528,562.69
负债和股东权益总计	2,542,351,516.65	2,402,925,629.38

2 、备考利润表

		单位：元
项目	2012 年1-10 月	2011 年
一、营业总收入	1,724,117,248.66	2,072,346,755.04
营业收入	1,724,117,248.66	2,072,346,755.04
二、营业总成本	1,629,077,165.26	1,925,084,282.24
营业成本	1,380,702,449.42	1,628,252,071.33
营业税金及附加	1,484,941.77	5,705,691.17
销售费用	53,994,472.83	63,140,694.12

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

管理费用		178,935,313.36		228,397,879.23
财务费用		4,277,472.75		-5,493,511.41
资产减值损失		9,682,515.13		5,081,457.80
公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润		95,040,083.39		147,262,472.80
营业外收入		55,413,623.69		36,695,081.54
营业外支出		88,834.80		792,580.67
其中：非流动资产处置损失		79,471.74
四、利润总额		150,364,872.28		183,164,973.67
所得税费用		13,128,010.41		20,230,764.71
五、净利润		137,236,861.87		162,934,208.96
归属于母公司所有者的净利润		137,236,861.87		162,934,208.96
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.75		0.89
（二）稀释每股收益(元/股)		0.75		0.89
七、其他综合收益		5,224.74		-146,452.99
八、综合收益总额		137,242,086.61		162,787,755.97
其中：归属于母公司所有者的综合收益 总额		137,242,086.61		162,787,755.97
3、备考现金流量表
项 目		2012 年1-10 月		2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		1,791,013,980.51		2,054,711,225.89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		9,969,092.86		20,596,176.16
收到其他与经营活动有关的现金		63,827,702.48		82,918,746.89
经营活动现金流入小计		1,864,810,775.84		2,158,226,148.94
购买商品、接受劳务支付的现金		1,353,195,407.75		1,549,507,820.15
客户贷款及垫款净增加额

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存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	246,077,704.37	275,395,432.48
支付的各项税费	16,694,383.66	72,328,739.47
支付其他与经营活动有关的现金	101,937,459.06	137,083,734.36
经营活动现金流出小计	1,717,904,954.84	2,034,315,726.46
经营活动产生的现金流量净额	146,905,821.00	123,910,422.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	134,619.35	768,753.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	60,533,777.78	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	60,668,397.13	10,768,753.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	91,902,418.06	231,931,223.35
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	30,000,000.00	40,000,000.00
投资活动现金流出小计	121,902,418.06	271,931,223.35
投资活动产生的现金流量净额	-61,234,020.93	-261,162,470.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	83,410,000.00	97,330,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金		20,000,000.00
筹资活动现金流入小计	83,410,000.00	117,330,400.00
偿还债务支付的现金	95,984,000.00	87,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	48,615,764.11	44,414,314.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	144,599,764.11	131,414,314.12
筹资活动产生的现金流量净额	-61,189,764.11	-14,083,914.12
四、汇率变动对现金的影响	-628,221.00	-1,067,309.07
五、现金及现金等价物净增加额	23,853,814.96	-152,403,270.77
加：期初现金及现金等价物余额	448,434,080.50	600,837,351.27
六、期末现金及现金等价物余额	472,287,895.46	448,434,080.50

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（四）上市公司备考合并利润表中的非经常性损益

根据中国证监会公告 [2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号 —— 非经常性损益 [2008] 》的规定，本报告期上市公司备考合非经常性损 益发生情况如下：

益发生情况如下：	益发生情况如下：	益发生情况如下：
单位：元
项目	2012年1-10月	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分	-11,854.33	140,490.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	54,633,639.30	28,219,539.53
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	351,000.00	53,611.11
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益

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项目	2012年1-10月	2011年度
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	701,403.92	3,538,569.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	55,674,188.89	31,952,210.95
减：非经常性损益的所得税影响数	8,351,128.33	4,792,831.64
少数股东损益的影响数
合 计	47,323,060.56	27,159,379.31

三、标的资产及上市公司盈利预测

（一）标的资产合并盈利预测

众环海华审核了电信器件编制的 2012 年度 -2013 年度盈利预测报告。根据众 环海华对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使众环海华认为这些 假设没有为预测提供合理基础。众环海华认为，该预测是在这些假设的基础上恰 当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

• 1 、标的资产盈利预测报告的编制基础

众环海华以电信器件经审计 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-4 月的经营 业绩为基础，充分考虑盈利预测期间市场环境以及电信器件 2012 年度 -2013 年 度的生产经营计划、投资计划、经营能力、研发计划及其他相关资料等，本着谨 慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国 家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定， 在各重要方面均与电信器件实际所采用的会计政策及会计估计一致。

2 、标的资产盈利预测报告的基本假设

（ 1 ）预测期间国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

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• （ 2 ）预测期间国家现行的利率、汇率等无重大变化；

• （ 3 ）预测期间电信器件所在地区的社会经济环境无重大改变；

• （ 4 ）预测期间电信器件出口业务所涉及国家或地区现行政治经济状况无重

• 大变化；

• （ 5 ）电信器件目前执行的税赋、税率政策不变；

• （ 6 ）电信器件所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化；

• （ 7 ）电信器件制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺

• 利执行；

• （ 8 ）电信器件生产经营所需原材料、能源、人力资源的价格在预测期间无

• 重大变化；

• （ 9 ）电信器件主要产品销售价格与预期无重大变化；

• （ 10 ）电信器件现有的研发项目能如期完成并通过有关方面验收；

• （ 11 ）在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 3 、标的资产盈利预测表

单位：元

项 目	2011 年已审数		2012 年预测数		2013 年预测数
		1 月至4 月已审数	5 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	972,874,502.63	351,617,599.38	750,445,695.46	1,102,063,294.84	1,218,431,677.41
减：营业成本	806,138,571.30	298,359,918.84	617,208,625.42	915,568,544.26	1,009,556,729.19
营业税金及 附加	1,402,586.60	250,201.67	342,670.72	592,872.39	1,031,350.57
销售费用	23,739,891.16	9,273,125.59	20,113,356.42	29,386,482.01	32,751,694.50
管理费用	97,685,572.65	27,178,719.89	78,212,121.57	105,390,841.46	114,689,845.93
财务费用	940,083.44	2,590,949.73	3,524,963.18	6,115,912.91	6,658,612.94
资产减值损 失	1,893,652.45	1,585,459.86	687,540.14	2,273,000.00	2,500,300.00
加：公允价值变动 净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损 失以“-”号填列）

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其中：对联营 企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	41,074,145.03	12,379,223.80	30,356,418.00	42,735,641.80	51,243,144.28
加：营业外收入	14,270,489.93	1,702,994.98	20,060,820.00	21,763,814.98	17,399,715.86
减：营业外支出	222,670.04	54,015.98		54,015.98
其中：非流动 资产处置损失
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	55,121,964.92	14,028,202.80	50,417,238.00	64,445,440.80	68,642,860.14
减：所得税费用	4,024,715.25	978,953.55	5,277,925.92	6,256,879.47	6,580,226.50
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	51,097,249.67	13,049,249.25	45,139,312.08	58,188,561.33	62,062,633.63

（二）上市公司备考盈利预测

众环海华审核了光迅科技编制的 2012 年度 -2013 年度盈利预测报告。根据众 环海华对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使众环海华认为这些 假设没有为预测提供合理基础。众环海华认为，该预测是在这些假设的基础上恰 当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。

1 、编制基础

（ 1 ）本备考盈利预测报告是假设公司与电信器件自 2011 年 1 月 1 日起同属一 个经营实体并持续经营，按本次拟发行股份购买资产完成后公司架构而编制的。

（ 2 ）本盈利预测报告系根据业经众环海华会计师事务所有限公司审计的 2011 年度、 2012 年 1-4 月的备考经营业绩为基础，充分考虑盈利预测期间市场 环境以及公司 2012 年度 -2013 年度的生产经营计划、投资计划、经营能力及其 他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及 会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估 计一致。

2 、基本假设

（ 1 ）预测期间国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

• （ 2 ）预测期间国家现行的利率、汇率等无重大变化；

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

• （ 3 ）预测期间本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• （ 4 ）预测期间本公司出口业务所涉及国家或地区现行政治经济状况无重大

变化；

（ 5 ）预测期间内本公司组织结构、资本结构、合并报表的范围无重大变化； （ 6 ）公司目前执行的税赋、税率政策不变；公司不存在重大前期纳税事项 对预测期间的影响；

• （ 7 ）公司所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化；

• （ 8 ）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

• 执行；

• （ 9 ）公司生产经营所需原材料、能源、人力资源的价格在预测期间无重大

• 变化；

（ 10 ）公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

• （ 11 ）公司现有的研发项目能按预计时间如期完成并通过有关方面验收；

• （ 12 ）在预测期间无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不

利影响。

• 3 、上市公司备考合并盈利预测表

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位：元

					单位：元
项 目	2011 年已审数		2012 年预测数		2013 年预测数
		1 月至4 月已审数	5 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	2,072,346,755.04	642,518,983.33	1,546,285,724.71	2,188,804,708.04	2,338,431,677.41
减：营业成本	1,628,252,071.33	524,941,001.60	1,207,164,409.61	1,732,105,411.21	1,827,156,729.19
营业税金及附加	5,705,691.17	706,606.88	2,099,588.23	2,806,195.11	4,518,792.41
销售费用	63,140,694.12	20,201,633.15	48,401,004.47	68,602,637.62	73,751,694.50
管理费用	228,397,879.23	68,153,237.36	192,790,428.84	260,943,666.20	276,912,687.41
财务费用	-5,493,511.41	2,322,952.17	-235,584.49	2,087,367.68	5,466,074.37
资产减值损失	5,081,457.80	5,066,134.72	-1,163,048.26	3,903,086.46	2,900,300.00
加：公允价值变动净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	147,262,472.80	21,127,417.45	97,228,926.30	118,356,343.75	147,725,399.53
加：营业外收入	36,695,081.54	8,285,707.44	54,084,820.00	62,370,527.44	45,529,515.86
减：营业外支出	792,580.67	85,460.77		85,460.77
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	183,164,973.67	29,327,664.12	151,313,746.30	180,641,410.42	193,254,915.39
减：所得税费用	20,230,764.71	1,564,677.52	15,613,919.56	17,178,597.08	19,229,442.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	162,934,208.96	27,762,986.60	135,699,826.74	163,462,813.34	174,025,473.04

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（此页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

武汉光迅科技股份有限公司

2012 年 8 月 10 日

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