Accelink Technologies Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2012

独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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二〇一二年十二月

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独立财务顾问报告

声明和承诺

广发证券接受光迅科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告书旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供光迅科技全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由光迅科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在就本次交易对光迅科技的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读光迅科技董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

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内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件 100% 股权。

（二）配套融资

公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

二、本次交易标的资产估值

根据中企华评估出具中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% ；收益法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% ；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

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＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价

公司向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，募集配套资金的金额不超过 7,500 万元。按照 26.14 元 / 股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为

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23,351,189 股；向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量不超过 2,869,166 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

烽火科技以所持电信器件 100% 股权所认购公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有公司 46.25% 的股份，是公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的资产 2011 年度营业收入 97,287.45 万元，占公司 2011 年度经审计合并财务报表营业收入 110,724.53 万元的 87.86% ；标的资产作价 61,040.01 万元，占公司 2011 年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益 111,456.77 万元的 54.77% ，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、盈利预测补偿安排

根据公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：

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（一）盈利补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果本次发行股份购买资产于 2012 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为 2012 年、 2013 年和 2014 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

（二）承诺利润及实际利润的确定

根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产出让方承诺电信器件 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年的净利润数分别为 4,115 万元、 4,756 万元、 5,528 万元和 6,081 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。

光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿承诺及补偿方法

补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1 、以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

2 、书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：每年补偿的股份

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数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

以上公式中若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以一元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，光迅科技应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如果减值额占光迅科技本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为光迅科技在本次交易中的作价减去期末光迅科技的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经光迅科技股东大会批准。

八、本次交易涉及的主要风险因素

（一）本次重组交割存在不确定性

公司已收到中国证监会出具的《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689 号），正式核准公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此本次重组资产交割存在一定的不确定性。

（二）技术更新换代的风险

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gb/s 为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

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光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，本次交易完成后，如公司和电信器件在技术和业务整合上遭遇困难，科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

（三）经营及整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

（四）非经常性损益较高风险

2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信器件非经常性损益分别为 1,296.21 万元、 1,103.95 万元、 1,674.24 万元，占同期利润总额的比重相对较大。主要原因是电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资金方面的大力支持， 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信器件取得的政府补助分别为 1,730.09 万元、 1,139.48 万元、 1,934.76 万元。电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（五）盈利预测风险

重大资产重组报告书中 “ 第十一章财务会计信息 ” 章节包含了标的资产及本次交易后公司 2012 年度、 2013 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（六）交易标的资产评估增值较大风险

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根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，本次评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的资产的股东权益价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2012 年 4 月 30 日电信器件经审计的净资产账面值合计 27,662.94 万元，收益法评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（八）大股东控制风险

截至本报告书签署日，公司控股股东烽火科技直接持有公司 46.25% 的股份。本次交易完成后，按 61,040.01 万元标的资产作价、 7,500 万元配套募集融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算，如烽火科技不参与配套募集融资，其将持有公司约 52.28% 的股份，仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。烽火科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

（九）市场风险

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股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格大幅度偏离其价值。

（十）行业风险

光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征，而其周期性变化将能影响到公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业发生波动将直接影响到公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成影响。

九、关于公司现行的股利分配政策

（一）公司章程的相关规定

2012 年 8 月 9 日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》，同时，本公司股东大会于 2012 年 9 月 14 日审议通过了上述章程修订议案。根据修订后的公司章程，股利分配政策要点如下：

1 、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2 、利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3 、利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式

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审议通过。

4 、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5 、现金分红的条件： 1 、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5000 万元；或（ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

6 、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7 、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

8 、发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

9 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

10 、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

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用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）关于公司未来三年的股东回报规划

2012 年 8 月 9 日公司第三届董事会第十四次会议以及 2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2012 年— 2014 年）股东回报规划 > 的议案》，该规划规定：

1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2 、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 2012 年 -2014 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

3 、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4 、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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声明和承诺 .................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 释义 ............................................................................................................................ 17 第一节本次交易概述 ................................................................................................ 21 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 23 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 24 四、本次交易前、后公司股权结构变化 ............................................................................. 28 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28 七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况 ................................................................. 29 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 31 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 31 二、公司设立、上市及股份变动情况 ................................................................................. 31 三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................. 37 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 37 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 37 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 39 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ......................................................................... 40 第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 41 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 41 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 ......................... 41 三、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 41 四、最近一年主要财务指标 ................................................................................................. 42 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 43 六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 . 44 七、交易对方最近五年合法经营情况 ................................................................................. 44 八、实际控制人的相关情况 ................................................................................................. 44 第四节交易标的基本情况 ...................................................................................... 46 一、电信器件概况 ................................................................................................................. 46 二、电信器件历史沿革 ......................................................................................................... 46 三、电信器件股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 52 四、电信器件主营业务具体情况 ......................................................................................... 52 五、电信器件主要财务数据 ................................................................................................. 67 六、电信器件主要资产情况 ................................................................................................. 68 七、电信器件主要负债及对外担保情况 ............................................................................. 79 八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 80 九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况 ............................................................. 80 十、其他需要说明的情况 ..................................................................................................... 80

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第五节交易标的的评估情况 .................................................................................... 82 一、标的资产评估概述 ......................................................................................................... 82 二、评估方法的说明 ............................................................................................................. 82 三、评估假设 ......................................................................................................................... 88 四、收益法评估说明 ............................................................................................................. 90 五、资产基础法评估结果及增值原因分析 ....................................................................... 109 六、评估结果的差异及最终结果的选取 ........................................................................... 110 第六节本次发行股份情况 ...................................................................................... 111 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 111 二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 111 三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ....................................................................... 114 四、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 114 五、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 115 第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 117 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 117 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................................................... 119 第八节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 122 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ....................................................... 122 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ............................................... 128 第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 131 一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ........................................................... 131 二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 132 三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ............................................... 133 第十节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 135 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 135 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 140 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 156 四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析 ............................................................... 167 五、本次交易对公司其它方面的影响 ............................................................................... 171 六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............................................... 172 七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ........................................... 173 第十一节同业竞争与关联交易 .............................................................................. 179 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 179 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 180 第十二节本次资产交付安排的说明 ...................................................................... 196 第十三节其他重要事项 .......................................................................................... 197 一、关于标的资产资金占用情况的说明 ........................................................................... 197 二、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................... 198 三、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ........................... 199 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 199

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独立财务顾问报告

五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 199 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 200 七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况及风险说明........................................................................................................................................... 208 八、相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................................................... 208 九、风险因素 ....................................................................................................................... 209 一、主要假设 ....................................................................................................................... 216 二、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 216 三、对本次交易的总体评价 ............................................................................................... 217 第十五节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................. 219 第十六节备查文件 .................................................................................................. 220 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 220 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 220

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独立财务顾问报告

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、上市公司、光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
光迅有限	指	武汉光迅科技有限责任公司
烽火科技、交易对方	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
邮科院工会	指	武汉邮电科学研究院工会
职工持股会	指	武汉邮电科学研究院工会职工持股会
现代通信	指	武汉现代通信电器厂
科兴通信	指	武汉科兴通信发展有限责任公司
江苏中天	指	江苏中天科技投资管理有限公司
长园盈佳	指	深圳市长园盈佳投资有限公司
GONG-EN GU	指	光迅科技自然人发起人GONG-EN GU先生
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司，国内通信系统设备商
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10 名（含10名）特定投资者募集配套资金
发行股份购买资产、本次交易	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件100%股权
配套融资、募集配套资金	指	光迅科技向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权
交易总金额	指	依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定

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		的标的资产转让价格为61,040.01万元
《发行股份购买资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
本次重组预案	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报告书	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
北京嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《武汉光迅科技股份有限公司章程》

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独立财务顾问报告

《股东大会议事规则》	指	《武汉光迅科技股份有限公司股东大会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《武汉光迅科技股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司信息披露管理制度》
《关联交易决策制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》
《内幕信息知情人登记制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
《重大信息内部报告制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
光有源器件、有源器件	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光纤线路保护子系统等
光无源器件、无源器件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分复用器、光连接器及光集成器件等
元	指	人民币元
VSR	指	甚短距离光传输技术
DWDM	指	密集波分复用
SFP	指	一种小型可插拔的封装标准
xPON	指	新一代光纤接入技术
TOSA/ROSA	指	光发射器件/光接收器件
PLC	指	平面集成光波导（技术）
ROADM	指	可重构光分插复用器，用于智能化的光信号维护和控制
RoHS/WEEE	指	欧盟电子产品绿色环保认证/弃废电子电气设备指令

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独立财务顾问报告

TUV认证	指	欧盟专为元器件产品定制的一个安全认证标志
CE认证	指	欧盟规定的产品符合指令性规定基本要求的评估认证
CB认证	指	IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证
CC认证	指	德国的辐射安全认证
FDA认证	指	美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证
FCC认证	指	美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证
UL 检测、UL 安全认证	指	美国安全检测实验室公司对产品安全的测试认证
KCC认证	指	韩国电气通讯基本法要求的强制认证制度
“863”计划、“863”	指	国家高技术研究发展计划项目
“973”计划、“973”	指	国家重点基础研究发展规划项目

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；同时，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资金。

（一）本次交易的背景

1 、行业内部业务整合和并购加速

从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如 Bookham （即 Bookham,Inc. 原股票代码为 NASDAQ:BKHM ）与 Avanex （即 Avanex Corporation ，原股票代码为 NASDAQ:AVNX ）合并成为了 Oclaro （即 Oclaro,Inc. ，股票代码为 NASDAQ:OCLR ）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。

2 、全球产业转移加剧竞争程度

在光电子器件领域，国内公司与国外公司存在技术和资本差距，大部分国内公司仍未摆脱 “ 依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工厂 ” 的局面。近几年，国外公司在中国通过设立研发和制造基地或兼并国内优势企业等方式，吸引国内技术人才、降低生产成本，加剧了光电子器件的国际化竞争程度，整个行业面临被国外公司控制的危机。公司和 WTD 作为国内光电子器件行业的龙头企业，有加强业务整合，提升核心技术和竞争力，承担振兴我国光电子器件行业、使之不受制于人的责任。

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独立财务顾问报告

（二）本次交易的目的
1 、遵循行业发展的客观规律

光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的业务融合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利于进一步整合优势资源、提升公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度进一步加强的客观规律。

2 、加速有源器件与无源器件的技术融合

随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景下，有源器件业务与无源器件业务之间的技术融合在不断深化。国际上的光通信器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。

3 、有效提高竞争实力

本次整合前，公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，公司市场占有率将进一步提升，市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，公司面对上、下游的谈判能力将得以进

一步提升。此外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高。两者都将有效提高公司的竞争实力，提升国内光电子器件行业的国际竞争力。

4 、进一步降低关联交易

一直以来，由于业务需要，公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应上市公司降低关联交易的要求。

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独立财务顾问报告

5 、适应市场需求升级

如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，公司满足该类产品需求的能力将进一步上升，其在公司收入中的比例亦将逐年上升。同时，由于公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、 2012 年 5 月 4 日，公司、公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行了探讨。

2 、 2012 年 5 月 7 日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

3 、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开 2012 年第一届董事会第一次会议，会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司 100% 的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决定》。

4 、 2012 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

5 、 2012 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

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独立财务顾问报告

6 、 2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备案。

7 、 2012 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8 、 2012 年 9 月 1 日，国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2012]740 号），核准通过本次交易方案。

9 、 2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

10 、 2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过 15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

11 、 2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

12 、 2012 年 12 月 19 日，公司取得了中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1689 号）

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海在审议本次交易的第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第二十次会议上均回避表决。

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东烽火科技也已回避表决。

三、本次交易基本情况

本次交易为光迅科技向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；同时公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金，用于补充流动资金。本次

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独立财务顾问报告

交易完成后，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。（一）交易对方

本次交易为公司向控股股东烽火科技发行股份购买 WTD100% 股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集不超过 7,500 万元配套资金。上述烽火科技及不超过 10 名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

（二）交易标的

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。（三）交易价格及溢价情况

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

（四）发行价格

本次交易涉及公司向烽火科技发行股份购买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于公司股票自 2012 年 5 月 7 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2012 年 5 月 7 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，公司向烽火科技发行

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独立财务顾问报告

股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或底价）为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格（或底价）为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N) 增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋

三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N) （五）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估

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独立财务顾问报告

值 61,040.01 万元，以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格 26.14 元 / 股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为 23,351,189 股。

2 、配套融资的发行股份数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元。以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格不低于 26.14 元 / 股计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过 2,869,166 股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体发行数量已提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

（六）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（七）股份限售期

公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）过渡期损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部份。

（九）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

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独立财务顾问报告

四、本次交易前、后公司股权结构变化

发行前后公司与烽火科技的股权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委国务院国资委
100% 100%
邮科院邮科院
100% 100%
烽火科技烽火科技
约 52.28%
46.25% 100% 光迅科技
100%
光迅科技电信器件
电信器件
发行前
发行后
----- End of picture text -----

注：假定本次向烽火科技发行 23,351,189 股，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行 2,869,166 股测算。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与光迅科技 2011 年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	78,875.30	97,287.45	26,358.03

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独立财务顾问报告

成交金额		61,040.01	61,040.01
光迅科技	162,056.32	110,724.53	111,456.77
标的资产（或成交金额）/光迅科技	48.67%	87.86%	54.77%
重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	否	是	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

2012 年 8 月 10 日，公司第三届第十五次董事会以现场会议方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议 < 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长童国华主持，应到董事 10 名，实到 10 名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2012 年 9 月 14 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的事宜。在审议本次重大资

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独立财务顾问报告

产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

2012 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过 15,260 万元，调整为不超过 7,500 万元。

2012 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。在审议该议案时，关联董事均回避表决，议案获得全票通过。

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独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	16,000万元
实收资本	16,000万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年10月27日
住所及其邮政编码	住所：武汉市洪山区邮科院路88号；邮政编码：430074
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
税务登记号码	42010172576928X
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060；传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务
所属行业	通信设备制造业

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）光迅有限的设立

公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。 2000 年 10 月 16 日，信息产业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任公司的批复》（信部清 [2000]965 号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究所转制为有限责任公司。 2001 年 1 月 20 日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》，约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价 7,150 万元、邮科院工会代职工持股会以现金 3,850 万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资比

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独立财务顾问报告

例为 65% ，邮科院工会出资比例为 35% 。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001 年 1 月 22 日，出具了武众会内（ 2001 ） 005 号验资报告，确认截止 2001 年 1 月 22 日，上述两家股东的出资均已到位。

光迅有限于 2001 年 1 月 22 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 4201001170823 ，注册资本为 11,000 万元。光迅有限成立后股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
武汉邮电科学研究院工会	3,850	35.00
合计	11,000	100.00

（二）第一次股权转让和变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业

第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和 GONG-EN GU 先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 4 月 10 日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 18% 的股权（ 1,980 万元出资）转让给江苏中天，该次转让的价格为 3,960 万元。

2003 年 5 月 13 日，邮科院工会与自然人 GONG-EN GU 先生签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向自然人 GONG-EN GU 先生转让其持有光迅有限 4.8% 的股权（ 528 万元出资），价格为 1,056 万元。价款以美元支付，汇率按每次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限 18% 的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向 GONG-EN GU 转让光迅有限 4.8% 的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

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独立财务顾问报告

2003 年 6 月 6 日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所持 18% 的光迅有限股权转让给江苏中天， 4.8% 转让给自然人 GONG-EN GU 先生。

2003 年 7 月 11 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外 [2003]62 号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业。

2003 年 8 月 7 日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字 [2003]62 号文）；于 2003 年 9 月 10 日领取武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企合东湖总字第 006099 号。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉邮电科学研究院工会	1,342	12.20
GONG-EN GU	528	4.80
合计	11,000	100.00

（三）第二次股权转让

第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 8 月 8 日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 5.5% 的股权（ 605 万元出资）转让给长园盈佳，价格为 1,210 万元。

2003 年 10 月 11 日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限 6.7% 的股权（ 737 万元出资），价格为 737 万元。

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独立财务顾问报告

江苏中天、邮科院和 GONG-EN GU 分别于 2003 年 10 月 11 日出具《同意函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

2003 年 10 月 11 日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持 6.7% 的光迅有限股权转让给现代通信， 5.5% 转让给长园盈佳。

2003 年 11 月 24 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武新管外 [2003]105 号文）批准上述股权转让。

2003 年 12 月 1 日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字 [2003]105 号文）； 2003 年 12 月 19 日，光迅有限在武汉市工商局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉现代通信电器厂	737	6.70
深圳市长园盈佳投资有限公司	605	5.50
GONG-EN GU	528	4.80
合计	11,000	100.00

（四）整体变更为股份公司

2004 年 2 月 8 日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改革 [2004]874 号文）和商务部以《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25% 的外商投资股份有限公司的批复》（商资批 [2004]1231 号文）批准，光迅有限以截止 2003 年 10 月 31 日经武汉众环会计师事务所武众会 [2004]024 号审计报告审计确认的净资产 12,000 万元，按 1 ∶ 1 的比例折成股份有限公司股本 12,000 万股，整体变更为外资比

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独立财务顾问报告

例低于 25% 的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公司。 2004 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议。 2004 年 10 月 27 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立后，公司股权结构如下表：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉现代通信电器厂	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合计	12,000	100.00

公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2004]766 号文）批准。（五）第三次股权转让

第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2006 年 3 月 27 日，科兴通信召开 2006 年第一次临时股东会，同意以 1,080 万元作为转让价受让现代通信持有的公司 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 21 日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以 1,080 万元的价格向科兴通信转让持有的 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 26 日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代通信向科兴通信转让其所持公司 6.7% 的股权，并约定以公司 2005 年年度审计报告的净资产值扣除 2005 年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让价格为 1,080 万元。

2006 年 10 月 13 日，商务部以商资批 [2006]1982 号文批准了本次股权转让，并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2004]0245 号文）。

本次转让后，公司的股权结构如下表：

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独立财务顾问报告

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉科兴通信发展有限责任公司	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合计	12,000	100.00

（六） 2009 年首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月经中国证监会证监许可 [2009]695 号文核准，公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。其中：网下配售的 800 万股股票于 2009 年 11 月 21 日起上市交易，网上定价发行的 3,200 万股股票于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。此次发行完成后，公司总股本增至 16,000 万元。此外，根据国务院国资委 2009 年 7 月 2 日印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2009]458 号），公司国有股股东邮科院将其所持有的公司 400 万股份转由全国社会保障基金理事会持有，本次转持完成后，邮科院持有公司的股份变更为 7,400 万股。

（七） 2012 年公司控股权无偿划转

为进一步加强对下属公司的股权管理工作， 2011 年 9 月 6 日，邮科院全资设立烽火科技，并作出决定同意将其持有的光迅科技 46.25% 的股权无偿划转给烽火科技持有。 2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。

2011 年 10 月 10 日、 2011 年 11 月 24 日、 2011 年 12 月 30 日，深交所、国务院国资委、中国证监会分别出具《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函 [2011] 第 47 号）、《关于武汉烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔 2011 〕 1339 号）、《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔 2011 〕 2141 号），同意邮科院将其持有的光迅科技全部 74,000,000 股股份

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独立财务顾问报告

转让给烽火科技及其相关事项。

本次股权划转的过户登记手续已于 2012 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，公司总股本未发生变化，烽火科技直接持有公司 7,400 万股股份，占公司总股本的 46.25% ，为公司控股股东。

三、公司最近三年的控股权变动情况

具体参见本节 “ 二、公司设立、上市及股份变动情况（七） 2012 年公司控 ” 股权无偿划转。

四、公司最近三年重大资产重组情况

无

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属于信息技术领域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

信息技术领域细分情况

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----- Start of picture text -----

信息技术
光通信领域无线通信领域传感技术领域其他技术领域
光纤光缆光电子器件光传输设备光纤传感器
公司涉及的光显示光存储
…
业务领域
----- End of picture text -----

公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、

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独立财务顾问报告

光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连接器及光集成器件等产品。

公司自成立以来，一直从事以上业务，主营业务未发生变更。最近三年主营业务情况如下：

1 、分产品分布情况

地区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
子系统	37,350.74	49.49%	50,025.70	46.40	50,561.15	55.30	46,499.14	63.66
光无源器件	32,661.00	43.28%	49,932.52	46.32	35,229.89	38.53	22,645.20	31.00
其他	5,457.32	7.23%	7,844.58	7.28	5,634.12	6.16	3,898.52	5.34
合计	75,469.06	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

2 、分地区分布情况

地区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
国内	51,122.25	67.74%	86,181.22	79.94	64,117.29	70.13	48,775.66	66.78
国外	24,346.81	32.26%	21,621.58	20.06	27,307.88	29.87	24,267.21	33.22
合计	75,469.06	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

（二）公司最近三年及一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012 年10 月31 日	2011 年末	2010 年末	2009 年末
资产总计	160,573.97	162,056.32	145,039.63	129,927.63
负债合计	44,689.23	50,599.55	40,879.99	34,448.89
所有者权益合计	115,884.74	111,456.77	104,159.64	95,478.74
归属于母公司所有者权益合计	115,884.74	111,456.77	104,159.64	95,478.74

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

						单位：万元
	项目	2012	年1-10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入			79,876.72	110,724.53	91,435.75	73,048.43
营业利润			5,321.51	10,600.35	12,296.58	11,727.59
利润总额			8,919.24	12,785.82	14,479.75	13,045.85
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独立财务顾问报告

净利润 8,222.02 11,167.99 12,682.46 11,234.33

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

2012 年1-10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
5,481.54	7,472.73	6,944.32	6,628.86
-5,316.98	-16,663.50	-15,055.43	-3,806.59
-4,290.87	-4,109.89	-4,248.52	54,851.94
-4,189.09	-11,386.72	-12,369.53	57,421.00

4 、经审计的合并非经常性损益情况

单位：万元

项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	4.20	15.38	-2.98	2.82
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,528.76	1,793.85	932.21	308.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	64.76	87.22	1.94	47.86
小计	3,597.73	1,896.46	931.17	359.57
减：非经常性损益的所得税影响数	539.66	284.47	139.68	-53.94
合计	3,058.07	1,611.99	791.49	305.64

5 、主要财务指标

单位：元 / 股

项目	2012 年1-10 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
基本每股收益	0.51	0.70	0.79	0.84
扣除非经常性损益后的每股收益	0.32	0.60	0.74	0.82
每股净资产	7.24	6.97	6.51	5.97
每股经营性现金流量	0.34	0.47	0.43	0.41
加权平均净资产收益率（%）	7.21	10.41	12.90	22.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.53	8.91	12.09	22.06

注：以上光迅科技 2010 年、 2009 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计； 2012

年 1-10 月、 2011 年财务数据已经众环海华审计。

六、控股股东及实际控制人情况

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独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，烽火科技直接持有公司 7,400 万股，持股比例为 46.25% ，为公司控股股东；邮科院直接持有烽火科技 100% 股权，是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，为公司实际控制人。相关情况具体参见本 “ ” 文第三节交易对方基本情况。

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	74,000,000	46.25
国有法人持股	74,000,000	46.25
其中：武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25
无限售条件股份	86,000,000	53.75
股份总数	160,000,000	100.00

（二）公司前十名股东

截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本 16,000 万股，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例 (%)	股份性质
武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25	流通受限股份
江苏中天科技投资管理有限公司	21,600,000	13.50	流通A股
全国社会保障基金理事会转持三户	4,000,000	2.50	流通受限股份
GONGEN GU	3,189,997	1.99	流通A股
武汉科兴通信发展有限责任公司	3,067,200	1.92	流通A股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	2,009,879	1.26	流通A股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	1,200,000	0.75	流通A股
中国银行－招商先锋证券投资基金	1,180,088	0.74	流通A股
中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6	1,129,558	0.71	流通A股
华润深国投信托有限公司-非凡17号资金信托	811,129	0.51	流通A股

注：截至本报告书签署日全国社会保障基金理事会转持三户所持股份已转为流通 A 股。

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独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件 100% 股份，截至本报告书签署日，烽火科技基本情况如下：

名称	武汉烽火科技有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人	童国华
注册资本	600,000,000元
实收资本	600,000,000元
营业执照号	420100000276346
组织机构代码	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制

关系图

烽火科技为公司控股股东，持有公司 46.25% 股份。烽火科技与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
46.25% 100%
光迅科技电信器件其他
----- End of picture text -----

三、最近三年主要业务发展状况

烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，是邮科院 100% 持股的法人独资有限责任公司。经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电

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独立财务顾问报告

池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签订了《国有股权无偿划转协议书》，约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权无偿划转至烽火科技。

截至 2012 年 1 月 31 日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的控股股东。

四、最近一年主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	4,453,913,199.64
负债总额	2,730,708,647.87
所有者权益	1,723,204,551.77
归属于母公司的所有者权益	1,611,171,798.03

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	-
利润总额	-222,928.29
归属于母公司所有者净利润	-222,928.29

（三）现金流量表主要财务数据

单位：元

项目		2011 年度
经营活动产生的现金流量净额		-60,484.00
投资活动产生的现金流量净额		251,761,965.39
	3-1-2-42

独立财务顾问报告

筹资活动产生的现金流量净额 505,087,555.71 现金及现金等价物净增加额 756,789,037.10

注：以上烽火科技 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

五、下属企业情况

截至本报告书签署之日，烽火科技合并报表子公司合计 7 家企业，基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	注册地	主营业务
武汉光迅科技股份有限公司	16,000.00	46.25%	湖北武汉	主要从事光无源器件、光通信子系统以及光通信仪表的研发、生产、销售和技术服务。产品包括光纤放大器、光电子系统、薄膜滤波器件、光波导器件、微光学器件，光纤器件，光通信仪表等。
烽火通信科技股份有限公司	48,236.13	51.34%	湖北武汉	主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生产、销售和技术服务。产品包括光网络宽带数据、光纤光缆、业务与应用产品终端及平台、光通信系统设备的核心芯片、统集成业务等。
武汉电信器件有限公司	15,456.80	100.00%	湖北武汉	主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等。
武汉虹信通信技术有限责任公司	22,000.00	100.00%	湖北武汉	主要从事移动通信设备、视频监控及传输系统、公共安全技术设备、高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务，其无线网络优化设备及工程市场占有率居全国前三位。
武汉烽火众智数字技术有限责任公司	17,650.00	79.89%	湖北武汉	主要从事物联网、智慧城市及行业安全监控与管理业务。
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	12,500.00	49.60%	湖北武汉	主要从事创业投资业务，先后投资了烽火富华、理工光科、北京辰安、银泰电源等公司。
武汉银泰科技电源股份有限公司	9,600	34.17%	湖北武汉	电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、新能源及材料的研发、生产和销售；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）

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独立财务顾问报告

六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，邮科院及烽火科技向公司推荐了董事长童国华，董事鲁国庆、余少华、夏存海、刘水华。

七、交易对方最近五年合法经营情况

烽火科技成立于 2011 年 9 月，烽火科技及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

八、实际控制人的相关情况

（一）邮科院基本情况

截至本报告书签署日，烽火科技持有公司 46.25% 的股权，为公司控股股东。邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为公司实际控制人。邮科院成立于 1974 年， 2000 年由科研院所转制为企业，注册资本 113,324.40 万元，由国务院国资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信设备等产品的研究、开发和生产销售。

（二）邮科院简要财务情况

邮科院最近一年的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	17,331,276,006.88
负债总额	9,987,619,647.54
所有者权益	7,343,656,359.34
归属于母公司的所有者权益	4,285,798,095.21

2 、利润表主要财务数据

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独立财务顾问报告

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	11,195,459,439.43
利润总额	651,145,445.20
净利润	581,339,220.32

3 、现金流量表主要财务数据

3、现金流量表主要财务数据
	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	324,377,490.94
投资活动产生的现金流量净额	-566,465,436.20
筹资活动产生的现金流量净额	904,616,429.71
现金及现金等价物净增加额	661,415,631.65

注：以上邮科院 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

（三）邮科院主要业务发展情况

邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基地，为我国唯一的 “ 国家光纤通信技术工程研究中心 ” ，并被授予为 “ 国家光电子工艺研究中心（武汉分部） ” 。国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织（ APT ）光纤通信培训中心、信息产业部光通信培训中心均设在邮科院。

截至本报告书签署之日，邮科院合并报表子公司合计 4 家企业，基本情况如下：

如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
武汉烽火科技有限公司	60,000	100.00%	通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口；劳务派遣；对企业项目投资
北京北方烽火科技有限公司	2,000	100.00%	WAP网关、多媒体消息中心、PSS（移动流媒体中心）等
美国美光通信公司	55,000 美元	100.00%	主要从事北美地区的代理贸易、技术服务、技术咨询等
武汉同博科技有限公司	2,644.85	100.00%	物业管理，综合后勤服务，通信工程设计、施工等

注：原武汉银泰科技电源股份有限公司 34.17% 的股权划归烽火科技持有，武汉烽火移动通信有限公司 65% 的股权划归烽火科技下属武汉虹信通信技术有限责任公司持有。

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独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。

一、电信器件概况

企业名称	武汉电信器件有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15,456.80万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年3月18日
企业法人营业执照	420100000029439
税务登记号码	鄂国地税武字420101616424901号
组织机构代码	61642490-1
经营范围	光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产品的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术转让。

注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为 2004 年 3 月电信器件由中外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致

二、电信器件历史沿革

（一）公司设立

电信器件前身为长江激光电子有限公司。 1980 年 11 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司的协议和合同。 1981 年 1 月 24 日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关于批准中外合资经营 “ 长江激光电子有限公司 ” 的通知》（ [81] 外资外审字第 002 号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。 1981 年 3 月 4 日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局 [81] 工商企合字第 114 号文核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为 37.5 万美元，其中，武汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的 60% ，其为邮科院 100% 控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和经营管理经验作为投资，占注册资本的 40% 。

设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

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独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	15	40
武汉光通信技术公司	22.5	60
合计	37.5	100

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 1983 年名称变更

1983 年 8 月 13 日，对外经济贸易部以《对 “ 关于长江激光电子公司改名问题的函 ” 的复函》（ [83] 外经贸资字第 110 号）同意长江激光电子有限公司改名为 “ 武汉电信器件公司 ” ，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用于武汉电信器件公司。

1983 年 11 月 3 日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字 “ ” 17003 的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为武汉电信器件公司。 2 、 1989 年增资

1988 年 6 月 24 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 400 万美元，其中中方投资 300 万美元，美方投资 100 万美元。 1989 年 3 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经营武汉电信器件公司合同书。 1989 年 5 月 9 日，武汉市外商投资工作委员会以《市外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办字 [1989]048 号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。 1989 年 5 月 9 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]048 号《中外合资经营企业批准证书》。 1989 年 5 月 31 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签了武汉电信器件公司章程。 1989 年 8 月 4 日，武汉电信器件公司取得武汉市工商行政管理局下发的核准登记通知书。 1991 年 6 月 9 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补充协议》，对出资期限进行了约定。 1991 年 8 月 3 日，武汉市外商投资工作委员会办公室以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办 [1991]122 号）批准了上述补充协议。 1994 年 2 月 22 日，武汉中华会计师事务所出具了武中会（ 1994 ） 078 号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 300 万美元，占注册资本的 75% ；美国激光电子股份有限公司出资 100 万美元，占注册资本的 25% 。

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独立财务顾问报告

本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子公司	100	25
武汉光通信技术公司	300	75
合计	400	100

3 、 1995 年投资比例调整

1995 年 2 月 10 日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。 1995 年 2 月 16 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权的原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各自持有合资公司 50% 的股权。 1995 年 4 月 30 日，投资双方签署了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 5 月 3 日，武汉电信器件公司第九次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 6 月 5 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件有限公司调整投资比例的批复》（武外资办 [1995]228 号）文批准，同意武汉光通信技术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由 75% 调减为 50% ，美国激光电子股份有限公司投资比例相应由 25% 调增为 50% ；并同意双方修订后的合资经营合同和章程。 1995 年 6 月 27 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1995]228 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1996 年 4 月 2 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 960108 号验资报告，确认武汉电信器件公司注册资本仍为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 200 万美元，占注册资本的 50% ；美国激光电子股份有限公司出资 200 万美元，占注册资本的 50% 。

此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	200	50
武汉光通信技术公司	200	50
合计	400	100

4 、 1999 年增资

1999 年 1 月 20 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资

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独立财务顾问报告

本由 400 万美元增加至 700 万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司章程中的投资总额及注册资本改为 700 万美元，其他条款不变。 1999 年 2 月 10 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》（武外资办 [1999]19 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到 700 万美元，股东双方股权比例均为 50% 。 1999 年 2 月 21 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 990038 号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加 300 万美元，其中，货币资金 243,961.34 美元，企业发展基金 1,378,019.33 美元、储备基金 1,378,019.33 美元 ( 双方约定美元兑人民币的兑换汇率按 1:8.28 计算 ) ，变更后的注册资本为 700 万美元。 1999 年 2 月 13 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]0019 号《外商投资企业批准证书》。 1999 年 4 月 21 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	350	50
武汉光通信技术公司	350	50
合计	700	100

5 、 2002 年增资

2002 年 5 月 11 日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同意将武汉电信器件公司未分配利润中的 900 万美元转增注册资本。同日，合营双方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。 2002 年 5 月 15 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的批复》（武外资办 [2002]83 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由 700 万美元增加到 1,600 万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资 450 万美元。 2002 年 5 月 16 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [2002]0083 号《外商投资企业批准证书》。 2002 年 6 月 8 日，中天华正（中南）会计师事务所出具了中天华正鄂验字 [2002]005 号验资报告，武汉电信器件公司将 1998 年至 2001 年累计未分配利润中等值于 900 万美元的金额转增注册资本，公司注册资本增加至 1,600 万美元。 2002 年 6 月 17 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	800	50
武汉光通信技术公司	800	50
合计	1,600	100

6 、 2003 年股权转让及名称变更

2003 年 6 月 12 日，美国康宁激光电子股份有限公司（ 2000 年 10 月 31 日，美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。 2003 年 6 月 16 日，武汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司章程》

2003 年 7 月 16 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司股权变更的批复》（武外资办 [2003]111 号）同意美国康宁激光电子股份有限公司将其持有的武汉电信器件公司 50% 股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮科院与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司 50% 的股权。武汉电信器件公司由中外合资企业转为内资企业。

2004 年 1 月 7 日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电信器件公司股权的批复》（国资产权 [2004]8 号）文批准本次股权转让。

2004 年 2 月 19 日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知书》（ [ 鄂武 ] 名称预核准内字 [2004] 第 4658 号）批准武汉电信器件公司名称变更 “ ” 为武汉电信器件有限公司。

2004 年 3 月 11 日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字 [2004] 第 3011 号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市场汇价折合为人民币 11,433.80 万元。

2004 年 3 月 18 日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为 4201001103302 号的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	5,716.90	50
武汉光通信技术公司	5,716.90	50
合计	11,433.80	100

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独立财务顾问报告

7 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 28 日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武汉光通信技术公司将其在电信器件的 5,716.90 万元出资额（占出资比例的 50% ）全部转让给邮科院，转让价格为 5,716.90 万元。同日，武汉光通信技术公司与邮科院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额转让给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为 11,433.80 万元。 2007 年 9 月 28 日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章程》。

2007 年 10 月 19 日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续，取得注册号为 420100000029439 的企业法人营业执照。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	11,433.80	100
合计	11,433.80	100

8 、 2010 年增资

2010 年 10 月 26 日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 27 日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字 [2010]01014 号验资报告，电信器件注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 28 日，电信器件通过章程修正案。 2010 年 11 月 3 日，电信器件办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	15,456.80	100
合计	15,456.80	100

9 、 2011 年股权划转

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100% 的股权无偿划转至烽火科技。 2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。 2011 年 12 月 5 日，上

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独立财务顾问报告

述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉烽火科技有限公司	15,456.80	100
合计	15,456.80	100

三、电信器件股权结构及控制关系情况

（一）电信器件股权结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
100%
电信器件
----- End of picture text -----

（二）电信器件实际控制人

邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为烽火科技控股股东和实际控制人。邮科院通过烽火科技间接控制电信器件 100% 的股权，为电信器件的实际控制人。邮科院具体情况请参见本文 “ 第三节交易对方基本情况 ” 部分相关内容。

四、电信器件主营业务具体情况

（一）主营业务发展情况

电信器件成立于 1980 年，原名长江激光电子有限公司，作为我国最早介入光通信用长波长光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，主要从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电 / 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售。

电信器件主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、探测器组件、

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独立财务顾问报告

光发射 / 接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到器件、模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输和数据通信的各种速率、不同封装的有源模块，主要应用于骨干传输、光纤接入、城域网络等领域，并在三网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广泛的应用前景。

目前电信器件产品总产能器件达 1,500 万对 / 年；模块达 1,000 万只 / 年。电信器件产品在光通信领域的应用图示如下：

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（二）主要产品及用途

电信器件主要产品包括光模块、光有源器件两大类：

产品分类	产品名称	产品用途
光模块	SFP类模块	小型热插拔光模块，体积小、集成度高，最高速率可达4G，多采用 LC接口，是目前市场最常用的光模块。
	xPON类模块	应用于光纤网络系统中的接入网等，其中的TRIPLEX 产品除了可以传输光纤信号外，还可以输出模拟信号。按用途可分为OLT 和ONU 两种：一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONU）。
	高速光模块	相对于SFP 等模块来说，高速光模块具有更高的传输速率和传输能力。通常用于SONET/SDH、光纤通道、万兆以太网、骨干网传输和其他应用中。

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独立财务顾问报告

光有源器件	TOSA/ROSA	TOSA（光发射器件）、ROSA（光接收器件）是光通信系统中将电信号转化为光信号或将光信号转化为电信号的关键器件，主要应用于光纤通信、医学、测量等。
	PIN/FET	是光纤传感器或者光纤陀螺的光接收器件，是保证光纤陀螺高灵敏度、低噪声和长寿命优良特性的关键器件。主要应用于光纤传感器、光纤陀螺、光纤接入系统等。

（三）主要产品工艺流程

1 、 SFP 模块

==> picture [415 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贴片板分离模块组装光电性能调整
模块外观检验
模块终测模块老化
包装成品入库
2 、 xPON 模块
贴片板分离模块组装光电性能调整
模块外观检验
模块终测模块老化
包装成品入库
----- End of picture text -----

3 、高速光模块（ 40G/100Gb/s ）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-54

独立财务顾问报告

==> picture [430 x 481] intentionally omitted <==

4 、 TOSA/ROSA

（ 1 ） TOSA 工艺流程图

==> picture [505 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

准备耦合激光焊接装配检验
终测温循初测烘烤
终检包装成品入库
3-1-2-55
----- End of picture text -----

独立财务顾问报告

（ 2 ） ROSA 工艺流程图

==> picture [454 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

准备耦合激光焊接装配检验
包装终检终测温循
成品入库
----- End of picture text -----

5 、 PIN/FET

==> picture [415 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

调胶准备元器件组装贴片烘烤
耦合
光纤金属化金丝球焊
测试调试封盖老化
成品入库包装终测
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、营销模式

光电子器件行业专业性强和技术集成度高，同时许多订单具有个性化要求，电信器件销售时一般采用直接销售的方式，即直接面向最终通信系统设备厂商进行技术和产品推介、参加通信系统设备厂商的投标、提供售后技术支持与服务。

另外，考虑到销售习惯、便于沟通等因素，国外部分厂商要求电信器件通过国外的代理商来销售，此种情况下电信器件采用通过代理的方式进行销售，约占电信器件销售总额的 6% 左右。

2 、采购模式

电信器件主要原材料通过招标方式采购，招标小组对供应商的价格、质量、服务等各方面评审，依据综合评分分配原材料的采购量并发出合同要约。

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3-1-2-56

独立财务顾问报告

电信器件除主要原材料外的其他材料一般采用直接采购方式，向供应商发出询价单后，综合比较其价格、服务能力后，商定价格并进行采购。

3 、生产模式

电信器件的产品以自行生产为主。通信系统设备商的许多采购需求为个性化定制，订单呈现多频率、多批量、多品种的特征，故电信器件采取 “ 以销定产 ” 的方式生产，即按照客户订单实际需求安排生产。

（五）主要产品及服务收入情况

1 、主营业务收入构成

（ 1 ）主营业务收入分产品构成

电信器件主要产品为 SFP 模块、 xPON 模块等产品，报告期内电信器件主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

	分产品	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
光模块	SFP模块	35,059.56	37.82	46,978.85	48.38	42,765.57	53.90
	xPON模块	32,207.28	34.74	31,411.05	32.35	7,308.89	9.21
	高速光模块	14,650.08	15.81	8,701.84	8.96	9,541.87	12.03
	其他光模块	5,367.76	5.79	5,201.54	5.37	14,863.79	18.73
	合计	87,284.68	94.16	92,293.28	95.06	74,480.12	93.87
光有源器件	TOSA/BOSA	2,524.22	2.72	2,799.89	2.88	2,680.42	3.38
	PIN/FET	883.16	0.95	1,359.88	1.40	1,490.77	1.88
	其他器件	1,748.77	1.89	585.58	0.60	321.57	0.40
	合计	5,156.15	5.56	4,745.35	4.89	4,492.76	5.66
	其他	257.96	0.28	55.36	0.05	373.81	0.47
	总计	92,698.79	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，适当调整了自身产品的结构，在 TOSA/BOSA 、 PIN/FET 等光有源器件产销量总体保持平稳的情况下， SFP 模块、 xPON 模块等技术含量高、集成度高光模块类产品的产销量有所上升，同时电信器件通过不断的研究，开发了高速光模块（ 40G/100Gb/s ）等类别的新

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3-1-2-57

独立财务顾问报告

产品。

（ 2 ）主营业务收入分地区构成

电信器件产品主要销往我国华南、华中和华东等主要区域及欧美等主要国际

市场。电信器件主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

	分地区	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
国内	华东	9,034.83	9.75	17,154.48	17.67	18,997.62	23.94
	华中	11,890.00	12.83	15,857.41	16.33	14,074.05	17.74
	华南	41,502.74	44.77	49,657.84	51.14	31,858.46	40.15
	其他区域	6,505.35	7.01	-	0.00	1.61	0.00
	合计	68,932.92	74.36	82,669.73	85.14	64,931.74	81.83
国外	欧美	22,914.28	24.72	11,228.90	11.57	10,040.12	12.66
	亚洲	851.59	0.92	3,195.36	3.29	4,374.83	5.51
	合计	23,765.87	25.64	14,424.26	14.86	14,414.95	18.17
	总计	92,698.79	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，在保持国内市场总体稳

定的情况下，积极开拓国外市场，报告期内电信器件在国外市场销售有所提高， 2012 年 1-10 月公司国外收入占到电信器件主营业务收入的 25.64% 。

2 、电信器件报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

期间	客户名称	销售额	占当期营业收入的比例
2012年 1-10月	华为技术有限公司	40,981.91	44.14%
	烽火通信科技股份有限公司	8,808.52	9.49%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	7,079.93	7.62%
	NEC Technologies Hong Kong	3,529.93	3.80%
	上海贝尔股份有限公司	2,616.83	2.82%
	合计	63,017.12	67.87%
2011年度	华为技术有限公司	48,693.49	50.05%
	烽火通信科技股份有限公司	10,991.16	11.30%

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3-1-2-58

独立财务顾问报告

	深圳市中兴康讯电子有限公司	8,306.01	8.54%
	上海贝尔股份有限公司	3,341.24	3.43%
	斯堪的亚电子物流（上海）有限公司 -爱立信	1,771.63	1.82%
	合计	73,103.53	75.14%
2010年度	华为技术有限公司	30,099.63	37.85%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	10,662.37	13.41%
	烽火通信科技股份有限公司	6,947.72	8.74%
	上海贝尔阿尔卡特股份有限公司	3,213.07	4.04%
	大唐移动通信设备有限公司	1,522.15	1.91%
	合计	52,444.94	65.95%

报告期内电信器件前五名销售客户中，烽火通信与电信器件同受烽火科技控制，其与电信器件的关联交易将在一定时期内存在，随着电信器件生产规模的扩大，以及市场和客户的开拓与扩展，与烽火通信关联交易比例将逐步降低。

报告期内，电信器件对华为技术的销售占比较高，存在由于行业特点而导致的客户集中情况。但考虑到电信器件在有源光电子器件市场地位卓越，且已采取大力开拓国外市场的方式规避风险。因此，电信器件对华为技术销售的占比较高，对其可持续发展不构成重大影响。

（六）主要原材料采购情况

1 、主要生产成本构成情况

电信器件报告期内主要生产成本构成情况如下：

单位：万元

	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月	2011	年度	2010	年度
项目	金额	占主营成本的比例	金额	占主营成本的比例	金额	占主营成本的比例
原材料及外
购半成品	64,189.67	82.24%	66,904.40	83.00%	55,429.27	83.65%
其中：
TOSA配件	6,629.82	8.49%	7,493.76	9.30%	5,670.69	8.56%
其中：
控制芯片	5,413.68	6.94%	6,106.04	7.58%	4,486.11	6.77%
人工成本	5,413.68	6.94%	6,677.42	8.28%	5,279.79	7.97%
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独立财务顾问报告

制造费用	5,582.84	7.15%	7,021.90	8.70%	5,552.17	8.38%
合计	78,054.37	100%	80,603.72	100%	66,261.23	100%

电信器件生产过程中需要的原材料种类较多，主要包括 TOSA 配件、控制芯片、透镜、 LD 芯片、陶瓷插芯等， 2012 年 1-10 月原材料及外购半成品占主营成本的 82.24% ，其中 TOSA 配件、控制芯片占主营成本的 15.43% 。目前这些原材料及外购半成品，主要由电信器件采购部门根据生产需要，采取招标的方式进行采购，电信器件已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系，签订有长期供货合同并通过建立安全库存保证供应。

2 、电信器件报告期内前五名供应商情况

单位：万元

期间	供应商名称	采购额	占当期采购额的比例
2012年 1-10月	住亚贸易（深圳）有限公司	7,289.78	10.48%
	Tomen Electronics(Hong Kong)	6,005.00	8.63%
	SCHOTT GLASEl ectric	4,176.91	6.01%
	深圳市翔通光电技术有限公司	2,515.56	3.62%
	联亚光电工业股份有限公司	2,430.15	3.49%
	合计	22,417.40	32.23%
2011年度	Tomen Electronics(Hong Kong)	8,744.24	10.73%
	住亚贸易（深圳）有限公司	7,605.87	9.34%
	SCHOTT GLASEl ectric	3,591.62	4.41%
	Richcom Electronic Limited	3,501.66	4.30%
	深圳市翔通光电技术有限公司	2,720.70	3.34%
	合计	26,164.09	32.12%
2010年度	Tomen Electronics(Hong Kong)	7,517.39	11.36%
	住亚贸易（深圳）有限公司	6,097.93	9.21%
	深圳市翔通光电技术有限公司	3,573.08	5.40%
	SCHOTT GLAS Electric	3,381.16	5.11%
	武汉市盈丰精电科技有限公司	2,451.05	3.70%
	合计	23,020.61	34.78%

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3-1-2-60

独立财务顾问报告

报告期内电信器件前五名采购客户中不存在关联方。（七）质量控制情况

电信器件按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。电信器件依据质量管理体系标准（ GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 ）、电信业质量管理体系标准（ TL9000 ）制定了严格的电信器件质量管理手册、程序文件和作业指导书，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，电信器件出厂产品均通过 100% 检测，产品质量得到保证。电信器件目前已经通过 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 质量管理体系认证、 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证及 TL 9000-H R5.0/R4.5 质量管理体系认证。

电信器件设立质量保证部，执行产品质量检验、市场返回品及内外部投诉处理和在线质量控制的合理运用工作，独立行使产品放行职权。为确保产品质量，围绕电信器件制定的管理手册，对原料采购、入库管理、生产过程控制、关键和 / 或特殊过程控制、标识和可追溯性管理等方面采取了相应的控制措施。截至本报告书签署日，根据湖北省质量技术监督局出具的证明，电信器件产品符合有关技术标准要求， 2009 年以来电信器件未因质量问题受到处罚，未发生重大产品质量纠纷。

此外，电信器件全面应用无铅化生产技术，贯彻 “ 绿色制造 ” 理念，在光电子器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，其所有产品均全面满足进入欧美等发达国家市场的 RoHS 要求，并获得了相关的产品资

质认证，具体情况如下：

认证，具体情况如下：
证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
	TUV认证
RTXM131-xyz TUV licence	R50195410
		TUV
RTXM133-abc TUV licence	R50133410
		Rheinland
RTXM134-abc TUV licence	R50176778		永久
RTXM139-abc TUV licence	R50176779	(GuangDong)
		co.,Ltd
RTXM140-abc TUV licence	R50176780
	3-1-2-61

独立财务顾问报告

RTXM155-abc TUV licence	R20176712
RTXM159-abc TUV licence	R50176781
RTXM160-abc TUV licence	R50176266
RTXM166-abc TUV licence	R50227029
RTXM167-abc TUV licence	R50171798
RTXM168-abc TUV licence	R50144079
RTXM169-abc TUV licence	R50176720
RTXM170-abc TUV licence	R50226613
RTXM177-abc TUV licence	R50133554
RTXM178-abc TUV licence	R50176693
RTXM181-abc TUV licence	R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence	R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence	R50177113
RTXM192-abc TUV licence	R50176695
RTXM226-abc TUV licence	R50176717
RTXM228-abc TUV licence	R50189317
RXMM918 TUV licence	R50218190
Factory-Inspection Certificate	086-09-3183-1201	TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd	12个月
	CB
RTXM139-abc CB licence	JPTUV-039504	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM140-abc CB licence	JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence	JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence	JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence	JPTUV-043174
RTXM182-abc CB licence	JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence	JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence	JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence	JPTUV-041001
RTXM192-xyz CB licence	JPTUV-044658
	CC
RTXM226-abc CC licence	CC50111967	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
	`CE
RTXM167-abc CE licence	AE50211968	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM168-abc CE licence	AE50209972
RTXM169-abc CE licence	AE50210011
RTXM170-abc CE licence	AE50226239
RTXM178-abc CE licence	AE50188707

独立财务顾问报告

RTXM181-abc CE licence	AE50215632
RTXM182-abc CE licence	AE50155642
RTXM191-abc CE licence	AE50188707
RTXM192-abc CE licence	AE50188707
RTXM226-abc CE licence	AE50111989
RTXM228-abc CE licence	AE50200066
RTXM139-abc CE licence	AE50231749
RTXM140-abc CE licence	AE50231758
RTXM159-abc CE licence	AE50231424
RTXM160-abc CE licence	AE50231586
RTXM192-xyz CE licence	AE50231653
	FCC
RTXM133-abc FCC licence	AK50138311	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM134-abc FCC licence	AK50111752
RTXM137-abc FCC licence	AK50096752
RTXM139-abc FCC licence	AK50207124
RTXM140-abc FCC licence	AK50207132
RTXM159-abc FCC licence	AK50178877
RTXM160-abc FCC licence	AK50178880
RTXM167-abc FCC licence	AK50211970
RTXM168-abc FCC licence	AK50210710
RTXM169-abc FCC licence	AK50210711
RTXM170-abc FCC licence	AK50226246
RTXM171-abc FCC licence	AK50096754
RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCC licence	AK50155641
RTXM191-abc FCC licence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
	UL
UL_NWGQ2	E239070	Underwriters Laboratories Inc.	永久
UL_NWGQ8	E239070
	FDA
1x9产品FDA认证结案信	0322108-00	FOOD AND DRUG ADMINISTRATIO N CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICAL HEALTH	永久
1x9产品FDA认证结案信	0322108-01
1x9产品FDA认证结案信	0322108-02
1x9产品FDA认证结案信	0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-04
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-05
RTXM226系列产品FDA认证结案信	0322108-06

独立财务顾问报告

1x9产品FDA认证结案信	0322108-07
SFF产品FDA认证结案信	0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-09
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-00
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-00
SFP产品FDA认证结案信	0322110-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-02
SFP产品FDA认证结案信	0322110-03
SFP产品FDA认证结案信	0322110-04
SFP产品FDA认证结案信	0322110-05
SFP产品FDA认证结案信	0322110-06
SFP产品FDA认证结案信	0322110-07
SFP产品FDA认证结案信	0322110-08
SFP产品FDA认证结案信	0322110-09
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-00
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-01
SFF产品FDA认证结案信	0322112-00
PON产品FDA认证结案信	0820662-000
BIDI产品FDA认证结案信	1020157-000
850产品FDA认证结案信	1220120-000
1310产品FDA认证结案信	1220120-002
1550产品FDA认证结案信	1220120-001
Wuhan FDA Annual Report Letter	1130429-000		1年
	KCC
KCC-REM-wtd-RTXM109-003	wtd-RTXM109-003	Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea	5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400	wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400	wtd-RTXM140-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-500	wtd-RTXM140-500
KCC-REM-wtd-RTXM159-400	wtd-RTXM159-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-400	wtd-RTXM160-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-500	wtd-RTXM160-500
KCC-REM-wtd-RTXM168-410	wtd-RTXM168-410
KCC-REM-wtd-RTXM169-405	wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400	wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401	wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450	wtd-RTXM191-450
KCC-REM-wtd-RTXM191-502	wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550	wtd-RTXM191-550
KCC-REM-wtd-RTXM191-551	wtd-RTXM191-551
KCC-REM-wtd-RTXM192-450	wtd-RTXM192-450

独立财务顾问报告

KCC-REM-wtd-RTXM192-452	wtd-RTXM192-452
KCC-REM-wtd-RTXM192-500	wtd-RTXM192-500
KCC-REM-wtd-RTXM226-407	KCC-REM-wtd-RTXM226-407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408	KCC-REM-wtd-RTXM226-408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440	KCC-REM-wtd-RTXM226-440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480	KCC-REM-wtd-RTXM226-480

（八）已取得主要技术成果及主要产品生产技术所处阶段

1 、主要技术成果

电信器件研发人员具有创新与发展的能力，使电信器件在研发方面一直处于领先地位。迄今共申请国内专利 155 件，已授权 88 件；国际专利申请 6 件，已授权 3 件；参与制定国家标准和行业标准 70 多项，独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。报告期内有 20 余项包括发明专利和行业标准在内的系列重大科技成果转化形成新产品或应用于生产。

电信器件拥有 1 个光纤通信技术和网络国家重点实验室光有源器件与集成技术研究部、光通信器件湖北省工程实验室和省企业技术中心，出色完成了国家 “ 六五 ” 到 “ 十一五 ” 的科技攻关项目、 “863” 计划项目和相关部委项目六十余项。获得科技进步奖等各种奖励四十余项，其中包括： 2008 年 “10 千兆以太网用小型化热插拔光收发器件及模块 ” 项目获科技部 “863” 湖北省科技进步二等奖， 2009 年 “ 小型智能化光收发合一模块研究与应用 ” 项目获中国通信学会科技技术二等奖等。

近几年成功完成的国家相关项目如下：

（ 1 ）国家 “ 十五 ” 攻关科研项目 ——40Gb/s 光发射 / 光接收模块（项目编号： 2002BA106B 07-01 ）；

（ 2 ）国家 “ 十一五 ”“863” 项目 ——40Gb/s PIN-TIA 实用化研究 ” 课题（课题编号： 2006AA03Z426 ）；

（ 3 ）国家 “ 十一五 ”“863” 项目 40Gb/s 光收发模块实用化研究 ( 课题编号 2007AA03Z453) ；

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（ 4 ） 10Gb/s APD 探测器件研究。

电信器件同时还与清华大学、华中科技大学、国家光电实验室、航天科工等单位合作开展重大科研项目。由于在光电器件方面的卓越贡献，电信器件经常受到相关部门的表彰，多次获得国家、省部授予的国家、省市 “ 优秀三资企业 ” 和湖北省 “ 十强企业 ” 等称号。 2006 年，电信器件被武汉市科技局评定为科技型走出去重点企业、被湖北省发改委等单位评定为湖北省企业技术中心， 2007 年获得全国五一劳动奖一项（集体）， 2008 年 12 月被确认为高新技术企业， 2010 年获得中国通信学会 “ 中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强 ” 奖。 WTD 是 “ 光纤通信技术和网络国家重点实验室 ” 光有源器件和集成技术研究部分部， 2010 年获批成立 “ 光通信器件湖北省工程实验室 ” ，是全球仅有的 6 家 CSFP MSA 联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会 OIDA 在中国仅有的两家会员之一。

2 、主要产品生产技术及所处阶段

（ 1 ）光通信用有源芯片类产品

该类产品是 WTD 的核心基础产品之一， WTD 拥有基于 GaAs 和 InP 半导体工艺技术、 PIN PD 及 APD 设计及制作技术、多量子阱 RWG FP/DFB 激光器设计及制作技术、 BH LD 设计及制作技术以及大面积光栅设计与制作等成熟关键技术。其产品已批量的应用 SFP 、 PON 、 10G 系列产品中，特别是 10G APD chip 工艺技术、 10G EML chip 工艺技术、 40Gb/s PD 工艺技术均处于国内领先地位。

（ 2 ）光通信用有源器件类产品

1 ）光接收组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 接收组件设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括新型侧向耦合光纤构件及其加工方法、高速光电组件等。

2 ）光发射组件

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该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 发射收组件设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件等。

3 ）光收发双向组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有基于从自由空间到平面光波导的收发双向组件技术。工作速率实现从 155Mb/s~10Gb/s 的全面应用。其核心专利及技术包括一种单纤双向器件、一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构。

（ 3 ）光通信用收发合一模块

该类型是 WTD 主导产品之一，是 WTD 从芯片、器件到模块产品垂直整合优势的集中体现。其产品广泛的应用于接入网、数据网及传输网；产品的封装形式包含 SFP 、 SFP+,SFF 、 transponder 、 XFP 、 CFP ；实现的工作速率覆盖从 155Mb/s~100Gb/s 的应用；为光通信领域提供全面的产品解决方案。拥有各项专利 50 件。

五、电信器件主要财务数据

根据众环海华出具的众环审字（ 2012 ）第 1351 号审计报告，电信器件最近两年及一期财务状况如下：（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	93,977.46	78,875.30	65,626.70
负债总额	62,122.12	52,517.28	44,378.40
所有者权益	31,855.34	26,358.03	21,248.30

（二）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	92,855.77	97,287.45	79,517.16
利润总额	6,112.13	5,512.20	4,901.99

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净利润	5,497.31	5,109.72	4,281.36
扣除非经常损益后的净利润	3,823.07	3,910.73	2,828.52

（三）简要非经常性损益表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1－10 月	2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-5.39	-1.34	8.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,934.60	1,028.10	1,552.90
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	35.10	5.36	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5.38	266.63	-36.33
小计	1,969.69	1,298.76	1,524.95
减：非经常性损益的所得税影响数	295.45	194.81	228.74
合计	1,674.24	1,103.95	1,296.21

六、电信器件主要资产情况

（一）固定资产及房屋建筑物情况 1 、固定资产情况

电信器件的固定资产主要包括：机器机械、运输设备、办公设备及其他。截止 2012 年 10 月 31 日，电信器件固定资产帐面价值为 126,199,724.83 元，固定资产中大部分生产设备属国内先进水平。报告期内，电信器件生产设备运转良好，未出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。截止 2012 年 10 月 31 日，电信器件固定资产基本情况如下：

单位：万元

类别	固定资产原值	固定资产帐面价值	成新度
机器机械	26,870.97	11,885.98	44.23%
运输设备	560.65	234.66	41.85%
办公设备及其他	1,098.34	499.33	45.46%
合计	28,529.95	12,619.97	44.23%

此外，电信器件拥有的的主要生产经营设备如下：

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设备名称	数量	原值（元）
全自动管芯测试仪	1	2,735,640.00
激光器自动共晶贴片打线机	1	6,034,500.00
芯片全自动测试仪	1	2,250,360.00
电子束蒸发镀膜机	2	2,008,725.60
管芯测试仪	1	2,008,725.60
装管机1台	1	2,516,000.00
半自动贴片机	3	3,121,164.00
电子束镀膜机	1	2,566,800.00
激光器自动打线贴片机	1	5,935,922.00
宽温度to测试系统	1	2,052,247.80
全自动芯片测试仪	3	7,282,709.00

2 、房屋建筑物情况

目前电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，该等房屋产权均属于邮科院所有。根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》，截至本报告书出具之日，电信器件租赁的房产如下：

出租方	房屋坐落	用途	面积（㎡）	月租金（元）	租期	房产证号
邮科院	洪山区邮科院路88号特种器件楼	办公、生产	6336.07	50,688.56	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88号精密工艺大楼1层、2 层、3层	研发、生产	9025.05	72,200.4	2012-01-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 9910816号
邮科院	洪山区邮科院路88号原老化房	综合培训、会议室	598.31	4,786.48	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88号无源器件楼1、4、5、 6楼	办公、生产	6,838.89	54,711.12	2012-02-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 200401466号
邮科院	洪山区邮科院路88号套塑光纤楼（80车间）	中央空调机房	337.59	3,713.49	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号

（二）无形资产及商标专利情况

1 、无形资产情况

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截止 2012 年 10 月 31 日，电信器件无形资产基本情况如下：

单位：万元

类别	无形资产原值	累计摊销	无形资产帐面价值
办公软件	213.01	123.65	89.36
sap软件	361.18	132.44	228.74
合计	574.19	256.09	318.10

2 、商标

截至本报告书签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

商标名称	商标注册证号	类别	有效期
	第5068540号	核定使用商品（第9 类）	2009/1/14-2019/1/13
	第549603号	核定使用商品（第9 类）	2011/4/20-2021/4/19

3 、专利

截至本报告书签署日，电信器件已拥有 91 项专利，其中国内专利 88 项，国外专利 3 项。电信器件将其拥有的专利号为 ZL200510018544.1 的发明专利 “ 基于现场可编程门阵列芯片的 155M 比特误码分析测试仪 ” 许可给杭州万隆光电设备有限公司使用，许可种类为独占许可，许可期限自 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日，该专利实施许可合同已于 2009 年 8 月 20 日在国家知识产权局办理了备案手续。除该项专利外上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：

序			专利			权利
	专利名称	专利号		申请日	授权日
号			类别			期限
	高精度光纤透镜加工方
1		ZL02154186.8	发明	2002-12-31	2004-04-07	20年
	法
	基于现场可编程门阵列
2	芯片的155M 比特误码	ZL200510018544.1	发明	2005-04-14	2008-08-06	20年
	分析测试仪
	和波导型光探测器管芯
3	兼容的准共面波导及其	ZL200310111465.6	发明	2003-11-27	2005-12-21	20年
	制作方法
4	突发模式光接收机	ZL200310111467.5	发明	2003-11-27	2007-10-03	20年
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5	侧面进光的双台形高速光探测器的连体式双管芯	ZL200310111559.3	发明	2003-12-11	2007-17-07	20年
6	40Gb/s波导型PIN光探测器管芯台面的化学腐蚀方法	ZL200410013401.7	发明	2004-07-01	2006-11-15	20年
7	一种提高半导体激光器成品率的方法	ZL200510019010.0	发明	2005-06-29	2007-07-11	20年
8	基于相干光辐射的固化封装光电转换组件的设备及其方法	ZL200710051498.4	发明	2007-02-08	2008-12-10	20年
9	和共面波导集成的侧面进光的10Gb/s APD 管芯及其制作工艺	ZL200610019601.2	发明	2006-07-11	2009-01-14	20年
10	高速光电组件	ZL200910131751.6	发明	2009-03-31	2011-06-15	20年
11	基于锁波的可调谐激光器自动控制系统	ZL200710053688.X	发明	2007-10-30	2010-03-24	20年
12	单纤三向光电模块电串扰抑制方法及其结构	ZL200810196928.6	发明	2008-09-12	2012-03-07	20年
13	基于光谱吸收的煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200910060461.7	发明	2009-01-09	2011-09-14	20年
14	双面微球透镜一楔形光纤一体化组件及其制作方法	ZL200410061283.7	发明	2004-12-07	2006-10-18	20年
15	高速半导体激光器的配置电路及制作方法	ZL200310111601.1	发明	2003-12-18	2006-07-26	20年
16	新型侧向藕合光纤构件及其加工方法	ZL 200910130017.8	发明	2009-03-26	2012-07-18	20年
17	光电模块拉环结构制动装置	ZL200420017502.7	实用新型	2004-03-22	2005-03-23	10年
18	单纤三向光电组件	ZL200420017895.1	实用新型	2004-04-26	2005-05-18	10年
19	光电子器件管芯用双探针三维微动耦合测试台	ZL200420077018.3	实用新型	2004-10-19	2005-10-19	10年
20	光模块告警点和饱和点测试装置	ZL200320116194.9	实用新型	2003-12-04	2005-01-26	10年
21	高精度光纤透镜抛光机	ZL02290717.3	实用	2002-12-31	2003-12-03	10年

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			新型
22	数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200420057896.9	实用新型	2004-12-21	2006-04-05	10年
23	10Gbps光电转换模块	ZL200520095074.4	实用新型	2005-01-28	2006-03-01	10年
24	10Gbps电光转换模块	ZL200520095075.9	实用新型	2005-01-28	2006-04-05	10年
25	可清洁式高回损同轴光电组件	ZL200520095867.6	实用新型	2005-04-08	2006-10-25	10年
26	APD器件温度补偿电路	ZL03235130.5	实用新型	2003-01-06	2004-07-21	10年
27	一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件	ZL200320115679.6	实用新型	2003-10-30	2005-03-23	10年
28	交直流信号分脚进入的小体积同轴激光器件	ZL200520096278.X	实用新型	2005-05-10	2006-06-14	10年
29	用于光纤光栅制备的恒温加热高压掺氢装置	ZL200520097000.4	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
30	高回波损耗结构的同轴光电组件	ZL200520096999.0	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
31	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200520097068.2	实用新型	2005-07-05	2006-12-27	10年
32	集成式光波分复用探测器	ZL200520097193.3	实用新型	2005-07-15	2006-10-11	10年
33	一种电视信号光接收模块	ZL200520097306.X	实用新型	2005-07-25	2006-08-23	10年
34	一种数字通信接口转换模块	ZL200620096256.8	实用新型	2006-04-19	2007-04-11	10年
35	光电模块单臂拉环式解锁装置	ZL200620096351.8	实用新型	2006-04-26	2007-09-19	10年
36	插芯管体压配的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096720.3	实用新型	2006-05-19	2007-06-06	10年
37	集成的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096794.7	实用新型	2006-05-23	2007-06-06	10年
38	同轴封装器件中具有导槽的阻焊管体	ZL200620097078.0	实用新型	2006-06-07	2007-05-30	10年
39	两端分别开口的陶瓷套筒	ZL200620097361.3	实用新型	2006-06-22	2007-07-11	10年

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独立财务顾问报告

40	外径尺寸渐变的开口陶瓷套筒	ZL200620097360.9	实用新型	2006-06-22	2007-05-30	10年
41	简约式光电模块拉环解锁装置	ZL200620097448.0	实用新型	2006-06-29	2007-10-24	10年
42	光电模块拉环式解锁装置	ZL200620097447.6	实用新型	2006-06-29	2007-08-01	10年
43	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	ZL200620098737.2	实用新型	2006-08-30	2007-10-17	10年
44	基于柔性电路板的高速光电器件	ZL200620157588.2	实用新型	2006-11-24	2007-11-14	10年
45	采用射频转接器硬连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620170109.0	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
46	采用高速输入输出口匹配方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620172797.4	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
47	中部有对称分布穿透焊薄区的金属插针套筒	ZL200720085209.8	实用新型	2007-06-12	2008-05-21	10年
48	带有自动补偿功能的软带器件测试夹具	ZL200720087600.1	实用新型	2007-10-18	2008-07-16	10年
49	一种显著降低电串扰的收发一体光电模块	ZL200720087601.6	实用新型	2007-10-18	2008-09-17	10年
50	基于锁波的可调谐激光器自动控制装置	ZL200720087833.1	实用新型	2007-10-30	2008-09-17	10年
51	可调谐激光器偏置电流控制装置	ZL200720088011.5	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
52	可调谐激光器温度控制装置	ZL200720088010.0	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
53	一种塑料封装同轴光组件	ZL200720088995.7	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
54	一种带插芯的塑料封装同轴光组件	ZL200720088996.1	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
55	低噪声直流降压电路	ZL200720310926.6	实用新型	2007-12-18	2008-11-12	10年
56	基于绝缘卡套的地隔离结构同轴光电组件	ZL200820068277.8	实用新型	2008-07-04	2009-04-08	10年
57	一种基于抑制电串扰的单纤三向光电模块	ZL200820190749.7	实用新型	2008-09-12	2009-06-17	10年

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58	有线电视信号输入端匹配网络电路	ZL200820191034.3	实用新型	2008-09-26	2009-08-26	10年
59	一种高回损和高可靠性的同轴光电发射尾纤组件	ZL200820191418.5	实用新型	2008-10-14	2009-07-08	10年
60	一种基于智能控制单元的可插拔光收发模块	ZL200820191855.7	实用新型	2008-10-30	2009-08-05	10年
61	有线电视放大电路中的自动增益控制装置	ZL200820192852.5	实用新型	2008-11-24	2009-08-26	10年
62	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	ZL200820230326.3	实用新型	2008-12-16	2010-01-13	10年
63	一种具有数字监控上报功能的EPON 局端光电模块	ZL200820241020.8	实用新型	2008-12-26	2009-12-23	10年
64	一种煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200920083304.3	实用新型	2009-01-09	2009-12-23	10年
65	防静电腕带在线报警器	ZL200920083307.7	实用新型	2009-01-09	2009-10-28	10年
66	多通道数字开关信号控制器	ZL200920083448.9	实用新型	2009-01-16	2009-10-28	10年
67	一种半导体激光器光功率、驱动电流、电压图示仪	ZL200920083551.3	实用新型	2009-01-22	2009-11-11	10年
68	采用射频头软连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200920083815.5	实用新型	2009-02-24	2010-01-13	10年
69	小型可插拨电连接模块	ZL200920174480.8	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
70	电口小型可插拔电连接模块	ZL200920174481.2	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
71	一种单纤双向器件	ZL201020000264.4	实用新型	2010-01-07	2010-11-17	10年
72	小型化可插拔万兆铜缆模块	ZL201020185991.2	实用新型	2010-05-11	2011-01-26	10年
73	应用于相位调制器的工作点控制装置	ZL201020202269.5	实用新型	2010-05-25	2010-12-29	10年
74	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪控制装置	ZL201020228981.2	实用新型	2010-06-18	2011-02-09	10年

独立财务顾问报告

75	一种自动控制光模块	ZL201020275356.3	实用新型	2010-07-29	2011-05-04	10年
76	插拔式光电模块定位装置	ZL201020533261.7	实用新型	2010-09-17	2011-06-29	10年
77	MDIO 总线从机至SPI 总线的无缝转换模块	ZL201020660883.6	实用新型	2010-12-15	2011-06-29	10年
78	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	ZL201120038911.5	实用新型	2011-02-15	2011-09-21	10年
79	用于光电器件上的尾纤插针结构	ZL201120091705.0	实用新型	2011-03-31	2011-12-28	10年
80	一种提高窄带宽间隔光隔离度的装置	ZL201120182439.2	实用新型	2011-06-01	2012-01-04	10年
81	单纤双向光电组件	ZL201120174231.6	实用新型	2011-05-27	2012-01-04	10年
82	单纤双向器件的管体结构	ZL201120158789.5	实用新型	2011-05-18	2012-01-04	10年
83	用于单纤双向光电器件的圆柱形管体	ZL201120174227.X	实用新型	2011-05-27	2012-02-01	10年
84	一种用于单纤双向器件的插针	ZL201120169678.4	实用新型	2011-05-25	2012-03-14	10年
85	单纤双向光器件	ZL201120321176.9	实用新型	2011-08-30	2012-05-23	10年
86	10Gbps光口误码仪	ZL201120289067.3	实用新型	2011-08-10	2012-05-30	10年
87	用于CSFP/CSFF 封装的PLC 型混合集成光组件	ZL 201120177208.2	实用新型	2011-05-30	2012-06-27	10年
88	一种同轴光电器件管体封焊定位装置	ZL 201120289262.6	实用新型	2011-08-10	2012-07-04	10年
89	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	7,744,293 B2	发明	2008-01-04	2010-06-29	20年
90	光电模块拉环式解锁装置	7,883,274 B2	发明	2009-02-26	2011-02-08	20年
91	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	7,712,969 B2	发明	2009-02-20	2010-05-11	20年

此外，截至本报告书签署日，电信器件正在申请的专利共有 70 项，其中正在

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3-1-2-75

独立财务顾问报告

国内申请的专利 67 项，正在国外申请的专利 3 项。具体情况如下：

序号	申请专利名称	申请号	申请类型	申请日期
1	光纤与面型光电芯片的耦合方法及其结构	200810005934.9	发明	2008-02-18
2	智能10Gbps 可插拔光收发模块及其主工作流程	200810197455.1	发明	2008-10-30
3	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	200810236864.8	发明	2008-12-16
4	具有数字监控上报功能的EPON 局端光电模块	200810237434.8	发明	2008-12-26
5	一种光电模块拉环式解锁装置	200910157657.8	发明	2009-07-21
6	小封装可插拔收发器时序参数的检测装置及检测方法	200910215725.1	发明	2009-12-30
7	DPSK/DQPSK 模块延迟干涉仪控制装置及方法	201010203055.4	发明	2010-06-18
8	实时微调节激光器波长的装置及方法	201010209710.7	发明	2010-06-25
9	光器件焊接夹具	201010287567.3	发明	2010-09-20
10	多波段激光器的调节装置及调节方法	201010243558.4	发明	2010-08-03
11	器件软带焊接夹具	201010262437.4	发明	2010-08-25
12	单片机程序下载夹具	201010273003.4	发明	2010-09-06
13	带耦合透镜的高速蝶形封装管壳及光发射器组件、制造工艺	201010555179.9	发明	2010-11-23
14	QSFP模块检测系统及检测方法	201010593672.X	发明	2010-12-17
15	一种单纤双向器件	201010604477.2	发明	2010-12-24
16	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	201110038261.9	发明	2011-02-15
17	光斑耦合转换装置	201110064622.7	发明	2011-03-17
18	光导纤维的安装固定结构	201110052426.8	发明	2011-03-04
19	一种复用光通信仪表的方法及装置	201110063372.5	发明	2011-03-16
20	一种模块、用于模块的安装卸载装置	201110112615.X	发明	2011-05-03
21	一种同轴封装器件中的气流平衡结	201111018120.8	发明	2011-05-09

独立财务顾问报告

	构
22	带双开路短枝节匹配网络的光发射器	201110128875.6	发明	2011-05-18
23	带有集成分光器的光隔离器	201110178920.9	发明	2011-06-29
24	法拉第磁光隔离器	201110178917.7	发明	2011-06-29
25	集约式多通道电互连组件	201110183423.8	发明	2011-07-01
26	光隔离器	201110185228.9	发明	2011-07-04
27	具有光交叉波分复用器的CFP光收发器	201110185019.4	发明	2011-07-04
28	接收端具有光交叉波分解复用器的 CFP光收发器	201110185016.0	发明	2011-07-04
29	用于粗波分解复用的混合集成平面波导探测器芯片	201110186507.7	发明	2011-07-05
30	一种单纤双向光模块	201110195653.6	发明	2011-07-13
31	立体可调谐式多元化单片机程序下载夹具	201120254993.7	发明	2011-07-19
32	小型可插拔光模块维持消光比恒定的闭环控制方法	201110419774.4	发明	2011-12-15
33	电信号远程传输的装置及其方法	201110389227.6	发明	2011-11-30
34	用于APD探测器组件的耦合装置、设备及方法	201110446526.9	发明	2011-12-28
35	插拔型单纤三向光电组件	201110446161.X	发明	2011-12-28
36	一种光纤插芯	201110446169.6	发明	2011-12-28
37	一种可编程纳秒级脉冲信号发生器	201110454650.X	发明	2011-12-30
38	高速光信号波长转换传输装置	201110458429.1	发明	2011-12-31
39	应用于MZ 调制器的工作点控制装置及方法	201210159953.3	发明	2012-05-22
40	用于长距离传输的40G CFP光模块	201210165393.2	发明	2012-05-25
41	同轴带制冷激光器组件	201210170483.0	发明	2012-05-29
42	一种延时干涉仪工作点的控制装置及其控制方法	201210170530.1	发明	2012-05-29
43	EML激光器的控制方法和控制电路	201210172963.0	发明	2012-05-30
44	一种CFP光模块及该模块MDIO接口通讯方法	201210183481.5	发明	2012-06-06

独立财务顾问报告

45	一种支持多种速率的100G CFP光模块	201210216988.6	发明	2012-06-28
46	一种支持两种固定速率的100G CFP光模块	201210217017.3	发明	2012-06-28
47	CSFP光收发模块	201210229230.6	发明	2012-07-04
48	平面波导型光隔离器	201210183962.6	发明	2012-06-06
49	用于RE-DQPSK调制的工作点控制系统和方法	201110202020.3	发明	2011-07-19
50	一种增强型同轴光电组件	201120184365.6	实用新型	2011-06-02
51	一种耦合夹具	201120413684.X	实用新型	2011-10-26
52	UV胶粘耦合夹具	201120412766.2	实用新型	2011-10-26
53	一种绝缘光电探测器TO-CAN组件	201120454164.3	实用新型	2011-11-16
54	QSFP模块结构	201120488122.1	实用新型	2011-11-30
55	一种可实现地隔离的光纤适配器组件	201120480935.6	实用新型	2011-11-28
56	GPON模块结构	201120532788.2	实用新型	2011-12-19
57	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201110450288.9	实用新型	2011-12-29
58	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201120562370.6	实用新型	2011-12-29
59	便携式下载器	201110453639.1	发明	2011-12-30
60	一种单纤三向器件波分复用器	201120567916.7	实用新型	2011-12-30
61	带盘纤的可插拨模块的屏蔽结构	201220119451.3	实用新型	2012-03-27
62	用于可插拔模块并带有弹片的安装卸载装置	201220119425.0	实用新型	2012-03-27
63	光线路终端光模块突发接收信号检	201220245577.5	实用	2012-05-29

独立财务顾问报告

	测指示仪		新型
64	一种使用集成光电探测器的40G CFP光模块	201220266171.5	实用新型	2012-06-07
65	一种改善光模块低温工作性能的控制装置	201220266176.8	实用新型	2012-06-07
66	用于CFP光模块FPGA和MCU程序下载的装置	201220266177.2	实用新型	2012-06-07
67	一种集成光电探测器的100G CFP 光模块	201220359959.0	实用新型	2012-07-24
68	侧向耦合光纤构件及其加工方法	PCT/CN2010/070505	发明	2010-02-04
69	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	PCT/CN2006/002958	发明	2006-11-03
70	光电模块拉环式解锁装	PCT/CN2006/002981	发明	2006-11-07

（三）特许经营资质

截至本报告书签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开发区海关	2014年6月27日
《对外贸易经营者备案登记表》	00752400	对外贸易经营者备案登记	经营期限内持续有效

七、电信器件主要负债及对外担保情况

（一）主要负债情况

截至 2012 年 10 月 31 日，电信器件的负债主要为流动负债，流动负债中主要是应付票据和应付账款，负债具体构成如下：

		金额（元）
短期借款		63,002,000.00
应付票据		190,249,463.01
应付账款		304,914,573.64
预收款项		710,581.84
应付职工薪酬		11,264,200.05
其他应付款		18,950,060.53
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独立财务顾问报告

一年内到期的非流动负债	14,510,257.13
流动负债合计	604,946,275.25
负债合计	621,221,218.12

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，电信器件不存在对外担保事项。

八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

电信器件最近三年无改制情况。

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100% 的股权无偿划转至烽火科技。 2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。 2011 年 12 月 5 日，上述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为电信器件 100% 股权，因此本次交易不涉及需取得电信器件其他股东同意的情形。

十、其他需要说明的情况

（一）利润分配

报告期内，电信器件不存在利润分配事项。

（二）债券债务转移的情况

本次交易不涉及电信器件的债权债务转移的情况。

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独立财务顾问报告

（三）交易标的与上市公司会计政策及会计估计统一情况

电信器件所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

电信器件所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。报告期内，电信器件未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

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独立财务顾问报告

第五节交易标的的评估情况

一、标的资产评估概述

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。按照《资产评估准 —— 则基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本项目评估目的、评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。本次中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行评估并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。

电信器件截止评估基准日净资产账面价值为 27,662.94 万元，经评估，资产基础法评估价值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。收益法评估价值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。

二、评估方法的说明

（一）资产基础法（成本法）

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其主要评估思路如下： 1 、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。

（ 1 ）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。

（ 2 ）应收票据，为无息银行承兑汇票、商业承兑汇票。首先进行总账、明

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独立财务顾问报告

细账、会计报表及清查评估明细表的核对，通过核实票据业务发生的真实性，核对应收票据登记簿的有关内容，以及基准日后票据的承兑情况，以核实后的账面值确认为评估值。

（ 3 ）各种应收款项，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收账款的可收回金额及预计未来可能发生的风险损失来，确定应收账款的评估值。

（ 4 ）预付账款，根据所能收回的货物或形成的权利价值确定评估值。对于能够收回相应货物或形成相应权利的，按核实后的账面值确认为评估值。

（ 5 ）存货，包括原材料、产成品和在产品。

对于原材料，购置时间较短的，市场价格基本无变化，以账面值确认评估值；对购置时间较长，市场价格波动较大的原材料，按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值；对于呆滞材料，按可变现金额确定评估值。

对于产成品，以盘点核实后的数量乘以评估基准日不含税销售价格扣除相关税金、销售费用等确定评估值。

在产品包括自制半成品和在制品。对于正常库存的半成品，参照产成品的评估方法，由于半成品不对外销售，对比产成品的账面值和评估结果，考虑到其后序加工环节的增值因素，确定半成品评估的增值率。对于呆滞、不良的半成品，按可变现金额确定评估值。

对于在制品，按核实后的账面值确定为评估值。

2 、机器设备

采用成本法对机器设备进行评估。

（ 1 ）机器设备重置全价的确定

重置全价计算公式为：

重置全价 = 设备购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 - 增值税

设备购置价格：设备购置价一般通过市场询价或查阅《 2011 年机电产品报价手册》确定，无法询价的设备，以相同用途类似设备的价格加以修正后确定。

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独立财务顾问报告

运杂费：根据设备生产企业与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取。

安装调试费：根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，确定设备的安装调试费。根据卖方报价条件，若报价中含安装调试费，则不再计取。

资金成本：资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装调试费之和为基数确定。对于建设周期不足 6 个月的设备，本次评估不考虑资金成本。

可抵扣的增值税：自 2009 年 1 月 1 日起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革，允许企业抵扣新购入设备所含的增值税，设备重置全价中扣除所含的增值税。

车辆：对于上牌照的车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用 ( 如牌照费 ) 来确定其重置全价，即车辆重置全价 = 购置价 + 购置价 /(1+17%)×10%+ 牌照费。

（ 2 ）成新率的确定

1 ）对于大型、关键设备，按设备的经济寿命年限、已使用年限计算理论成
新率。
理论成新率 =( 经济寿命年限已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，对理论成新率进行调整，从而计算综合成新率。

2 ）对于其他小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，主要结合其经济
寿命年限来确定其综合成新率。
3 ）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果

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独立财务顾问报告

现场勘察情况与孰低法确定的成新率差异不大的，则不调整。

（ 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

3 、在建工程

纳入评估范围的在建工程，多数为工程改造等零星工程，以及自制设备。评估人员核对了施工合同，现场察看了工程进度情况，付款进度与合同约定基本一致。对纳入评估范围的在建工程按核实后的账面值确认为评估值。

4 、无形资产

无形资产包括外购软件和专利技术。

对财务、办公、管理等软件，通过询价或与同类产品进行比较，以该软件的市场价格确定评估值。

对专利或专利申请技术，采用收益法进行评估。

收益现值法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，计算专利技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

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其中：

P ：委估技术的评估值

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t ：计算的年次

k ：技术在收益中的分成率

i ：折现率

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独立财务顾问报告

n ：技术产品经济收益期

5 、长期待摊费用

对于长期待摊费用，评估人员核实了其合理性、真实性和准确性，费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。

对于长期待摊费用，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

6 、递延所得税资产

递延所得税资产为核算资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣暂时性差异确认的以前期间未确认的递延所得税资产。对于递延所得税资产按核实后的账面值确认为评估值

7 、负债

负债包括短期借款、应付票据、应付款项、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，以及其他非流动负债等。

对各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

对于电信器件股东全部权益价值采用企业折现现金流量法进行估值。运用企业折现现金流量法评估电信器件权益价值，是用电信器件的企业价值减去债务价值。用企业折现现金流量法计算电信器件权益价值，步骤如下：

1 、用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现，从而计算电信器件的经营价值。

明确预测期自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金

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独立财务顾问报告

追加额

明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型 (Gordon Grouth Model) 进行计算。终值的计算公式为：

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其中： NOPLATT+1 －明确预测期后第一年息前税后营业利润

g －明确预测期后息前税后营业利润年增长率

ROIC- －新增投入资本收益率

WACC －加权平均资本成本

其中：自由现金流由加权平均资本成本 (WACC) 折现。加权平均资本成本是电信器件的资金机会成本，代表电信器件债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。

WACC=kd(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)

式中 :kd －债务成本

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估算权益成本的常用方法是资本资产定价模型。

2 、计算非经营资产的价值，如富余的有价证券、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值 3-1-2-87

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独立财务顾问报告

相加，就得到企业价值。

3 、计算出所有对电信器件资产的非权益性财务要求权。非权益性财务要求权包括付息债务、离退休、内退人员福利等。

4 、从企业价值中减除非权益性财务要求权，即为电信器件的权益价值。

三、评估假设

（一）评估假设情况

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

1 、电信器件继续从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电 / 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售， WTD 仍将拥有相关资质和牌照，持续经营；

2 、国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政策于预测期间将不会有重大变动，国家宏观经济在预测期内保持目前的增长趋势；

3 、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和上述业务所在地区的社会经济环境无重大改变，相关行业形势和市场行情于预测期间内无异常变化；

4 、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率于预测期间内将不会发生重大变动；

5 、国家于预测期间内的通货膨胀率与评估基准日的通货膨胀率没有重大差别；

6 、电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

7 、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化；

8 、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；

9 、电信器件本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年，

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独立财务顾问报告

预计本期高新技术企业证书期满后，电信器件仍能获得高新技术企业认证； 10 、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对 WTD 业务造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）评估假设合理性

假设 1 是企业持续经营假设。从行业发展、企业本身情况看，电信器件将持续经营；

假设 2 ，涉及国家宏观经济，主要是说对电信器件进行盈利预测，没有考虑未来宏观经济的变化，即企业所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

假设 3-5 ，涉及国家的法律、法规、行业政策、税收制度。就目前掌握的信息看，法律、法规、行业政策、税收制度等短期内不会变化。根据国家十二五规划，十二五期间 GDP 年均增长率 7% ，物价基本稳定。十二五期间，宏观经济仍处于较高速发展，与目前的发展速度差异不大，有关宏观经济发展、通货膨胀率的假设与十二五规划是基本一致的。根据《宽带网络基础设施 “ 十二五 ” 规划》，十二五期间，信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿元，比十一五期间增长超过 43% 。投资的重点将在 3G 、 TD-LTE 、光纤接入网、传输网等方面，电信器件的业务主要是光有源器件，光传输设备行业投资持续增长，相应的对光有源器件需求增加，预期行业整体发展形势和市场行情仍将保持增长态势，不会有大的变化。

假设 6 ，电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响。电信器件 2009 年、 2010 年、 2011 年销售收入增长率分别为 30% 、 29% 、 22% ，按盈利预测，预计 2012 年销售收入增长约 13% ， 2013 年至 2016 年销售收入增长率约 11% ， 2017 年至 2020 年销售收入增长率约 5% ，之后不再增长。关于销售收入的具体情况请参见本报告书 “ 第五章交易标的的评估情况四、收益法评估说明（二）主要参数的选择和（四）销售收入预测的合理性分析 ” 。从宏观经济及行业投资增长看，如不出现特殊情况，实现收入增长是有保障的。电信器件的固定资产规模较小，主要资产是技术，其以前年度及预期的研发投入约占营业收入的 8% 左右，资产

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独立财务顾问报告

能力不能发挥的可能性较小。

假设 7 ，涉及材料价格、人工成本，光器件行业产品售价、材料价格一般是逐年降低。人均工资每年都有增长，预计电信器件人均工资每年增长 5%-8% ，未来年度保持该趋势。

假设 8 ，涉及重大或有负债，电信器件目前没有或有负债，预计未来年度也没有重大或有负债导致的成本增加。

假设 9 ，涉及高新技术企业认证，以及所得税优惠。

电信器件本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年。电信器件为邮科院下属企业，拥有 1 个国家重点实验室、 1 个省企业技术中心，拥有博士 6 名，硕士以上的学历人员 160 名，占总研发人员的 60% 以上。公司承担过多项 “863” 计划项目，近几年承担的 “863” 项目包括 10G 可调谐光收发模块与子系统、 40bs 光收发模块实用化研究、 40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究、光突发收发模块与传输子系统研究等项目，并在 2009 年 -2010 年先后通过了科技部 863 计划信息技术领域办公室组织的验收。电信器件前几年及预测期的研发支出占营业收入的比例在 8% 左右。鉴于电信器件的研发能力、研发投入、邮科院的股东背景，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率 15% 。关于所得税优惠的具体情况请参见本报告书 “ 第五章交易标的的评估情况四、收益法评估说明（三）所得税率按照 15% 确 ” 定的合理性分析。

四、收益法评估说明

（一）收益法评估情况

截止评估基准日，采用收益法评估的电信器件估价值为 61,040.01 万元，较净资产账面价值增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。预计净现金流量计算过程如下：

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独立财务顾问报告

单位：万元

	2012年5-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后
营业收入	75,045.05	121,843.16	135,254.81	150,252.48	167,379.34	175,853.36	185,159.38	195,015.13	204,962.99	204,962.99
主营业务收入	74,927.74	121,643.22	135,044.88	150,042.54	167,169.40	175,643.42	184,949.44	194,805.19	204,753.05	204,753.05
其他业务收入	117.31	199.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94
-营业成本	72,009.98	116,722.47	129,308.63	143,738.44	159,601.27	167,494.64	175,938.51	184,754.50	194,237.36	194,237.36
主营业务成本	61,707.04	100,936.49	111,808.65	124,289.76	138,426.82	144,961.75	152,238.18	160,038.74	168,464.23	168,464.23
其他业务成本	13.68	19.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99
营业税金及附加	34.73	105.30	163.17	221.81	314.68	421.98	470.84	527.23	578.38	578.38
销售费用	2,011.89	3,275.45	3,695.05	4,152.60	4,526.80	4,710.06	4,902.48	5,104.53	5,316.67	5,316.67
管理费用	7,821.40	11,469.35	12,672.73	14,063.83	15,277.38	16,299.33	17,175.59	17,878.37	18,613.49	18,613.49
财务费用	352.50	665.86	673.01	686.93	701.82	714.47	727.76	741.70	756.35	756.35
资产减值损失	68.75	250.03	275.03	302.53	332.78	366.06	402.67	442.94	487.23	487.23
营业利润	3,035.08	5,120.68	5,946.18	6,514.04	7,778.07	8,358.72	9,220.87	10,260.63	10,725.63	10,725.63
利润总额	3,035.08	5,120.68	5,946.18	6,514.04	7,778.07	8,358.72	9,220.87	10,260.63	10,725.63	10,725.63
+财务费用	352.50	665.86	673.01	686.93	701.82	714.47	727.76	741.70	756.35	756.35
-息税前营业利润	3,387.57	5,786.55	6,619.19	7,200.97	8,479.89	9,073.19	9,948.62	11,002.33	11,481.98	11,481.98
-息税前利润所得税	316.58	464.66	519.10	535.74	671.83	703.58	790.55	918.55	958.69	958.69
-递延所得税资产增加	17.05	18.75	20.63	22.69	24.96	27.45	30.20	33.22	36.54	36.54
息前税后营业利润	3,053.94	5,303.13	6,079.46	6,642.53	7,783.10	8,342.15	9,127.87	10,050.56	10,486.75	10,486.75
+折旧	1,715.16	2,691.01	2,873.66	3,053.95	3,178.43	3,290.36	2,939.41	2,641.98	2,820.75	2,820.75
+摊销	273.95	520.51	567.60	601.31	744.92	765.38	600.00	600.00	600.00	600.00
+资产减值准备	68.75	250.03	275.03	302.53	332.78	366.06	402.67	442.94	487.23	—
-营运资本变动	-932.01	2,591.46	2,968.26	3,165.10	3,669.75	2,035.04	2,187.21	2,271.43	2,029.34	—

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独立财务顾问报告

-资本支出	2,586.66	3,238.46	2,582.05	2,399.49	3,355.90	4,494.87	3,586.15	3,768.72	4,498.97	3,420.75
自由现金流	3,457.17	2,934.75	4,245.44	5,035.74	5,013.58	6,234.04	7,296.59	7,695.34	7,866.41	10,486.75
折现率	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%
折现系数	0.9649	0.8826	0.7930	0.7125	0.6401	0.5751	0.5167	0.4643	0.4171	0.4171
自由现金流现值	3,335.97	2,590.16	3,366.53	3,587.81	3,209.36	3,585.46	3,770.51	3,572.83	3,281.45	38,712.56
经营价值	69,012.63
+非营业性资产	-438.18
企业价值	68,574.45
-付息债务	7,534.44
权益价值	61,040.01

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独立财务顾问报告

对电信器件在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

1 、营业收入

电信器件本次评估营业收入预测是在综合考虑光有源器件行业发展情况，结合光有源器件的市场容量、政策风险、行业风险、市场风险，以及电信器件所处行业地位、历史市场开拓能力和未来市场开拓战略的情况下，对未来收入进行预测。

（ 1 ）光有源器件市场容量及变化趋势

光有源器件为光传输设备中最基础的元件，其市场容量主要受光传输设备市场需求及光有源器件在光传输设备中的应用比例的影响，自 2011 年以来，受光传输设备市场需求增加和光有源器件在光传输设备中的应用比例提高的共同影响，光有源器件市场容量不断增加。

1 ）光传输设备的市场需求

光传输设备市场需求主要受电信运营商资本支出变化、带宽需求变化、光网络构建变化等因素的影响。

A 、电信运营商的资本支出

随着世界经济形势的稳定， 2011 年以来全球电信行业进入复苏阶段，大部分国际电信运营商都开始重新加大资本开支。在国内，国家出台《宽带网络基础设施 “ 十二五 ” 规划》，计划信息基础设施累计投资 2 万亿元以上，较十一五期间同比增长 43% ；在国外，美国 FCC 出台新规筹资 155 亿美元用于 10 年宽带部署；英国政府计划投资 5.3 亿英镑购建成欧洲最好的高速宽带网；日本 NTT DoCoMo 计划投资 2,700 亿日元发展下一代的 LTE 网络。

B 、带宽需求的变化

近年来，全球宽带互联网及无线宽度用户大幅增长。宽带互联网方面，宽带接入端口和光纤入户覆盖家庭将逐年增长， FTTH 用户数年复合增长将达到 109% ；无线宽度方面，未来无线通信向 LTE 发展的方向已相当明确， In-Stat 预计到 2014 年全球将有高达 115 亿的 LTE 用户； Juniper Research 预计 2015

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独立财务顾问报告

年 LTE 收入将突破 2,000 亿美元大关。

过去光传输主要应用于骨干网及城域网，但随着网络带宽需求的增长，光传输网络已从骨干网、城域网向接入网延伸。接入网的终端与节点数要远远高于骨干网、城域网，而每个终端、节点均需要光有源器件，故接入网对光有源器件的需求远远大于骨干网、城域网。接入网的带宽拓宽又会对上端城域网和骨干网的带宽带来更大的需求，从而带动城域网和骨干网的拓宽，带来对高速光模块等光有源器件的需求。

C 、光网络构建成本的变化

光纤的传输能力远远高于铜缆，但过去受成本的限制，光传输主要应用于骨干网和城域网中，近年来铜价上升而光纤及光传输设备价格不断下降，预计未来 5 到 10 年间全球范围内以铜缆为传输介质的网络将大量被以光纤为传输介质的网络所替换，作为提供网络带宽的关键设备，光传输设备的升级与扩容必不可少，这给光传输设备和光有源器件带来了大量的市场需求。

2 ）光有源器件在光传输设备中的应用比例

从发展趋势看，光有源器件的集成化和智能化使光有源器件占设备的比例逐步提高。目前，随着集成制造技术水平的提高，光传输设备中单个电子元器件的成本占比下降，光有源器件占光传输设备总成本的比例越来越大，早期光有源器件占光传输设备的成本比例在 15% 左右，目前已占光传输设备的 25% 以上，未来随着光有源器件集成化和智能化的进一步提高，光有源器件占光传输设备成本的比例将达到 30% 以上。

3 ）光有源器件市场容量分析

根据 Ovum-RHK 市场研究报告，随着电信运营商的收益和资本开支的增长，全球光传输设备将在未来保持继续增长的态势，受此影响 2013 年全球光有源器件市场的销售额为 77.42 亿美元，较 2012 年增长 11.22% ，未来几年全球光有源器件行业销售额将保持 10% 以上年均复合增长率，在 2017 年将达到 130 亿美元以上，此后增速略微放缓，其具体情况如下图所示：

全球光有源器件市场规模现状及预测

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

160
140
120
100
80
60
40
20
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
亿美元
----- End of picture text -----

数据来源：根据 Ovum-RHK 市场研究报告及公司市场部门信息预测

（ 2 ）电信器件历史市场情况

电信器件所处的光有源器件市场是国际化竞争的市场， 2007 年至 2011 年电信器件销售收入增长率分别为 30% 、 41% 、 30% 、 29% 和 22% ，同期全球光有源器件行业增长率分别约为 11% 、 12% 、 -13% 、 36% 、 11% ，电信器件营业收入增长率整体高于行业平均增长率，其具体原因如下：

1 ）电信器件的市场地位

电信器件作为有源光电子器件的专业生产商，处于国内该行业龙头地位。根据 Ovum-RHK 统计，按 2011 年市场份额计算，电信器件全球有源光电子器件市场占有率约 4% ，国内市场占有率约为 17% 。电信器件卓越的市场地位、产品优良、技术及工艺先进，保障了电信器件在行业内的优势竞争地位。

2 ）国内通信系统设备厂商市场份额大幅提升

受产业转移因素影响，随着国内通信系统设备厂商综合竞争实力的不断增强，国内厂商已从国外设备厂商手中争夺到了更大的市场份额，逐步成为国际主流的光传输设备厂商。国内通信系统设备厂商与国内的光有源器件商有着更好的合作关系，其在全球市场份额的提升有利于国内光有源器件商扩大销售规模。

3 ）光电子器件厂国外市场的大力开拓

随着国内光电子器件厂商研发能力、生产工艺的提高，再加上产品的成本优势，国内企业加大了出口的力度，国外通信系统设备厂商也增加了对国内光 3-1-2-95

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独立财务顾问报告

电子器件产品的采购力度。近几年，电信器件在稳定发展国内等通信设备客户的同时，亦大力开拓国外市场。像 Flextronics （新加坡）、 Ciena （美国）、 Alcatel-Lucent （法国）、 NEC （日本）等知名国外通信设备商均为电信器件的主要客户。

（ 3 ）预测期电信器件的具体市场开发计划

根据电信器件历史上成熟可行的市场开拓情况、现有产品结构和对市场未来走向的分析，电信器件制定了 2012 年至 2020 年的市场开发计划。综合考虑部分老产品逐步淘汰，新产品销量相应增加等产品调整因素，预计电信器件 2012 年销售收入增长约 13% ， 2013 年至 2016 年销售增长率约 11% ， 2017 年至 2020 年销售增长率约 5% ，之后不再增长。

2012 年电信器件重点开发的产品为： FTTx 系列产品、 SFP 系列产品和 10GXFP 系列等新型产品。预计 2012 年， FTTx 系列销量增幅将达到 50% 以上，其中： XPON OLT 类销量增长率约 45% ； SFP 系列销量保持 20% 增长，其中： 1.25~2.5G 类销量增长 20% 以上； 10G XFP 系列销量将达到 50% 以上的增长。

（ 4 ）新产品开发计划下营业收入增长的合理性分析

根据电信器件收入预测表，电信器件 2012 年至 2016 年收入增幅较高，分别为 2012 年 13% 、此后保持 11% ， 2017 年至 2020 年收入增长率基本维持在 5% 。总体而言，电信器件预计收入增长率呈现出下降，基本持平的特点，其增长率变化的具体原因如下：

1 ） 2012 年至 2016 年预计增长较高的分析

A 、行业市场原因

有线宽带已成为运营商的投资重点，预计 FTTH 用户数年复合增长将达到 109% ，仅国内而言预计十二五期间 FTTx 投资规模达 1,800 亿左右；同时，从技术发展趋势看， XPON OLT 的宽带接入方式正成为市场主流，预计其占全部宽带接入方式的比例将由目前的 30% 左右，上升到未来的 60% 以上，产品需求量将上升明显。因此，预计 2012 年 FTTx 系列产品将是电信器件增长重点，销

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独立财务顾问报告

量增幅将达到 50% 以上；其中 XPON OLT 类产品， 2012 年销量增长率约 45% ，以后年度由于技术替换的因素继续保持 20% 左右增长率。

无线网络的重点在于加大 3G 深度覆盖和推进 LTE 商用，预计未来无线宽度用户将达到 115 亿以上，形成 2,000 亿美元的市场规模，仅国内而言预计十二五期间 3G 基站将达到 120 万个。因此，预计 2012 年 SFP 系列产品将依然保持原有 20% 左右的销量增长；其中 1.25~2.5G 类产品受 LTE 商用等因素的推动，预计 2012 年至 2016 年保持销量增长率 20% 以上。

此外，随着光电子技术的升级和换代，市场对 10G~40G 的高速光模块产品的需求已显著增加，而国内光有源器件厂商中对高端产品的研发能力相对国外比较薄弱。电信器件具有高速光器件及模块的自主研发能力，相对其他厂商将保持稳健及持续的核心竞争力，因此预计 2012 年其属于高速光模块的 10G XFP 系列将达到 50% 以上的销量增长。

综上，随着电信运营商的收益和资本开支的增长，全球光传输设备将在未来保持继续增长的态势，预计未来几年全球光有源器件行业销售额将保持 10% 以上年均复合增长率，在 2017 年将达到 130 亿美元以上。因此，预计电信器件 2012 年至 2016 年的销量和销售收入增长率也较高，其实际和预计的销售收入增长率与全球光有源器件行业市场增长率的比较情况如下：

	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
全球市场增长率	11%	9%	11%	17%	15%	13%	12%
电信器件增长率	22%	13%	11%	11%	11%	11%	5%

综合预测的结果， 2012 年至 2016 年电信销售收入的增长率，与行业平均发展速度比较接近。

B 、电信器件市场开发原因

光有源器件行业的产品认证需要较长时间，根据电信器件产品认证的实践经验，新产品开发后的认证一般需用几年的时间，进行大量的行业内通用技术标准认证、客户个性化的认证及进入相关国家市场所需要的专门认证等工作，通过认证后才开始产生较为显著的效益，并保持一段时间。

近几年，电信器件在稳定发展国内等通信设备客户的同时，亦大力开拓国

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外市场，各项新产品已通过了欧美等发达国家的相关技术、客户和准入等方面认证。除华为技术、烽火通信、中兴通讯等国内主要通信系统设备商外，像 Flextronics （新加坡）、 Ciena （美国）、 Alcatel-Lucent （法国）、 NEC （日本）等知名国外通信设备商均为电信器件的主要客户。从目前的情况来看，电信器件新产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，客户订单逐年增加，未来几年内相关新产品将保持较为稳定的效益。

2 ） 2017 年至 2020 年预计增长下降的原因

光有源器件技术进步和产品更新换代的速度较快。目前，电信器件的 SFP 系列产品以 1.25~2.5G 类产品为主，该产品由于技术已成熟，生产成本将大幅下降，预计市场竞争将较为激烈。为保障利润水平，电信器件在产品销售策略上将减少该类短距离产品、增加长距离产品，并推出新型产品进行技术替换，预计该类产品的销量增长率将有所下降， 2017 年至 2020 年销量增长率下降到 15% 至 6% 。受此影响，综合预测的结果为电信器件 2017 年至 2020 年销售收入平均增长率下降至 5% ，略低于行业平均发展速度。

此外，电信器件不可能永远以高于宏观经济增长的速度发展下去否则，电信器件迟早会超过宏观经济总规模；同样，考虑到电信器件卓越的市场地位、产品优良、技术及工艺先进等因素，其增长率一般也不会长期远低于宏观经济增长的速度，否则在整个经济和行业中的份额会越来越小。预计电信器件稳定发展的增长率一般在通货膨胀率与 GDP 增长率之间， 2017 年至 2020 年 5% 的销售收入增长率同目前通货膨胀率与 GDP 增长率比较相对合理。

按上述预测，未来年度电信器件营业收入将保持一定增长，预测 2012 年 5-12 月营业收入将达到 75,045 万元， 2013 年至 2019 年营业收入分别为 121,843 万元、 135,255 万元、 150,252 万元、 167,379 万元、 175,853 万元、 185,159 万元、 195,015 万元，至 2020 年后营业收入将维持不变， 2020 年及以后年度的营业收入稳定为 204,963 万元。

2 、主营业务成本

主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用等。生产用材料主要包括光有源器件类、光无源器件类、电子类、金属类、橡胶塑料类、包装类物

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料、生产辅助用物料类、专用工夹具类等。对于材料费，按未来年度光器件的产量、材料消耗量，以及材料采购价格测算未来年度各年的材料费用。人工成本包括工资及附加费用，以 2008 年～ 2011 年的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内员职工数量变化情况确定未来各年度的人工成本费用。制造费用主要包括物料消耗、低值易耗品摊销、折旧及资本支出、无形资产、递延资产摊销、水电费、租赁费、其他制造费用。

预测 2012 年 5-12 月主营业务成本将达到 61,707 万元， 2013 年至 2019 年主营业务成本分别为 100,936 万元、 111,809 万元、 124,290 万元、 138,427 万元、 144,962 万元、 152,238 万元、 160,039 万元，至 2020 年后主营业务成本将维持不变， 2020 年及以后年度的主营业务成本稳定为 168,464 万元。

3 、主营业务税金及附加

电信器件为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，进项税额包括固定资产购置进项税。城市维护建设税：按应交流转税税额的 7 ％计缴。教育费附加：按应交流转税税额的 3% 计缴。地方教育费：按应交流转税税额的 2% 计缴。堤防费：按应交流转税额的 2% 缴纳。本次评估按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

4 、其他业务收支

其他业务收入主要是含金的边角料、含金的废品及其他废弃物销售收入，其他业务支出主要是含金的边角料、含金的废品及其他废弃物销售对应的成本。预计未来年度材料销售收入约 200 万元左右，对应的材料销售成本约占销售收入的 10% 。

5 、营业费用

营业费用主要是销售人员的工资、福利费用、业务经费及其他费用。按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况确定未来各年度的营业费用。

6 、管理费用

管理费用主要是管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、无形资产

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摊销、研究与开发费用及其他费用。

随着生产规模扩大，管理人员增加，以及平均工资增长，以后年度管理人员薪酬逐年增加。办公费、差旅费、业务招待费以后年度各年略有增长。

电信器件研发投入较大，预计 2012 年研发人员数量会比 2011 年增加 20 人，人力成本相应增加。 2012 年是电信器件 100G 相关高端产品及技术布局研究至关重要的一年，高端、关键技术人才是电信器件迫切需要的。 100G 相关高端产品的开发需要大力投入，工资调整、社保及公积金基数调整等，使研发人工成本上升。

2012 年研发耗用、中试等费用增加，研发耗用及中试费用主要依托项目，一方面是现有产品的改型降成本方案增加会导致中试费用加大；另一方面高端产品所需的物料昂贵会导致物料费用增加。

7 、折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用加权平均资本成本。（ 1 ）债务税前筹资成本

WTD 的付息债务主要为银行借款，按一年期贷款利率确定筹资成本，为 6.56% 。

（ 2 ）权益资本机会成本

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。

1 ）无风险收益率

评估基准日关键年期 10 年的国债到期收益率平均约为 3.54% 。确定无风险收益率 rf=3.54% 。

2 ）风险系数 β

选取通信传输设备上市公司作为可比公司，通过 wind 证券投资分析系统，查询出上述公司截止到评估基准日 1 年的有财务杠杆的 β 系数，通过公式： βl=[1+D/E]βu (βl 为有财务杠杆的风险系数， βu 为无财务杠杆的风险系数 ) ，将

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各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数。通信传输设备类上市公司无财务杠杆贝塔系数中位数为 1.1080 。行业财务杠杆 D/E( 有息负债市值 / 权益市值 ) 中位数为 0.0815 。

取行业无财务杠杆中位数贝塔系数，行业财务杠杆中位数，通信传输企业的有财务杠杆 β 系数计算如下：

βl=[1+D/E]βu ＝ [1+ 0.0815]×1.1080 ＝ 1.1983

3 ）市场风险溢价 E(rm)-rf ：

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。本次评估市场风险溢价 E(rm)-rf 取 6.84% 。

4 ）权益资本成本 ke

ke=3.54%+1.1983×6.84%=11.74%

（ 3 ）加权平均资本成本 (WACC)

按上述确定的债务成本、权益成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权＝平均资本成本。 WACC kb(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)=6.56%×(1-15%)×8%+ 11.74%×92%=11.3%

（三）所得税率按照 15% 确定的合理性分析

1 、电信器件高新技术企业资质的情况

电信器件在 1989 年即获得高新技术企业证书（认定编号 89010006 ）， 2008 年国家颁布新的高新技术企业资格认定管理办法后，电信器件当年通过资格认定，获得高新技术企业证书。电信器件本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年。

目前，电信器件各项指标继续符合高新技术企业标准。高新技术企业认定标准及电信器件的具体达标情况如下：

（ 1 ）高新技术企业要求在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许

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可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

2010 年至 2012 年 10 月，电信器件获取自主知识产权 30 件，其中：发明专利 8 件，实用新型专利 22 件。电信器件对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合本条款规定。

（ 2 ）高新技术企业要求产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

电信器件主要生产光电子器件产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》中 “ 一、电子信息技术 ” 中 “ （四）通信技术 ” 中 “1 、光传输技术 ” 中 “…… 光传输设备中新型关键模块 ……” ，符合本条款规定。

（ 3 ）高新技术企业要求具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上。

电信器件 2012 年 10 月末职工总数为 1,803 人，其中大专以上学历科技人员 757 人，占职工总数比例为 41.98% ；从事研究开发人员 357 人，占职工总数比例为 19.80% ，符合本条款规定。

（ 4 ）高新技术企业对最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，要求近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3% 。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% 。

根据利安达信隆会计师事务所和众环海华会计师事务所出具的审计报告。经审计，电信器件 2009 年至 2012 年 10 月研究开发费用总额为 22,303.61 万元， 2009 年至 2012 年 10 月销售收入总额为 331,491.49 万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 6.73% 。电信器件的研究开发费用均发生在中国境内。电信器件符合本条款规定。

（ 5 ）高新技术企业要求近一年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上。

电信器件 2011 年及 2012 年 10 月高新技术产品（服务）收入分别为

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97,093.99 万元、 92,698.79 万元，电信器件同期总收入分别为 97,287.45 万元、 92,855.77 万元，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 99.80% 、 99.83% 。电信器件符合本条款规定。

（ 6 ）高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

电信器件自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、销售与总资产成长性和研究开发的组织管理水平等指标均达标，符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

综上所述，电信器件从 1989 年以来一直是高新技术企业，且目前依然符合高新技术企业资质的条件，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新技术企业认证。

2 、合理性分析

（ 1 ）电信器件符合高新技术企业认定标准。

2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定 “ 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。电信器件为高新技术企业，享受优惠所得税率 15% 。同时，电信器件当前情况依然符合高新技术企业认定标准。

根据电信器件的研发规划，未来研发费用将主要用于 LD/PD 芯片技术、 TO 管芯工艺技术、小型化热插拔光模块技术、 xPON 产品技术、 40/100Gbps 高速产品技术、 RoHS 生产与 “ 绿色制造 ” 技术等研究项目的相关费用支出。本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品收入预测如下：

单位：万元

	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
营业收入	110,207	121,843	135,255	150,252	167,379	175,853	185,159	195,015	204,963
研发费用	8,614	9,383	10,399	11,619	12,681	13,604	14,376	14,969	15,589
研发费用/营业
	7.82%	7.70%	7.69%	7.73%	7.58%	7.74%	7.76%	7.68%	7.61%
收入
高新技术产品	110,035	121,643	135,045	150,043	167,169	175,643	184,949	194,805	204,753
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收入
高新技术产品收入/营业收入	99.84%	99.84%	99.84%	99.86%	99.87%	99.88%	99.89%	99.89%	99.90%
此外，电信器件“十二五”期间重点产品和技术发展计划如下

用途	项目名称	内容概述	研发投入	开发周期	释放时间
		产品优化计划
接入	2.5G APD管芯和器件	2.5 APD管芯和器件产业化	500万	2010年1月- 2011年6月	2011年
传输	10G PIN管芯和器件	10G PIN管芯和ROSA产业化	2,000万	2010年1月- 2011年2月	2011年
数据	MINI-TOSA&BOSA	研制小型化TOSA&BOSA	1,000万	2009年10月- 2012年4月	2012年
-	自动装管和耦合技术	研究装管和耦合关键工艺技术	1,500万	2010年5月- 2012年6月	2012年
		新产品开发计划
接入	ROF器件	研制适用LTE、直放站等应用的器件	600万	2012年1月- 2013年3月	2013年
	10G PON器件	研制10G PON模块用BOSA	1,500万	2010年2月- 2012年10月	2012年
	10G EPON模块	研制10G EPON模块及产业化	2,500万	2010年2月- 2011年8月	2011年
传输	10G APD管芯和器件	10G APD管芯和器件产业化	700万	2012年1月- 2012年12月	2012年
	Tunable管芯和器件	研制tunable LD管芯和器件	3,500万	2011年9月- 2014年9月	2014年
	EML LD管芯和器件	研制EML LD管芯和器件	4,000万	2010年5月- 2013年7月	2013年
	40G PIN管芯和器件	研制40G PIN管芯和器件	2,500万	2009年10月- 2012年12月	2012年
	100G相干接收器件	研制100G相干接收器件	600万	2012年2月- 2014年3月	2014年
	SFP+模块	研制SFP+系列模块及产业化	1,500万	2010年1月- 2011年12月	2011年
	100G器件	100G transponder用器件技术储备	700万	2012年6月- 2015年7月	2015年
数据	VCSEL器件	VCSEL器件产业化	800万	2012年1月- 2013年12月	2013年
	CWDM管芯和器件	研制波分管芯和满足MSA协议的XFP、SFP用TOSA	3,000万	2011年8月- 2012年10月	2012年
	中长距离自制管芯模块	研制长距离DWDM模块	2,000万	2012年1月- 2014年1月	2014年

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	40G CFP模块	研制40G CFP模块并产业化	500万	2011年2月-2013 年3月	2013年
	100G CFP模块	研制100G CFP模块并产业化	800万	2012年1月-2014 年2月	2014年
	AOC	研制850波长有源光缆模块	1,000万	2012年1月- 2013年12月	2013年
	新技术预研计划
接入	PLC器件	进行光集成器件技术储备	1,000万	2012年1月- 2013年3月	2013年
	PIC器件	进行光集成器件技术储备	1,000万	2013年4月- 2015年3月	2015年
传输	40G DQPSK transponder	研制40G DQPSK调制方式的各种封装transponder	3,000万	2011年5月- 2013年11月	2013年
	100G transponder	研制100G transponder	1,000万	2010年8月- 2013年6月	2013年
	Tunable模块	研制tunable模块	2,000万	2011年8月- 2013年9月	2013年
	研发投入共计		39,200万

未来，在相关政策及电信器件业务结构不发生重大变化的前提下，电信器件仍将符合现行高新企业认定标准，因此，本次评估时所得税率按照 15% 确定较为合理。

电信器件作为我国最早介入光通信用长波长光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，自 2008 年起一直获得高新技术企业认定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形，且盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品（服务）收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件，电信器件在 2012 年及未来期间，将持续取得高新技术企业资质，本次评估时所得税率按照 15% 确定较为合理。

（ 2 ）若电信器件到期无法取得高新技术企业资质，对本次评估值的影响及拟采取的保障上市公司利益的措施

根据本次电信器件评估报告，如果本期高新技术企业证书到期后不能继续取得高新技术企业证书，所得税率变为 25% ，在其他条件不变的情况下，电信器件的评估值为 57,595.79 万元，即比本次评估值 61,040.01 万元下降 5.64% 。所得税率如发生变化，与研发支出相比，对估值的影响很小。

根据本次交易签署的盈利预测补偿协议，在承诺年度期限届满时，上市公

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司将对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。由此，上述减值测试补偿股份措施已经考虑了所得税影响因素，若电信器件未来未能取得高新技术企业资质而使实现净利润低于本次评估预测值，上述措施可以有效保障上市公司的利益。

（四）销售收入预测的合理性分析

1 、宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于光电子器件行业稳定健康发展

光电子器件是信息光电子技术领域的核心，是构建我国现代高速信息网络的基础。我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门在过去的二十多年里制定了许多相应的产业政策和措施支持光电子器件行业的发展。 2012 年 3 月，国家发改委联手工信部启动 “ 宽带中国战略 ” 研究工作。按照工信部 “ 宽带普及提升工程 ” 的具体要求， 2012 年新增光纤到户（ FTTH ）覆盖家庭超过 3,500 万户，使用 4M 及以上宽带接入产品的用户超过 50% ，新增固定宽带接入互联网家庭超过 2,000 万户。

此外，伴随着我国社会经济的快速发展，城乡居民收入不断提高，居民对宽带互联网及无线互联网的需求不断增强。 2011 年，全国宽带用户全年净增约 2,968 万户，达到 1.56 亿户；全国 3G 用户全年净增约 7,790 万户，达到 1.25 亿户。在用户增长的同时，流媒体业务、 P2P 业务、 IPTV 等高带宽业务应用在全国得到快速发展，这直接加大了对网络带宽的需求。以宽带互联网为例，用户逐步由 2M 的 xDSL 接入方式，向 4M 及以上的 FTTx 接入方式升级，用户消耗的平均流量大幅提升。因此，我国居民消费水平的升级，为光电子器件行业快速发展提供了良好的机遇。

综上，在有利的政策导向及光电子器件产业健康持续发展的环境下，电信器件将保持快速稳定的发展。

2 、行业稳定健康发展和国外市场的开拓，为电信器件主营业务持续增长创造条件

2011 年以来，随着电信运营商的收益和资本开支的增长，全球光传输设备

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将在未来保持继续增长的态势，受此影响未来几年全球光有源器件行业销售额将保持 10% 以上年均复合增长率。关于行业发展的具体情况请参见本报告书 “ 第五章交易标的的评估情况四、收益法评估说明（二）主要参数的选择 ”

近几年，电信器件在稳定发展国内等通信设备客户的同时，亦大力开拓国外市场，各项新产品已通过了欧美等发达国家的相关技术、客户和准入等方面认证。除华为技术、烽火通信、中兴通讯等国内主要通信系统设备商外，像 Flextronics （新加坡）、 Ciena （美国）、 Alcatel-Lucent （法国）、 NEC （日本）等知名国外通信设备商均为电信器件的主要客户。

综上，随着市场开发进程的推进，电信器件的业绩将会进一步提升。本次盈利预测综合考虑光有源器件行业发展情况、电信器件所处行业地位并结合电信器件未来市场开拓计划，对企业未来收入进行预测。

3 、经营理念先进，企业核心竞争力突出

电信器件拥有年轻的管理团队及前沿的管理理念。电信器件从 2000 年就开始启用了 ERP 管理软件，近期也在不断的利用信息系统，预算管理等控制手段强化和完善内部控制。电信器件在努力培养自有人才的基础上，不断引进优秀人才，已形成了一支具备较强研发实力及生产、销售能力的现代化产、销、研团队。电信器件将持续不断的夯实内部管理、加强研发建设、提高产品质量、引进优秀人才、打造企业品牌、加强市场开发及推广从而实现企业的发展战略目标。

4 、本次评估电信器件营业收入预测较为谨慎

根据利安达信隆会计师事务所和众环海华会计师事务所出具的审计报告。经审计，电信器件 2009 年、 2010 年、 2011 年分别实现销售收入 61,831 万元、 79,517.16 万元、 97,287.45 万元，同比增长 29.60% 、 28.60% 、 22.35% 。根据电信器件盈利预测， 2012 年至 2016 年的销售收入增长率分别为 13% 、 11% 、 11% 、 11% 、 11% ， 2017 年至 2020 年降低至 5% ，与电信器件历史经营数据相比，本次评估电信器件营业收入预测较为谨慎。

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综上，本次盈利预测综合考虑了电信器件所处行业的政策导向、行业整体发展状况、电信器件未来销售扩张计划以及管理现状等情况，本次评估营业收入预测合理。

（五） 2012 年 1-10 月实际经营情况对收益法评估预计数据的验证
1 、 2012 年主要产品销量验证情况

单位：只

					单位：只
年份	2011 年		2012 年
产品种类	销量	预测增长率	2012 年1-10 月实际销售	11-12 月预测	预计全年销售增长率
FTTx系列产品	252,956	50%以上	592,022	204,663	215%
其中：XPON OLT产品	132,676	45%	229,745	38,186	102%
SFP系列产品	4,405,510	20%左右	3,332,988	433,288	-15%
其中：SFP 1.25-2.5G产品	2,644,161	24%	2,188,879	397,776	-2%
10G XFP系列产品	20,681	50%以上	153,717	14,054	711%
总量	9,179,923	--	11,513,069	2,361,595	51%

由于电信器件是根据产业矩阵式分布组织生产，产能和产品结构能够依据客户需求迅速进行柔性调整，以适应市场需求的变化。因此，上表中显示的部分产品销量与实际数据的差距实际为，电信器件为适应市场需求主动调节产能和产品结构的结果。

2 、 2012 年营业收入、成本及利润验证情况

单位：万元

					单位：万元
项目	评估预测数	2012 年1-10 月实际数	2012年1-10月完成度	11-12 月预测	预计全年数据
营业收入	110,206.81	92,855.77	84.26%	18,128.52	110,784.29
营业成本	91,537.25	78,070.89	85.29%	15,046.67	93,117.56
营业利润	4,273.00	4,177.38	97.76%	366.25	4,543.63

由上表可知，根据电信器件 2012 年 1-10 月收入、成本、利润完成情况和预计 11-12 月收入、成本、利润情况，预计 2012 年收入、成本、利润预测值基本能实现。

（六）收益法评估情况增值情况及原因

电信器件账面净资产为 27,662.94 万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 61,040.01 万元。评估增值的主要原因为：

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独立财务顾问报告

电信器件拥有较强的自主研发能力，一直承担国家、省部级、 “863” 计划等项目，取得了多项科技成果，如 2.5 Gb/S 光电收发模块， 2.5Gb/S 小型化光电收发横块的开发和规模化生产， 10Gb/S 探测器， 2.5Gb/SDFB 激光器， 1.3um 高线性、大功率 DFB 激光器， 980nm 泵浦等的研究和开发， 10G 可调谐光收发模块与子系统， 40bs 光收发模块实用化研究， 40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究，光突发收发模块与传输子系统研究等项目。 WTD 每年研发费用支出约占营业收入的 6%—8% 。上述技术成果没有在账面值中体现，同时 WTD 有较好的盈利能力，从而形成评估增值。

五、资产基础法评估结果及增值原因分析

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日，采用资产基础法（成本法）评估的电信器件总资产账面价值为 80,036.64 万元，评估价值为 106,523.87 万元，增值额为 26,487.23 万元，增值率为 33.09% ；总负债账面价值为 52,373.70 万元，评估价值为 50,072.31 万元，评估减值 2,301.39 万元，减值率 4.39% ；净资产账面价值为 27,662.94 万元，评估价值为 56,451.57 万元，增值额 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
一、流动资产	1	66,025.75	68,781.24	2,755.49	4.17
二、非流动资产	2	14,010.89	37,742.63	23,731.74	169.38
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	—
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	—
固定资产	5	11,538.77	13,628.83	2,090.06	18.11
在建工程	6	125.92	125.92	0.00	0.00
无形资产	7	357.07	21,998.75	21,641.68	6,060.91
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	—
其他非流动资产	9	1,989.13	1,989.13	0.00	0.00
资产总计	10	80,036.64	106,523.87	26,487.23	33.09
三、流动负债	11	49,734.89	49,676.48	-58.41	-0.12
四、非流动负债	12	2,638.81	395.82	-2,242.99	-85.00
负债总计	13	52,373.70	50,072.30	-2,301.40	-4.39
净资产	14	27,662.94	56,451.57	28,788.63	104.07

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独立财务顾问报告

（二）资产基础法评估增值情况及原因

电信器件采用资产基础法估值与净资产其账面价值相比，增值幅度为 104.07% 。主要增值主要为固定资产以及无形资产增值所致。无形资产增值为专利或专利申请技术增值所致，上述专利或专利申请技术共计 98 项，其中与 10G 产品相关的技术 22 项，与 40G 产品相关的技术 18 项，与 XPON 产品相关的技术 29 项，与 SFP 1.25~2.5G 产品相关的技术 29 项。 WTD 拥有较强的自主研发能力，一直承担国家、省部级、 “863” 计划等项目，取得了多项科技成果，由于研发支出没有资本化，导致增值幅度较大。

六、评估结果的差异及最终结果的选取

电信器件的股东全部权益价值，成本法的评估结果为 56,451.57 万元，收益法评估结果为 61,040.01 万元，两种方法的评估结果相差约 8% 。

电信器件 2011 年在全球有源光器件市场排名第九位。电信器件具备从芯片到器件、模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力，具有垂直集成优势。电信器件承担过多项 “863” 计划项目，近几年承担的 “863” 项目包括 10G 可调谐光收发模块与子系统、 40bs 光收发模块实用化研究、 40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究、光突发收发模块与传输子系统研究等项目，并在 2009 年 ~2010 年先后通过了科技部 “863” 计划信息技术领域办公室组织的验收。电信器件的市场地位、研发优势等使其有较好的竞争优势和盈利能力，收益法评估结果能较好的反映其权益价值。因此，本次对电信器件股权价值评估采用收益法的评估结果。

综上，本独立财务顾问认为，本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；标的资产的预期收入及利润增长合理，具备可实现性。对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。

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独立财务顾问报告

第六节本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

二、本次发行股份的具体方案

（一）交易主体

资产出让方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、其他境内法人投资者和自然人等。

（二）标的资产及交易作价

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技 100% 的股权，具体情况请参见本报告书 “ 第四节交易标的基本情况 ” 。标的资产的交易作价将以中企华评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告（中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号）的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值为 61,040.01 万元。

（三）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。（四）发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资

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独立财务顾问报告

产，以及向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。（五）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

配套融资的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（六）发行价格及定价依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

2 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

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独立财务顾问报告

非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经公司股东大会批准

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N)

增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋

三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N) （七）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估值 61,040.01 万元，以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格 26.14 元 / 股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为 23,351,189 股。

2 、配套融资的发行股份数量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发行股数

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独立财务顾问报告

将随着发行价格的调整作相应调整。

（八）锁定期

公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（十）期间损益归属

（十一）滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后公司的股权结构

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独立财务顾问报告

	本次发行前	本次发行前	本次发行股份（股）	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
烽火科技	74,000,000	46.25 %	23,351,189	97,351,189	52.28%
不超过10名符合条件的特定投资者	0	0%	2,869,166	2,869,166	1.54%
其他股东	86,000,000	53.75%	0	86,000,000	46.18%
总股本	160,000,000	100%		186,220,355	100%

注：公司本次募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限 7,500 万元除以发行底价 26.14 元 / 股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。

本次交易公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股购买其持有的电信器件 100% 股份，同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过 7,500 万元，按该配套募集融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算的发行股份数量为不超过 2,869,166 股。

本次发行完成后，公司总股本由 160,000,000 股增至不超过 186,220,355 股，烽火科技持有公司的股份比例将由 46.25% 上升至 52.28% ，仍为公司控股股东，邮科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	发行前		发行后
	2012.10.31	2011.12.31	2012.10.31	2011.12.31
总资产	160,573.97	162,056.32	254,235.15	240,292.48
总负债	44,689.23	50,599.55	106,452.66	102,439.71
所有者权益合计	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
归属于上市公司股东的所有者权益	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
每股净资产（元/股）	7.24	6.97	8.06	7.52
项目	2012.1-10月	2011年度	2012.1-10月	2011年度
营业收入	79,876.72	110,724.53	172,411.72	207,234.68
利润总额	8,919.24	12,785.82	15,036.49	18,316.50
净利润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42
归属于母公司股东的净利润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42

独立财务顾问报告

基本每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.60	0.49	0.74

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

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独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

2012 年 8 月 10 日，公司与烽火科技签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易合同的主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体

资产受让方及股份发行方：光迅科技

资产出让方：烽火科技

（二）交易价格

双方同意标的资产的转让价格以经评估师评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为 61,040.01 万元，据此确定标的资产的转让价格为 61,040.01 万元。

（三）支付方式

光迅科技同意以发行股份作为对价支付方式向烽火科技购买其拥有的标的资产，烽火科技亦同意向光迅科技出售其拥有的标的资产，并同意接受光迅科技向其发行的股份作为对价。

（四）本次发行

本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。光迅科技同意以每股人民币 26.14 元的价格向烽火科技发行股份。该价格系以本次重大资产重组光迅科技首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 26.39 元 / 股为基础，根据光迅科技 2011 年度利润分配方案调整确定的。标的资产的交易价格为 61,040.01 万元，本次发行的发行价格为每股人民币 26.14 元，据此确定本次发行的发行数量为 23,351,189 股。若光迅科技 A 股股票在基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。烽火科技承诺其因本次发行取得的股份自本次发

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独立财务顾问报告

行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（五）标的资产

本次交易的标的资产为武汉电信器件有限公司 100% 的股权，具体包括：标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。标的资产相关的企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

（六）人员安排

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及电信器件聘用人员劳动关系的调整变更。

（七）期间损益

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光迅科技所有，亏损及损失等由烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部分。

（八）生效和终止

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1 、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2 、光迅科技董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意
烽火科技免于发出收购要约；
3 、烽火科技依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适
当的内部决策程序；
4 、国务院国资委批准本次重大资产重组；
5 、中国证监会核准本次重大资产重组。

本协议于下列情形之一发生时终止：

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独立财务顾问报告

1 、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

2 、在交易交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

3 、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。（九）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

二、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体

资产受让方及股份发行方：光迅科技

资产出让方：烽火科技

（二）补偿的前提条件

1 、双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告收益现值法所预测的利润预测数，则烽火科技应向光迅科技做出补偿。

2 、双方一致确认，本次重大资产重组经光迅科技股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且光迅科技向烽火科技发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下烽火科技对光迅科技补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

3 、双方同意，根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2012 年度、 2013 年度及

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独立财务顾问报告

2014 年度；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

4 、根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，标的资产 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的净利润预测数分别为 4,115 万元、 4,756 万元、 5,528 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。烽火科技保证在 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的标的资产同期的净利润预测数。

（三）补偿的方式

1 、烽火科技对光迅科技的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2 、若烽火科技根据约定需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以壹元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3 、在补偿期限届满时，光迅科技应对武汉电信器件有限公司做减值测试，如果减值额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为武汉电信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉电信器件有限公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经光迅科技股东大会批准。

4 、如果光迅科技不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿股份转送给光迅科技的其他股东。

5 、光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

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独立财务顾问报告

（ 1 ）以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

（ 2 ）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

（四）本协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与光迅科技本次重大资产重组同时生效。

（五）违约责任

经核查，本独立财务顾问认为，光迅科技与标的资产出让方签订的《发行股份购买资产协议》已明确约定了协议双方的权利与义务，对本次发行股份购买资产的交易价格、发行股份数量、支付方式、限售期、协议生效先决条件及交割等事项已妥善安排。在协议双方完全履行相关协议的情况下，不存在导致光迅科技不能及时获得目标资产的风险。同时，光迅科技与标的资产出让方签订的《盈利补偿协议》合法、有效，盈利补偿安排合理、可行，能够有效保证标的资产盈利预测的实现或兑现，从而有效保障上市公司及其股东的合法权益。

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独立财务顾问报告

第八节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》《证券法》《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

光电子器件是信息光电子技术领域的核心，是构建我国现代高速信息网络的基础。我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国光电子器件行业的技术发展及企业的发展壮大。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括： “ 加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 ” 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。

本次交易完成后，公司将加速有源器件业务与无源器件业务之间的融合，通过集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，将产品线从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件生产，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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独立财务顾问报告

2009 年 9 月，电信器件取得了湖北省环境保护厅出具的《关于武汉电信器件有限公司 FTTH （光纤到户）系列器件及模块项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环函 [2009]237 号）；

2010 年 5 月，电信器件取得了武汉市洪山区环境保护局出具的《关于武汉电信器件有限公司光纤到户光电子核心芯片技术产业化项目环境影响报告表的批复》（洪环管 [2010]25 号）；

2011 年 4 月，电信器件取得了《武汉市污染物排放许可证》（ A- 新 -11-40333 号）。

电信器件正在建设的 “ 超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项目 ” 于 2012 年 7 月 23 日获得了湖北省环境保护厅下发的《关于武汉电信器件有限公司超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项目环境影响报告表的批复》（鄂环审 [2012]25 号）。

电信器件最近三年遵守国家和武汉市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环境违法行为受到行政处罚，并被武汉市发改委和武汉市环保局授予 “ 武汉市清洁生产企业 ” 的称号。因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书出具日，电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，其不拥有土地使用权。邮科院合法拥有该等房屋和土地。

最近三年内，标的资产不存在违反我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、

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独立财务顾问报告

反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股，此外拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 7,500 万元，按该配套融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算的发行股份数为不超过 2,869,166 股。本次交易后，公司总股本将由 160,000,000 股增至不超过 186,220,355 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于 25% 。因此根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

（ 1 ）向烽火科技发行股份的定价情况

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独立财务顾问报告

（ 2 ）向特定投资者发行股份的定价情况

本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

2 、标的资产的定价情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行了评估，并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。本次交易的标的资产评估情况已经国务院国资委备案，并已取得评估结果情况备案表。中企华评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、

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独立财务顾问报告

公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书 “ 第四节本次交易标的基本情况 ” 中的 “ 六、电信器件主要资产情况、七、电信器件主要负债及对外担保情况 ” 中详细披露。

根据电信器件与相关银行签署的贷款协议的约定，目前，电信器件仅有与中国进出口银行湖北省分行的贷款协议尚在执行中。 2012 年 5 月 21 日，中国进出口银行湖北省分行出具函件，同意本次重大资产重组完成后，电信器件与其签署的借款合同（ 2130004222011211448 号）项下的全部权利、义务仍由电信器件承接，并继续履行该合同。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易实施完成后，公司产品线将从光通信领域内子系统和光无源器件

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两大类光电子器件延伸至光有源器件生产，通过集成智能化功能模块或子系统产品，实现有源器件业务与无源器件业务之间的融合。同时，公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于光迅科技增强续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易完成后，为进一步保证上市公司独立性，烽火科技及邮科院已分别出具以下承诺：

（ 1 ）保证上市公司资产独立完整

拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与烽火科技及邮科院资产严格分开，完全独立经营。保证烽火科技及邮科院不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（ 2 ）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在烽火科技及邮科院担任经营性职务；

烽火科技向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，烽火科技及邮科院不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人

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事任免决定。

（ 3 ）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（ 4 ）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与烽火科技及邮科院的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（ 5 ）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。烽火科技及邮科院除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，光迅科技将保持健全有效的公司法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定

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独立财务顾问报告

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

标的资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。通过本次交易，将电信器件的光有源器件生产纳入公司，从而有效整合公司资源，优化资源配置。本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本报告书 “ 第十节本次交易对上市公司的影响 ” 的相关内容。

2 、有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与标的资产电信器件存在一定的关联交易，主要为上市公司购买电信器件的激光器、光发射 / 接收模块等产品，销售给电信器件光电子检测设备进行相关产品的加工等等。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍保持不变，公司的主要关联方未发生变化。通过本次重组，电信器件注入上市公司，上市公司与电信器件之间的关联交易全部抵销，因此，有利于有效减少关联交易。关于关联交易的具体情况请参见 “ ” 本报告书第十二节同业竞争与关联交易二、本次交易对关联交易的影响。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

3 、有利于避免潜在同业竞争

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院分别出具了相关承诺，具体情况请参见本报告书 “ 第十二节同业 ” 竞争与关联交易一、本次交易对同业竞争的影响。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

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独立财务顾问报告

善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会损害上市公司的独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2011 年度及 2012 年 1-10 月的财务报告经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（ 2012 ） 1350 号审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为，注册会计师已对上市公司 2011 年度及 2012 年 1-10 月的财务会计报告出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司发行股份拟购买资产为控股股东烽火科技持有的电信器件 100% 股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。电信器件股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为，光迅科技发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合证监会《重组办法》第十条及第四十二条的要求。

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独立财务顾问报告

第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析

本次向特定对象发行股份购买的定价，综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）标的资产的定价依据

根据中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行评估并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。电信器件截止评估基准日净资产账面价值为 27,662.94 万元，经评估，资产基础法评估价值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。收益法评估价值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。该评估报告所载本次标的资产的评估结果，已经国务院国资委评估备案，备案号 20120044 。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，以上述为评估结果基础，并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

（二）标的资产评估合理性分析

本次发行股份购买资产以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，并将运用收益法所得的评估结果作为定价依据，确定本次交易价格为 61,040.01 万元。

根据经众环海华审计的标的资产审计报告， 2011 年度电信器件净利润为 5,109.72 万元，按评估值 61,040.01 万元计算，市盈率约为 11.95 倍； 2011 年末电信器件净资产为 26,358.03 万元，按评估值 61,040.01 万元计算，市净率约为 2.32 倍。

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本次交易的标的资产属于通信设备制造行业中的光通信器件子行业，为获取较多的统计样本，更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书选取通信设备制造行业上市公司作为标的资产的同行业可比上市公司样本。并分别对其在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的市净率、市盈率水平进行了统计，具体如下：

证券代码	证券简称	市净率	市盈率
002281.SZ	光迅科技	3.96	39.57
002313.SZ	日海通讯	4.57	32.69
002396.SZ	星网锐捷	3.08	29.71
002417.SZ	三元达	2.60	34.84
600485.SH	中创信测	2.68	61.08
000561.SZ	烽火电子	5.69	41.51
000070.SZ	特发信息	2.53	54.94
可比上市公司算术平均值		3.02	36.40
标的资产		2.32	11.95

数据来源： wind ，同行业可比上市公司的市盈率和市净率的计算，以 2012 年 4 月 30 日的股票收盘价格和 2011 年的相关财务数据为基础

由上表可见，当前同行业可比上市公司市盈率和市净率的均值分别为 36.40 倍和 3.02 倍，分别比标的资产估值水平高 204.60% 和 30.17% 。从保护中小股东的角度，此次标的资产的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。

二、发行股份的定价依据及公平合理性分析

根据《重组办法》关于发行股份定价的有关规定，公司与烽火科技约定，公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日（ 2012 年 6 月 8 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。

2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《 2011 年度利润分配方案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。最终价格已经公司股东大会审议通过。

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因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东。

经核查，本独立财务顾问认为，光迅科技本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，定价公平、合理，符合上市公司和中小投资者利益。

三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见

（一）公司董事会对本次交易定价的意见

1 、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中企华为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为基础，与交易对方协商确定的交易价格是公允

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独立财务顾问报告

的。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）公司独立董事会对本次交易定价的意见

独立董事一致认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产采用收益法和成本法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

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独立财务顾问报告

第十节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）资产负债状况分析

公司 2010 年末、 2011 年末、 2012 年 10 月末资产结构、负债结构情况如

下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	117,760.44	121,895.73	120,593.89
非流动资产	42,813.53	40,160.59	24,445.74
资产总额	160,573.97	162,056.32	145,039.63
流动负债	41,979.08	46,873.22	40,879.99
非流动负债	2,710.15	3,726.33	-
负债总额	44,689.23	50,599.55	40,879.99
所有者权益	115,884.74	111,456.77	104,159.64
归属于母公司的所有者权益	115,884.74	111,456.77	104,159.64

1 、资产情况分析

单位：万元

项目	2012 年10 月31 日	2012 年10 月31 日	2011 年12	月31 日	2010 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	35,037.98	21.82%	39,227.07	24.21%	50,613.79	34.90%
应收票据	8,764.79	5.46%	16,432.99	10.14%	16,882.29	11.64%
应收账款	36,455.62	22.70%	27,739.84	17.12%	11,554.11	7.97%
预付款项	1,582.95	0.99%	3,658.45	2.26%	1,766.93	1.22%
其他应收款	765.55	0.48%	369.55	0.23%	347.97	0.24%
存货	35,153.55	21.89%	34,467.83	21.27%	39,428.80	27.18%
流动资产合计	117,760.44	73.34%	121,895.73	75.22%	120,593.89	83.15%
固定资产	39,221.20	24.43%	36,428.50	22.48%	9,742.20	6.72%
在建工程	-	-	-	-	10,669.97	7.36%
无形资产	3,340.64	2.08%	3,484.04	2.15%	3,640.56	2.51%
长期待摊费用	55.25	0.03%	66.59	0.04%	-	0.00%
递延所得税资产	196.44	0.12%	181.46	0.11%	393.00	0.27%
非流动资产合计	42,813.53	26.66%	40,160.59	24.78%	24,445.74	16.85%
资产总计	160,573.97	100.00%	162,056.32	100.00%	145,039.63	100.00%

独立财务顾问报告

（ 1 ）资产规模变化分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 10 月末，上市公司的资产总额分别为 145,039.63 万元、 162,056.32 万元和 160,573.97 万元。最近两年一期，由于业务发展的需要，公司资产规模总体呈扩张后小幅下降的趋势。

（ 2 ）资产结构分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 10 月末，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为 83.15% 、 75.22% 和 73.34% ，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为 16.85% 、 24.78% 和 26.66% 。报告期内，公司资产结构以流动资产为主、占比略有下降，主要是由于公司为进一步提高生产制造能力、强化研发平台技术水平，完成了生产、研发基地向光通讯产业园的整体搬迁工作，该产业园建设项目及购买的配套设备暂估转固所致。

截至 2012 年 10 月末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为 21.82% 、 22.70% 、 21.89% ；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为 24.43% 。

2 、负债情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年10	月31 日	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	5,515.65	12.34%	7,425.06	14.67%	3,860.22	9.44%
应付票据	13,352.26	29.88%	17,461.41	34.51%	16,312.92	39.90%
应付账款	16,894.84	37.81%	14,463.51	28.58%	14,417.13	35.27%
预收款项	362.77	0.81%	363.14	0.72%	607.06	1.48%
应付职工薪酬	1,702.63	3.81%	2,605.03	5.15%	2,420.63	5.92%
应交税费	-391.42	-0.88%	-447.05	-0.88%	299.04	0.73%
应付利息	29.29	0.07%	47.34	0.09%	22.98	0.06%
其他应付款	3,399.06	7.61%	4,954.78	9.79%	684.62	1.67%
一年内到期的非流动负债	1,114.00	2.49%
其他流动负债	-	-	-	-	2,255.40	5.52%
流动负债合计	41,979.08	93.94%	46,873.22	92.64%	40,879.99	100.00%
其他非流动负债	2,710.15	6.06%	3,726.33	7.36%	-	-
非流动负债合计	2,710.15	6.06%	3,726.33	7.36%	-	-
负债合计	44,689.23	100.00%	50,599.55	100.00%	40,879.99	100.00%

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独立财务顾问报告

（ 1 ）负债规模分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 10 月末，上市公司负债总额分别为 40,879.99 万元、 50,599.55 万元和 44,689.23 万元，公司的负债规模在扩张后小幅下降。其中， 2011 年末的负债总额比 2010 年末增长了 23.78% ，主要是流动负债的增加引起的。

（ 2 ）负债结构分析

最近两年一期，公司的负债以流动负债为主。 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 10 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 100.00% 、 92.64% 和 93.94% 。 2012 年 10 月末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，占负债总额的比例分别为 12.34% 、 29.88% 、 37.81% 。

截至 2012 年 10 月末，公司的短期借款主要是用于补充流动资金；公司的应付票据和应付账款主要是经常性业务往来形成的。

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 10 月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 0.00% 、 7.36% 和 6.06% ，非流动负债在公司负债总额中所占的比例较小。 2011 年末非流动负债较 2010 年末有较大幅度增长，主要是原归集于其他流动负债列报的递延收益，转归集于其他非流动负债列报，进行了重分类所致。

3 、偿债能力及资产周转能力分析

最近两年及一期公司有关偿债能力及资产周转率指标如下：

项目	2012 年1-10 月	2011 年度	2010 年度
流动比率	2.81	2.60	2.95
速动比率	1.97	1.87	1.99
存货周转率（次）	1.73	2.25	2.05
应收账款周转率（次）	2.49	5.64	7.18
	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	27.83%	31.22%	28.19%

同行业可比上市公司 2011 年末有关偿债能力及资产周转率指标如下：

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独立财务顾问报告

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）
000070.SZ	特发信息	49.56%	1.69	1.20	3.86	3.41
000561.SZ	烽火电子	37.06%	2.41	1.83	2.11	2.14
002313.SZ	日海通讯	35.03%	2.25	1.61	2.81	2.89
002396.SZ	星网锐捷	31.39%	2.92	2.35	5.11	3.27
002417.SZ	三元达	43.23%	2.17	1.43	1.98	1.18
600485.SH	中创信测	26.49%	3.42	2.02	2.19	0.62
平均值		37.13%	2.48	1.74	3.01	2.25

数据来源： wind

（ 1 ）偿债能力分析

公司流动比率和速动比率保持正常。 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-10 月流动比率分别为 2.92 、 2.60 和 2.81 ，速动比率分别为 1.96 、 1.87 和 1.97 ，与同期相关的上市公司平均水平基本一致。

公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 10 月 31 日的资产负债率分别为 28.75% 、 31.22% 、 27.83% ，也与同期相关的上市公司平均水平基本一致，且在正常的范围之内，整体变动幅度不大。

综上，公司的各项偿债指标较为合理，负债结构与公司的资产结构相匹配，同时，公司经营现金流状况良好，公司偿债压力和偿债风险较小。（ 2 ）资产周转能力分析

与同期相关的上市公司平均水平比较，公司存货周转率与行业内平均水平相当、应收账款周转率优于同行业平均水平。公司 2011 年应收账款周转率较 2010 年有所下降，主要原因是受整体经济形势下滑影响，下游客户资金回款周期有所加长。公司主要下游客户为大型电信设备生产商，均长期持续合作且信用良好，其应收账款均在 1 年以内，应收账款坏账风险较小。

（二）经营成果分析

公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-10 月经营成果主要情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-10 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	79,876.72	110,724.53	91,435.75
其中：营业收入	79,876.72	110,724.53	91,435.75
二、营业总成本	74,555.20	100,124.18	79,139.17
其中：营业成本	60,320.11	82,988.65	65,602.69
营业税金及附加	92.57	430.31	129.50
销售费用	2,876.41	3,940.08	3,614.22
管理费用	10,826.06	13,071.23	9,936.66
财务费用	-108.98	-643.36	-408.66
资产减值损失	549.04	337.26	264.76
三、营业利润	5,321.51	10,600.35	12,296.58
加：营业外收入	3,601.11	2,242.46	2,187.37
减：营业外支出	3.39	56.99	4.20
四、利润总额	8,919.24	12,785.82	14,479.75
减：所得税费用	697.22	1,617.83	1,797.29
五、净利润	8,222.02	11,167.99	12,682.46
归属上市公司股东的净利润	8,222.02	11,167.99	12,682.46
销售毛利率	24.48%	25.05%	28.25%
加权平均净资产收益率	7.21%	10.41%	12.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	4.53%	8.91%	12.09%

注：销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 *100

2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-10 月，归属于上市公司股东的净利润分为 12,682.46 万元、 11,167.99 万元、 8,222.02 元。由于市场竞争激烈、固定资产和人力资源成本的上升，报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。

2012 年 1-10 月，公司归属于上市公司股东的净利润仅为 8,222.02 元；销售毛利率 24.48% ，较 2010 年 28.25% 下降 3.77% ；加权平均净资产收益率 7.21% （年化约 8.65% ），较 2010 年 12.90% 下降 4.25% 。主要原因如下：

1 、受整体经济下滑等因素影响

受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司主要产品的市场竞争激烈。同时，为规避同业竞争，公司和电信器件的产品在光通信系统中分别应用于传输网和接入网，而传输网和接入网投入存在阶段性变化，近年来接入网的投入较传

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输网有所增长。因此，公司下游产品需求出现下滑，且原材料价格亦出现下降。受此影响 2012 年 1-10 月，公司实现销售收入仅 79,876.72 万元，折合全年较 2011 年下降约 15% 左右；同时，公司相应计提了 480.20 万元存货跌价准备。

2 、固定资产折旧的上升，增加了相关成本和费用

为公司发展需要， 2011 年公司完成了光通讯产业园的搬迁工作，相应产业园建设项目及购买的配套设备逐步暂估转固，使公司固定资产折旧呈现增长趋势。 2010 年计提固定资产折旧 1,388.96 万元、 2011 年计提 2,257.43 万元、 2012 年仅 1-10 月就计提 2,918.99 万元。

3 、研发费用的持续投入加大管理费用

作为高科技企业，公司近年用于研发的投入持续增加，以 2011 年为例， 2011 年研发费用超过 1 亿元，较上年增长超过 40% ，使管理费用较上年上升 31.55% 。

整体来看，尽管受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司目前的经营情况呈现下滑，但现金仍然充沛。光通信器件的市场需求，仍将随着未来对高速便捷通信的需求增长而持续增长。一旦下游需求稳定或出现上升，作为国内领先的光通信器件企业，公司可凭借已通过前期投入形成核心竞争力，持续稳定增长。

二、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）交易标的的行业情况

1 、行业的基本情况

电信器件为国内最大的光有源器件供应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射 / 接收模块、光收发合一模块等；同公司一样属于通信设备制造业行业中的光电子器件行业。

在光纤通信的产业链上，光电子器件生产处于产业链的上游，本行业的下游主要是通信系统设备行业，电信器件生产的光电子器件产品由通信系统设备厂商系统集成为光传输设备，然后再由通信系统设备厂商提供给电信运营商，由电信运营商构建完整的通信网络后向消费者提供各种电信服务。产业链整体示意图如

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独立财务顾问报告

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下：
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光电子器件集成光传输设备组建网络
光电子器件厂商通信系统设备商电信运营商
光迅科技、 WTD 、 Finisar 、华为、烽火、中兴、电信、移动、联通、
JDSU 等器件厂商北电等设备厂商 AT&T 等运营商
----- End of picture text -----

两公司的产品在整个光通信行业中的位置及发挥的功能存在差异， WTD 的产品主要用于光的发射与接收，实现光电信号的转换，而光迅科技的产品主要用于光信号的放大、耦合、分波与合波，实现光信号的大容量、长距离传输，即 WTD 的产品主要用于接入网领域、光迅科技的产品主要用于传输网领域。两公司的产品在光通信系统中的用途见下图：

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2 、行业管理体制及政策

（ 1 ）行业管理体制

光电子器件行业的政府主管部门为工业和信息化部，其职责是：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装

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备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

光电子器件行业的内部自律性管理组织为中国光学光电子行业协会，主要职能为协助信息产业部开展对本行业的市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息。

工信部和中国光学光电子行业协会构成了光电子器件行业的管理和自律体系，各光电子器件企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

此外， CSFP MSA 联盟是 CSFP/CSFF 封装各环节企业自愿组成的社会团体，联盟主要是在现在流行的 SFP/SFF 封装基础上，发展更为先进、更为紧凑的 CSFP/CSFF 封装，致力于先进光通信技术研究与开发，满足中国和全球客户不断提升的需求。

（ 2 ）行业政策

光电子器件是信息光电子技术领域的核心，是构建我国现代高速信息网络的基础。我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门在过去的二十多年里制定了许多相应的产业政策和措施支持光电子器件行业的发展。

1983 年开始实施的 “ 国家科技攻关计划 ” 中多次将包括光电子器件在内的信息技术项目列为选题重点，积极扶持光电子技术的研究； 1986 年经国务院批准的 “ 高技术研究发展计划纲要 ” （亦称 “863” 计划）中将光电子器件和光电子、微电子系统集成技术等选为信息领域的四大主题之一； 1988 年经国务院批准的 “ 火炬计划 ” 选出了七个重点发展领域，作为其中之一的电子与信息领域中包括了光电子器件的项目； 1997 年由科技部组织实施的国家重点基础研究发展计划（亦称 “973” 计划）中将微电子器件、光电子器件、纳米器件和集成技术基础研究列为 “ ” “ ” 信息技术的重点研究方向；此外国家信息产业部九五、十五规划中都将光电子器件作为高速宽带信息网络构建基础加以重点发展。

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国家发改委 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录》（ 2005 年本）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业，新型元器件生产也名列其中；信息产业部于 2006 年 8 月 30 日编制的《信息产业科技发展 “ 十一五 ” 规划和 2020 年中长期规划纲要》是信息产业发展的指导性文件，其中第二部分第三款将新型元器件技术列为重点发展技术；国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局于 2007 年 1 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》将 10Gbit/s 、 40Gbit/s SDH 设备、 DWDM 设备、光分插复用和光交换设备、新型元器件中光集成及光电集成器件等列为当前产业化的重点。

2009 年 11 月 3 日，温家宝总理《让科技引领中国可持续发展》指出，中国将高度重视电子信息产业发展： “ 一方面提出要着力突破传感网、物联网关键技术，及早部署后 IP 时代相关技术研发，使信息网络产业成为推动产业升级、迈向信息社会的 „ 发动机 ‟ ；另一方面提出要加快微电子和光电子材料和器件、新型功能材料、高性能结构材料、纳米技术和材料等领域的科技攻关，尽快形成具有世界先进水平的新材料与智能绿色制造体系。 ”

2010 年 4 月 9 日，工信部联合六部委，在工信部网站上发布了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出未来三年将对光纤宽带网络建设的投资超过 1,500 亿元；新增宽带用户超过 5,000 万户；到 2011 年，光纤宽带端口超过 8,000 万，城市用户接入能力平均达到 8Mbps 以上，农村用户接入能力平均达到 2Mbps 以上，商业楼宇用户基本实现 100Mbps 以上的接入能力。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括： “ 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应

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” 用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。

2012 年 3 月，国家发改委联手工信部启动 “ 宽带中国战略 ” 研究工作。按照工信部 “ 宽带普及提升工程 ” 的具体要求， 2012 年新增光纤到户（ FTTH ）覆盖家庭超过 3,500 万户，使用 4M 及以上宽带接入产品的用户超过 50% ，新增固定宽带接入互联网家庭超过 2,000 万户。

3 、行业的基本竞争格局

（ 1 ）行业内业务整合和并购加剧

从近几年的情况看，光电子器件行业和行业公司正经历着深刻的变化，光电子器件公司的产品结构、业务范围等都呈现新的特点。以 JDSU 为代表的国际厂商成功完成技术与业务转型，由单纯的光电子器件供应商，快速发展为综合核心光电子器件、高端通信仪表、现代消费型显示光学产品、专用光学模组、光学子系统的产品供应商，并牢牢把握产业链的高端。

同时，行业内并购加剧，例如： 2008 年 5 月 Finisar 对 Optium 的收购，一举超过 JDSU 成为新的光器件霸主；紧接着 Avanex 和 Bookham 合并为 Oclaro ， Oclaro 在 2009 年 12 月又收购 Xtellus ，实现子系统供应商与核心器件供应商的首次合并，加强了其在高端器件和子系统方面的优势；此外， MRV 对 Luminent 及 Fiberxon 的收购体现了中低端模块类供应商的并购趋势。

（ 2 ）全球化的竞争格局日益加剧

随着国内光电子器件厂商研发能力、生产工艺的提高，再加上产品的成本优势，国内企业加大了出口的力度，国外通信系统设备厂商也增加了对国内光电子器件产品的采购力度。与此同时，国外通信系统设备厂商为了降低成本，近年来也纷纷把生产和研发基地向中国大陆转移，这也带动了中国大陆光电子器件市场的需求。

另一方面，为降低生产成本，全球各大光电子器件厂商也纷纷将部分制造基地向以中国为代表的发展中国家转移。近几年，国外光电子器件厂商在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低了产品生产成本，同时也加剧了

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光电子器件的国际化竞争程度。

（ 3 ）不同细分领域的竞争格局差别较大

光电子器件行业产品种类繁多，仅大的产品类别就有几十种，而每种类别产品还有许多细分产品。同时，由于光电子器件产品在性能指标、应用领域和特殊需要等方面的差异使每个细分产品都有上百种型号，这些因素导致光电子器件产品一般采用订单生产模式，对生产线的灵活性要求相对较高，形成了由芯片、元件、器件到模块、子系统的多层次内部产业链，且每个基本环节的专业化分工趋势明显。同时由于各企业所掌握的技术特长不一样，不同的企业在不同的细分领域其竞争地位也不相同。

以电信器件所处光有源器件细分领域为例，细分领域内整体竞争力最强的公司为 Finisar ，但 Opnext 、 SEI 、 Cyoptics 三家公司分别在产业链的模块层次、器件层次及芯片层次占据了绝对有利的位置。

4 、行业发展概况

（ 1 ）光通信行业发展的战略意义

光通信是网络通信的基本模式，光电子器件则是构建光通信系统的基础与核心。光通信技术作为当代信息基础设施建设的重要支撑技术之一，在整个基础网络的建设中得到广泛而普遍的应用，处于无可替代的主导地位。

2005 年，美国科学家团体在著名的 “ 科学美国人杂志 ” 上把光通信技术列为二战以后，人类最重要的四大科技发明之一。光通信产业的发展关系到国家信息通信安全，处于重要战略地位。

（ 2 ）我国光电子器件行业发展状况

在光传输设备方面，国内光通信系统设备商与国外公司的差距逐步缩小，华为已经成为全球前三的光传输设备供应商，烽火通信在全球率先将 40Gbit/s X 80 波长的高速大容量系统用于实际工程。但在光电子器件方面，国内光通信系统设备商对国外的依赖程度很高，其所需的核心光电子器件，如 PLC 类光电子器件虽然可以国产，但核心芯片仍需进口；适合下一代城域智能网使用的 ROADM

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模块产品大都依赖进口。发展光电子器件核心技术，解决光通信系统中核心光电子器件的 “ 空芯化 ” ，是关系到我国信息通信安全，实现光通信产业长期可持续发展的战略问题；是实现真正意义上的技术创新，摆脱我国光通信产业长期以来主要靠仿制、靠低劳动力成本生存被动局面的有效途径。

当前，国内光电子器件行业，大部分厂商仍未摆脱 “ 依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工厂 ” 的局面。国内稍有规模或技术优势的企业，都面临着被国外同行业公司兼并的危机。

5 、行业技术水平及未来趋势

在光电子器件领域里，以光纤到户（ FTTH ）、 3G 及 LTE 无线通信、高速光通信（ 40G/100Gbps ）等为代表的技术已成为行业内竞相开发的热点，并推动着光电子器件行业持续向前发展。

（ 1 ） FTTH 技术推动光电子器件行业的高速增长

在国内， 2009 年 2 月国务院下发的电子信息产业振兴规划，明确的提出了加快建设光纤到户网络。受此政策推动， 2009 年至 2011 年，因 FTTH 推动的巨大增量市场维系了中国光通信行业的持续高需求态势。预计 2011 年至 2013 年， FTTH 在中国将催生一个高达 800 亿元规模的光通信增量市场。

在国外， 2001 年日本政府提出了 “ 电子日本 ” 计划， 2004 年把这个计划升级为 “ 任何时间、任何地点、任何人、任何物品都能够高速接入互联网 ” 计划，要达到 30Mbps 的接入带宽只有依靠光纤到户的技术；美国奥巴马政府在上任时的市政纲领中，把对于 “ 建设下一代的宽带网 ” 作为主要的工作之一。

为实现 FTTH 需采用 PON 的方式进行接入， PON 技术主要以 GEPON 和～ GPON 技术为主，主流的用户分配带宽达到 10M 40Mbps ，预计在未来的 3 至 5 年内，由于用户带宽需求的进一步增长，则需要向下一代 PON 过渡，即 10Gbps-EPON 、 NGA-PON 和 WDM-PON 等新产品。上述 PON 技术相关产品的投入及换代需求，将推动光电子器件行业的高速增长。

（ 2 ） 3G 、 LTE 技术给光电子器件行业带来机遇

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随着 3G 时代的来临及逐步深化，带来达到 1,000 亿美元以上规模的光通信市场，光电子器件行业迎来前所未有的机遇。从目前的情况来看，未来无线通信向 LTE 发展的方向已相当明确。作为新一代通信技术的 LTE 意味着更灵活的系统部署、更短的等待时间、更高的用户数据速率和频谱效率、系统容量和覆盖的改善以及运营成本的降低。 In-Stat 预计到 2014 年全球将有高达 115 亿的 LTE 用户； Juniper Research 预计 2015 年 LTE 收入将突破 2,000 亿美元大关。

中国已经开始了 “ 无所不在的网络中国（ U-China ） ” 计划，根据工信部公布的数据显示我国已建设的 3G 基站超过 43 万个。 2011 年国内 LTE 光模块市场容量为 3.50 亿元，用量超过 80 万套，预计未来几年将以超过 20% 的增长率向上攀升。全球各区域 LTE 网络发展趋势具体如下：

地区	2011	2012	2013	2014	2015
亚太地区	32%	43%	40%	41%	43%
西欧	22%	22%	28%	26%	24%
北美地区	37%	27%	22%	20%	18%
东欧	4%	3%	3%	4%	5%
中东	4%	5%	6%	6%	5%
南美地区	1%	1%	2%	3%	4%
非洲	0%	0%	1%	1%	1%

资料来源： WI （ Wireless Intelligence ）

在这一领域的光器件、光模块技术中，光纤射频（ ROF ， Radio over Fiber ）光器件 / 模块类产品值得关注。当前，对高速多媒体移动通信的需求不断增加，无线通信系统对宽带传输能力的要求也越来越高。同时伴随着无线通信系统容量的快速增长，小区半径越来越小，微小区、微微小区数目迅速增加。另一方面，多种无线标准的存在又要求接入系统具备多业务操作的能力。综上， 3G 、 LTE 技术持续发展，及解决建筑物内的无线高速数据传输和无线接入覆盖问题的迫切需求，将给光电子器件行业带来新的机遇。

（ 3 ）光网络向大容量高速率发展， 40G/100Gbps 技术势不可挡

40G/100Gbps 主要有以下四个方面的市场需求和驱动力：第一是数据、视频、 VoIP 等服务的融合；第二是数据通信以及海量存储网络；第三是高速电信网络；第四是其他新兴数据需求。数据显示， 2012 年起全球的 IP 流量将以 2 年翻

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一番的速度增长，年复合增长率高达 46% ；这其中因 3G 、 LTE 等的推动，全球移动通信流量未来 5 年的增长率大约为 25% 。

目前 40Gbps 技术已成为了网络建设的主流，并逐步向 100Gbps 推进。尤其在骨干传输网的建设上， 40G/100Gbps 成为解决带宽需求、拓展传输容量的主要技术手段， 40Gbps 甚至 100Gbps 的发展已不可阻挡。根据 Infonetics 的报告，预计到 2014 年，全球 10G/40G/100Gbps 光收发模块市场将增至 14.4 亿美元，其具体分布情况如下：

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光收发器市场格局预测光网络设备商及服务提供商营收分布预测
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资料来源： Infonetics （ Infonetics Research Inc. ）

目前， 40G/100Gbps 技术的 CFP MSA 多源协议已经发布，相关器件和子系统，例如 TDC 、 D/QPSK 等，将出现非常好的市场机会。

（ 4 ）光电子器件技术的未来发展方向

光电子器件研究与发展的趋势主要表现在以下几方面：

1 ）智能化：在系统传输容量方面，新一代光电子器件的研究开发将更注重降低单位带宽的传输成本，而不再一味追求单纤传输速率的突破。智能化光电子器件是光网络设备降低运行维护费用、提高使用效率的关键。

2 ）小型化和集成化：光电子器件在光传输设备中的应用比例越来越大，对光电子器件提出了更高的小型化要求。光电子器件的小型化要求进一步促进了集成技术的发展，平面集成光波导技术（ PLC ）是集成化的主要技术途径之一。

分立光器件向 PLC 集成器件的发展是一种必然趋势，集成化器件将是下一代光器件的发展方向。基于 PLC 技术的 AWG 器件和光功率分配器，是光集成

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电子器件的典型代表。

6 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策的积极扶持

国家下决心大力发展光通信行业，国务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部门陆续制定和出台了一系列产业政策、规划和各专项基金。国家产业政策的扶持可以给行业发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。

2 ）用户需求的不断增长

随着 FTTH 、 3G 以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，全球宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。在用户增长的同时，流媒体业务、 P2P 业务、 IPTV 等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了对网络带宽的需求，有利于拉动光电子器件行业的整体市场需求。

3 ）电信运营商资本支出的复苏

2011 年，全球光通信市场的复苏好于预期。大部分国际电信运营商未来市场前景乐观，加上 FTTH 和 3G 业务与技术的日益成熟，电信运营商主动加大了资本支出的力度，资本支出力度加大的结果直接带动通信设备市场的快速增长。根据讯石信息咨询（深圳）有限公司的市场预测，随着 2012 年电信运营商投资周期的开始，全球光电子器件市场将持续看好，短期预测的季度增长率将在 5% 到 10% 之间，全球光通信市场有望进入一轮发展的景气周期。

4 ）技术进步推动投资需求

40G/100Gbps 高速光通信、长距离 DWDM 及 PLC 光集成等光通信领域技术的不断发展将催生更多的新产品和新的组网解决方案。同时，由于光电子器件厂商技术水平的不断进步，可能极大地降低相关光电子器件产品的成本，将有利于降低电信运营商光通信网络建设的投资成本和维护费用，进一步促进电信运营商光通信网络建设规模的不断扩大和深化。

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（ 2 ）不利因素

1 ）研发投入巨大

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前，光通信系统容量几乎每年翻一番，通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件投入大量研发费用推动技术和产品的不断升级。

2 ）中低端领域竞争激烈

在光器件领域，国内光电子器件公司与国外公司的技术差距较大，大部分国内公司基本上没有能够实现技术与产品升级，主要依靠中低端产品的价格优势生存。同时，国外公司也在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低产品生产成本，介入中低端产品市场的竞争。基于以上因素，使得暂时处于同一技术层面的国内光电子器件公司间的相互竞争越来越激烈。

7 、进入该行业的主要障碍

（ 1 ）技术壁垒：光通信器件的技术含量较高，其技术涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。培育一个全面的光电子器件开发和生产技术平台十分不易；同时，随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，而整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入，才能保持其产品的技术领先。新进入的厂商在技术上需要经过长时间的积累。

（ 2 ）产品认证壁垒：光电子器件行业的产品认证需要较长时间，一方面产品性能必须要符合本行业内通用的技术标准，例如光有源器件的可靠性必须要通过 Telcordia GR-468-CORE （光有源器件可靠性保证总规范，国际通用可靠性试验标准）；另一方面，光电子器件厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获

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得客户采购的供应权，这是对光器件厂商全方位的认证，涉及管理体系、技术水平、生产能力等方方面面，整个认证过程需要很长的时间；此外，光电子器件厂商还需要通过进入相关国家市场所需要的专门认证，例如欧盟的 CE 、 CB 认证、 RoHS/WEEE 测试，美国的 FDA 、 FCC 认证、 UL 检测等。

（ 3 ）客户关系壁垒：光电子器件为光通信系统的关键部件，在光电子器件生产商通过相关认证，成为供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定时间；另外，光电子器件行业内产品细分种类较多，专业化程度较高，为满足其个性化的产品需要，供货商与客户的关系也相对稳定。

（ 4 ）制造工艺壁垒：光电子器件生产过程的工艺控制对于光电子器件产品的质量具有重要作用，特别是在大规模生产中，需要有经验丰富的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划合理的企业人才梯队结构等因素相互配合，才能够根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。新厂商短期难以具备这些条件。

另外，目前行业内绝大部分产品都是根据客户需求而进行专门的工艺设计、利用专门的制造流程而生产，这种工艺设计和流程管理需要在生产领域内的长期摸索及经验积累并经过在管理领域内长时间磨合才能达到预期的效果，新厂商短期难以获得这些。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1 、行业主要竞争对手情况

有源光通信器件市场为全球化的市场， WTD 的竞争对手主要为全球各主流厂商，根据 Ovum 历年对有源光通信器件市场研究报告， WTD 最近三年的市场占有率及主要竞争对手的情况如下：

公司	2011	年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	市场份额	排名	市场份额	排名	市场份额	排名
Finisar	18.61%	1	19.15%	1	16.82%	1
Sumitomo	12.90%	2	11.98%	2	13.10%	2
Avago	11.63%	3	11.88%	3	11.49%	3

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Opnext	7.15%	4	8.48%	4	10.92%	4
Source Photonics	6.73%	5	6.24%	5	7.07%	5
JDSU	5.60%	6	5.77%	6	4.16%	8
Oclaro	5.09%	7	4.52%	7	4.88%	6
FOC	3.89%	8	4.40%	8	4.29%	7
WTD	3.89%	9	3.35%	10	3.46%	10
NeoPhotonics	3.65%	10	3.50%	9	3.88%	9

数据来源： Ovum （ Ovum-RHK Inc. ）

公司主要竞争对手情况如下：

（ 1 ） Finisar （菲尼萨）

Finisar Corporation 是一家在光通信器件和子系统领域的全球技术领导者，企业总部位于美国加利福尼亚州的桑尼维尔市。 Finisar 光产品主要包括：收发器、有源线缆、 WSS ROADM 、光测试设备和有源及无源器件等，主要应用于网络、存储、无线和有线电视行业。 2008 年， Finisar 与 Optium Corporation 合并，成为世界最大的光通信器件和子系统的提供商。公司目前提供业内最广泛的产品组合，其产品均品质和可靠性领先行业。

（ 2 ） Sumitomo （住友电气工业株式会社）

住友电气工业株式会社成立于 1897 年 4 月， 2011 年世界 500 强排行榜中排名第 409 位，其业务涉及汽车、信息通信、电子、产业原材料、电线机械材料能源等 5 大相关产业。其中，在信息通信领域其光缆、光器件、光接入设备方面的产品居于行业领先地位。

（ 3 ） Avago （安华高科）

Avago Technologies 公司是一家设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商，公司主要提供复合 III-V 半导体产品，在高性能设计和集成方面拥有较强的实力。产品组合约 6,500 种产品，主要用于无线通信、有线基础设施、工业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等领域。该公司原属惠普公司，现已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 AVGO 。

（ 4 ）海信宽带多媒体

青岛海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信

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收发一体模块系列产品、数字电视接收机和数字家庭产品研发、生产、销售及服务的公司。在光通讯方面，该公司主要生产应用于 FTTx 的 GPON 、 EPON 系列光收发一体模块产品，拥有 2.5G 、 10G 光收发模块产品生产线，年产能约 1,000 万只。

2 、行业地位分析

2011 年，公司实现主营业务收入 9.71 亿元，较 2010 年增长 22.37% ，其中出口收入占主营业务收入的 19.45% 。根据 OVUM 统计，按 2011 年市场份额计算，电信器件为国内最大、全球第九的光有源器件供应商，

电信器件多年来是国内光有源器件生产规模最大、品种最全的制造厂商，产品总产能器件达 1,500 万对 / 年、模块达 1,000 万只 / 年。 2010 年，电信器件获得中国通信学会 “ 中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强 ” 奖。 WTD 是 “ 光纤通信技术和网络国家重点实验室 ” 光有源器件和集成技术研究部分部， 2010 年获批成立 “ 光通信器件湖北省工程实验室 ” ，是全球仅有的 6 家 CSFP MSA 联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会 OIDA 在中国仅有的两家会员之一。 3 、电信器件核心竞争力

（ 1 ）技术优势

自有技术和持续创新能力是电信器件的核心竞争力。 WTD 通过在光电子器件领域 30 多年的发展，已经拥有了有行业内国内最为系统和庞大的器件和模块技术和产品开发团队，具备从芯片、器件到模块的产品垂直整合能力，可以实现由芯片、器件到模块的多层次研究开发。目前 WTD 申请国内外光器件专利 160 多件，参与制定国家标准和行业标准 70 多项。独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源电子器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。

（ 2 ）工艺优势

生产工艺水平直接决定了光电子器件规模化生产能力及其产品质量。 WTD 经过长期摸索及经验积累，在产品设计、生产工艺、制造流程管理、可靠性设计 “ - - ” 等方面都拥有了许多独创的专有技术。在芯片器件模块的整个垂直产业链上，

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WTD 具有全面的芯片生产工艺、器件耦合封装和光模块设计等多个环节的工艺技术，尤其是芯片生产工艺的成熟，可实现芯片等原材料的自主生产，为光模块产品的大规模生产和质量提高提供了保证。

（ 3 ）客户资源优势

WTD 在世界范围内与各通信系统设备商建立了良好的合作关系，目前， WTD 主要产品已通过了阿尔卡特 - 朗讯、爱立信、诺基亚 - 西门子、摩托罗拉、惠普、 NEC 、 Ciena 、 Tellabs 等二十多家企业的产品认证， WTD 的客户既包括了国内华为技术、烽火通信、中兴通讯三大主要通信系统设备商，也包括了阿尔 - - 卡特朗讯、诺基亚西门子、爱立信、摩托罗拉、惠普、 NEC 、 Ciena 、 Tellabs 等国际厂商。从近几年的情况来看， WTD 产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，客户订单逐年增加。

（ 4 ）品牌优势

光电子器件产业的产品专业性很强，其产品与客户联系非常紧密。 WTD 作为国内最早的中外合资企业之一，拥有三十多年的无形资产和品牌优势，同时依靠雄厚的技术力量和优良的产品质量，得到用户和行业的广泛认同，在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

（ 5 ）成本优势

与国际同行相比， WTD 的研发成本、管理成本和制造成本相对较低，并且公司的主要产品已具有一定的生产规模，综合来看，在市场竞争特别是国际市场的竞争中具有一定的成本优势。

从技术管理角度， WTD 竞争力详细分析如下：

WTD 可完成从管芯制造、耦合封装、老化测试到寿命试验等全部产品技术 “ - - ” 工艺流程，具备芯片器件模块垂直集成优势，产品速率覆盖 155Mbps 至 40Gbps ，可提供全套光电器件解决方案。 LD/PD 芯片技术、 TO 管芯工艺技术、小型化热插拔光模块技术、 xPON 产品技术、 40/100Gbps 高速产品技术、 RoHS 生产与 “ 绿色制造 ” 技术等；其中， LD/PD 芯片技术、 TO 管芯工艺技术等技术达

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到世界先进水平具体如下：

（ 1 ） LD/PD 芯片技术

WTD 是国内首家拥有光器件芯片关键技术和大规模量产能力的企业。通过自主研发，公司目前已经掌握了 2” InP/GaAs 半导体加工工艺、 PIN PD 及 APD 设计 / 结构、多量子阱 RGW FP/DFB 激光器设计、 BH LD 以及光栅设计 / 结构等成熟关键技术，产品速率全面覆盖 155Mbps 至 40Gbps ，可完全提供各类光模块所需的 FP 、 DFB 、 PIN 、 APD 、 EML 、 DWDM 等芯片，年自制芯片产量已达三千万片。

（ 2 ） TO 管芯工艺技术

WTD 已逐步形成并完全掌握了光通信器件 TO 管芯制作的成熟关键工艺技术。包括芯片安装、焊线、封帽、检漏与高温、老化测试等主要工艺流程。 WTD 同时拥有强大的管芯量产能力，日产各种 TO 管芯达 3 万对。

（ 3 ）小型化热插拔光模块技术

WTD 研制生产的 SFP 光模块系列产品速率从 125Mbps 快速以太网到 4.25Gbps 光纤通道，波长涵盖 850nm 、 1310nm 、 1550nm 、 CWDM 及 DWDM 系列，传输距离涵盖 550m 至 120km 。产品采用高速 PCB 、微小型集成化激光器组件以及智能化模块设计、并拥有自动化工艺测试平台和规模化生产线。 WTD 的 SFP 光模块产品还拥有拉环结构制动装置等自主核心专利以及 20 多种核心技术，累计实现销售数百万只，有力推动了民族光通信行业的发展。

（ 4 ） xPON 产品技术

WTD 已形成全系列的 EPON/GPON ONU/OLT 光收发模块产品线及完善的 FTTx 解决方案。在 xPON 光模块产品上， WTD 是国内唯一一家能够完全采用自制 DFB 激光器 /APD 探测器管芯且已经规模化生产的光器件厂商，尤其是很好的解决了三网融合中的 Triplexer 、下一代 10G xPON 技术中光器件、芯片技术以及成本问题，从而在 xPON 系列产品上打造了强大的批量化供货能力和垂直整合优势。

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（ 5 ） 40/100Gbps 高速产品技术

40Gbps 光收发模块是光通信领域内的高端光电子关键器件， WTD 的 40Gbps 光收发模块产品采用国际多源协议标准，性能指标达到相关国际标准规范的要求和同类国际产品先进水平。产品的关键技术均为自主研制开发，具有完全自主知识产权。而短距离、中距离的 100Gbps CFP 光模块是 WTD 在 100Gbps 产品领域开发的重点。目前 WTD 已进行了全面的分析和研究，正在分功能块、分阶段地开发技术和产品。 WTD 的 40Gbps 以及 100Gbps 等高端高速率光模块产品系列的序列化、商用化、生产批量化等一系列成果使 WTD 迅速占领了国内高端模块市场的制高点。

（ 6 ） RoHS 生产与 “ 绿色制造 ” 技术

WTD 作为光器件领域技术创新的领导者之一，肩负和有效履行着节能减排的环保重任，持续提升产品的绿色附加值。公司全面应用了无铅化生产技术，贯彻 “ 绿色制造 ” 理念，在光器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，目前 WTD 的所有光通信器件和模块产品均全面满足 RoHS 要求。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分

析

根据众环海华出具的上市公司财务报告的众环审字 (2012)1350 号审计报告及上市公司备考财务报告的众环审字 (2012)1352 号审计报告，交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力情况如下：

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后公司的资产情况

假设以 2012 年 10 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易后金额	比例	交易前金额	比例	变化情况金额变化率
货币资金	47,228.79	18.58%	35,037.98	21.82%	12,190.81	34.79%
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应收票据	15,483.25	6.09%	8,764.79	5.46%	6,718.46	76.65%
应收账款	71,808.89	28.24%	36,455.62	22.70%	35,353.27	96.98%
预付款项	2,474.69	0.97%	1,582.95	0.99%	891.74	56.33%
其他应收款	1,043.72	0.41%	765.55	0.48%	278.17	36.34%
存货	58,292.02	22.93%	35,153.55	21.89%	23,138.47	65.82%
流动资产合计	196,331.36	77.22%	117,760.44	73.34%	78,570.92	66.72%
固定资产	51,841.17	20.39%	39,221.20	24.43%	12,619.97	32.18%
在建工程	432.27	0.17%			432.27
无形资产	3,658.74	1.44%	3,340.64	2.08%	318.10	9.52%
长期待摊费用	1,211.01	0.48%	55.25	0.03%	1,155.76	2091.87%
递延所得税资产	760.60	0.30%	196.44	0.12%	564.16	287.19%
非流动资产合计	57,903.79	22.78%	42,813.53	26.66%	15,090.26	35.25%
资产总计	254,235.15	100.00%	160,573.97	100.00%	93,661.18	58.33%

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	变化情况	变化情况
	金额	比例	金额	金额	金额	比例
货币资金	44,843.41	18.66%	39,227.07	24.21%	5,616.34	14.32%
应收票据	27,280.16	11.35%	16,432.99	10.14%	10,847.17	66.01%
应收账款	46,621.58	19.40%	27,739.84	17.12%	18,881.74	68.07%
预付款项	5,003.48	2.08%	3,658.45	2.26%	1,345.03	36.77%
其他应收款	3,572.45	1.49%	369.55	0.23%	3,202.90	866.70%
存货	58,821.24	24.48%	34,467.83	21.27%	24,353.41	70.66%
流动资产合计	186,142.31	77.46%	121,895.73	75.22%	64,246.58	52.71%
固定资产	47,957.86	19.96%	36,428.50	22.48%	11,529.36	31.65%
在建工程	1,259.98	0.52%	-	-	1,259.98	-
无形资产	3,873.70	1.61%	3,484.04	2.15%	389.66	11.18%
长期待摊费用	178.6246	0.07%	66.59	0.04%	112.03	168.25%
递延所得税资产	880.08601	0.37%	181.46	0.11%	698.63	385.00%
非流动资产合计	54,150.25	22.54%	40,160.59	24.78%	13,989.66	34.83%
资产总计	240,292.56	100.00%	162,056.32	100.00%	78,236.24	48.28%

整体而言，资产总额方面：本次交易完成后， 2012 年 10 月末上市公司的资产总额将从本次交易前 160,573.97 万元增加至 254,235.15 万元，增长幅度为 58.33% ； 2011 年末公司的资产总额将从本次交易前的 162,056.32 万元增加至 240,292.56 万元，增长幅度为 48.28% ；资产流动性方面：本次交易完成后， 2012 年 10 月末、 2011 年末公司的流动资产占总资产的比例分别由交易前的 73.34% 、 75.22% 上升为 77.22% 、 77.46% ，公司流动资产占总资产的比例略有上升。本

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次交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强；同时公司的流动资产所占比例有所增加，资产的流动性有所上升。

主要资产类科目 2012 年 10 月末及 2011 年末具体情况如下：

（ 1 ）应收账款

本次交易完成后，报告期内公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
种类	2012 年10 月31 日		2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	金额	金额	金额	金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
组合1：按账龄组合计提坏账准备的应收账款组合	59,302.38	785.54	38,774.06	539.66
组合2：关联方应收款项组合	13,292.05	-	8,387.18	-
组合小计	72,594.43	785.54	47,161.24	539.66
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	354.51	354.51	354.51	354.51
合计	72,948.94	1,140.05	47,515.75	894.17

截至 2012 年 10 月 31 日，公司应收账款账面余额为 72,948.94 万元较 2011 年末增长约 53.53% ，主要是在日常与非关联方交易产生的应收账款余额增长所致。此外，坏账准备余额为 1,140.05 万元，其中，按账龄组合计提坏账准备 785.54 万元，约占坏账准备余额的 68.90% ；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提 354.51 万元，约占坏账准备余额的 31.10% ，系本次收购标的 WTD 带入的欠款时间较长（均超过 3 年）且无法联系债务人的应收账款全额计提的坏账准备。

前述按账龄组合计提坏账准备的应收账款组合的相关情况如下：

单位：万元

				单位：万	单位：万	单位：万
账龄	2012 年10 月31 日			2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	57,888.86	79.36	579.06	37,431.91	78.78	373.93

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独立财务顾问报告

1年至2年（含2年）	862.23	1.18	25.87	807.47	1.70	24.22
2年至3年（含3年）	185.58	0.25	9.28	337.95	0.71	16.90
3年至4年（含4年）	231.87	0.32	46.37	59.69	0.12	11.94
4年至5年（含5年）	17.78	0.02	8.90	48.75	0.10	24.38
5年以上	116.06	0.16	116.06	88.29	0.19	88.29
合计	59,302.38	81.29	785.54	38,774.06	81.60	539.66

从账龄结构看，公司应收账款主要以一年以内的应收账款为主， 2012 年 10 月末，该等应收账款占到总应收账款的 79.36% 。整体来看公司应收账款风险相对较低。

（ 2 ）其他应收款

本次交易完成后，报告期内公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

种类	2012 年10 月31 日	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	金额	金额	金额	金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
组合1：按账龄组合计提坏账准备的其他应收款组合	1,168.63	124.91	699.54	132.78
组合2：关联方应收款项组合	-	-	3,005.69	-
组合小计	1,168.63	124.91	3,705.23	132.78
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
合计	1,168.63	124.91	3,705.23	132.78

关联方应收款项组合 2012 年 10 月 31 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额下

降主要系武汉邮电科学研究院本期归还借款 3,000 万元所致。

（ 3 ）存货

单位：万元

项目	2012 年10 月31 日账面价值比例	2012 年10 月31 日账面价值比例	2011 年12 月31 日账面价值	比例
原材料	20,138.92	34.55%	15,796.54	26.86%
在制品	7,934.32	13.61%	7,531.02	12.80%
		3-1-2-159

独立财务顾问报告

半成品	13,632.59	23.39%	12,888.81	21.91%
库存商品	16,532.72	28.36%	22,566.39	38.36%
低值易耗品	53.47	0.09%	38.47	0.07%
合计	58,292.02	100.00%	58,821.24	100.00%

截至 2012 年 10 月末，公司存货账面余额为 61,364.69 万元，账面价值为 58,292.02 万元，账面价值较 2011 年末略有下降。在结构方面，主要以原材料、半成品、库存商品为主，其中，原材料的账面价值为 20,138.92 万元，占存货价值的 34.55% ；半成品的账面价值为 13,632.59 万元占存货价值的 23.39% 、库存商品的账面价值为 16,532.72 万元，占存货价值的 28.36% 。

（ 4 ）固定资产本次交易完成后，报告期内公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	本期增加额	本期减少额	2012 年10 月31 日
一、原价合计	79,245.33	8,764.08	316.86	87,692.55
其中：房屋、建筑物	23,911.31	1,812.74	-	25,585.69
机器设备	51,218.45	6,644.69	298.69	57,702.81
电子设备	1,175.49	58.60	-	1,235.51
运输设备	1,051.61	68.00	17.94	1,100.24
其他设备	1,888.47	180.04	0.22	2,068.30
二、累计折旧合计	29,827.38	4,847.71	271.54	34,403.55
其中：房屋、建筑物	159.10	573.39	-	732.49
机器设备	27,917.69	3,897.33	255.19	31,559.83
电子设备	514.14	116.70	-	630.91
运输设备	523.59	92.28	16.15	599.66
其他设备	712.85	168.01	0.20	880.66
三、固定资产账面净值合计	49,417.95	-	-	53,289.00
其中：房屋、建筑物	23,752.20	-	-	24,853.20
机器设备	23,300.76	-	-	26,142.98
电子设备	661.35	-	-	604.60

独立财务顾问报告

运输设备	528.01	-	-	500.58
其他设备	1,175.62	-	-	1,187.64
四、固定资产账面减值准备累计金额合计	1,460.08	-	12.25	1,447.83
其中：房屋、建筑物	0.00	-	-	0.00
机器设备	1,430.39	-	10.98	1,419.40
电子设备	0.00	-	-	0.00
运输设备	15.96	-	1.26	14.71
其他设备	13.74	-	0.02	13.72
五、固定资产账面价值合计	47,957.86	-	-	51,841.17
其中：房屋、建筑物	23,752.20	-	-	24,853.20
机器设备	21,870.38	-	-	24,723.58
电子设备	661.35	-	-	604.60
运输设备	512.05	-	-	485.88
其他设备	1,161.89	-	-	1,173.91

截至 2012 年 10 月末，公司固定资产账面价值为 51,841.17 万元，较 2011

年末 47,957.86 万元上升 8.10% ，主要系机器设备等固定资产投入增加所至。

2 、本次交易前后公司的负债情况

假设以 2012 年 10 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易后		交易前		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
短期借款	11,815.85	11.10%	5,515.65	12.34%	6,300.20	114.22%
应付票据	32,242.78	30.29%	13,352.26	29.88%	18,890.52	141.48%
应付账款	47,162.04	44.30%	16,894.84	37.81%	30,267.20	179.15%
预收款项	433.83	0.41%	362.77	0.81%	71.06	19.59%
应付职工薪酬	2,829.05	2.66%	1,702.63	3.81%	1,126.42	66.16%
应交税费	-256.90	-0.24%	-391.42	-0.88%	134.52	-34.37%
应付利息	29.29	0.03%	29.29	0.07%	0.00	0.00%
其他应付款	5,294.06	4.97%	3,399.06	7.61%	1,895.00	55.75%
一年内到期的非流动负债	2,565.02	2.41%	1,114.00	2.49%	1,451.03	130.25%
流动负债合计	102,115.02	95.93%	41,979.08	93.94%	60,135.94	143.25%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-161

独立财务顾问报告

其他非流动负债	4,337.64	4.07%	2,710.15	6.06%	1,627.49	60.05%
非流动负债合计	4,337.64	4.07%	2,710.15	6.06%	1,627.49	60.05%
负债合计	106,452.66	100.00%	44,689.23	100.00%	61,763.43	138.21%

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易后		交易前		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
短期借款	14,986.14	14.63%	7,425.06	14.67%	7,561.08	101.83%
应付票据	32,310.30	31.54%	17,461.41	34.51%	14,848.89	85.04%
应付账款	39,778.94	38.83%	14,463.51	28.58%	25,315.43	175.03%
预收款项	532.63	0.52%	363.14	0.72%	169.49	46.67%
应付职工薪酬	3,556.60	3.47%	2,605.03	5.15%	951.57	36.53%
应交税费	-767.47	-0.75%	-447.05	-0.88%	-320.42	71.67%
应付利息	98.23	0.10%	47.34	0.09%	50.89	107.50%
其他应付款	5,515.50	5.38%	4,954.78	9.79%	560.72	11.32%
一年内到期的非流动负债	1,819.18	1.78%			1,819.18	-
流动负债合计	97,830.04	95.50%	46,873.22	92.64%	50,956.83	108.71%
其他非流动负债	4,609.67	4.50%	3,726.33	7.36%	883.34	23.71%
非流动负债合计	4,609.67	4.50%	3,726.33	7.36%	883.34	23.71%
负债合计	102,439.71	100.00%	50,599.55	100.00%	51,840.17	102.45%

本次交易完成后， 2012 年 10 月末上市公司的负债合计数从本次交易前的 44,689.23 万元增加至 106,452.66 万元，增长幅度为 138.21% ； 2011 年末公司的负债合计数将从本次交易前的 50,599.55 万元增加至 102,439.71 万元，增长幅度为 102.45% ；此外，本次交易完成后， 2012 年 10 月末、 2011 年末报告期内公司的非流动负债占负债总额的比例分别由 6.06% 、 7.36% 下降为 4.07% 、 4.50% ，基本保持稳定。相关负债类科目 2012 年 10 月末及 2011 年末具体情况如下：

（ 1 ）短期借款

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
借款条件	2012 年10 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
信用借款	5,515.65	46.68%	7,425.06	49.55%
保证借款	6,300.20	53.32%	7,561.08	50.45%
合计	11,815.85	100.00%	14,986.14	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-162

独立财务顾问报告

2012 年 10 月末公司信用借款减少主要原因是，由兴业银行为公司提供进口代付货款服务所形成的短期信用贷款到期归还所致。

（ 2 ）应付票据

单位：万元

		单位：万元
种类	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	27,931.25	23,957.36
商业承兑汇票	4,311.53	8,352.93
合计	32,242.78	32,310.30

报告期内公司应付票据总额基本保持稳定，结构上公司增加了银行承兑汇票的支付。

（ 3 ）应付账款

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
应付账款	47,162.04	39,778.94

报告期内公司应付账款总额保持基本稳定。

3 、偿债、周转能力指标分析

项目	可比上市公司 2011 年末情况	2011 年末/2011 年度	2011 年末/2011 年度	2012 年10 月末/2012 年1-10 月	2012 年10 月末/2012 年1-10 月
		交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	37.13%	42.63%	31.22%	41.87%	27.83%
流动比率	2.48	1.90	2.60	1.92	2.81
速动比率	1.74	1.30	1.87	1.35	1.97
应收账款周转率	3.01	5.75	5.64	2.91	2.49
存货周转率	2.25	2.72	2.25	2.36	1.73

从上表可知，交易完成后公司的偿债能力指标略逊于交易前。其中，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，虽逊于同比上市公司，但都在正常的范围内。同时，本次配套募集资金可以有效降低公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。

资产周转能力方面，公司交易前的资产周转指标高于可比上市公司平均水平，本次交易的完成后，资产周转指标进一步提高，有效加强了公司的资产周转能力。

4 、整体评价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-163

独立财务顾问报告

整体来看，交易完成后公司的资产、负债规模均有所上升，其中由于负债总额、流动负债的增长比例分别高于资产总额、流动资产的增长规模，使得公司的偿债能力指标有所下降，但仍保持在正常范围内。从资产周转能力交易后公司的应收账款周转率、存货周转率等指标得以进一步的加强。

（二）盈利能力分析

1 、盈利规模情况分析

假设以 2012 年 10 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易后	交易前	增减额	变化比例
一、营业总收入	172,411.72	79,876.72	92,535.00	115.85%
其中：营业收入	172,411.72	79,876.72	92,535.00	115.85%
二、营业总成本	162,907.72	74,555.20	88,352.52	118.51%
其中：营业成本	138,070.24	60,320.11	77,750.13	128.90%
营业税金及附加	148.49	92.57	55.92	60.41%
销售费用	5,399.45	2,876.41	2,523.04	87.71%
管理费用	17,893.53	10,826.06	7,067.47	65.28%
财务费用	427.75	-108.98	536.73	-492.50%
资产减值损失	968.25	549.04	419.21	76.35%
三、营业利润	9,504.01	5,321.51	4,182.50	78.60%
加：营业外收入	5,541.36	3,601.11	1,940.25	53.88%
减：营业外支出	8.88	3.39	5.49	161.95%
四、利润总额	15,036.49	8,919.24	6,117.25	68.58%
减：所得税费用	1,312.80	697.22	615.58	88.29%
五、净利润	13,723.69	8,222.02	5,501.67	66.91%
归属于母公司所有者的净利润	13,723.69	8,222.02	5,501.67	66.91%

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项	目	交易后	交易前	增减额	变化比例
一、营业总收入		207,234.68	110,724.53	96,510.15	87.16%
其中：营业收入		207,234.68	110,724.53	96,510.15	87.16%
二、营业总成本		192,508.43	100,124.18	92,384.25	92.27%
其中：营业成本		162,825.21	82,988.65	79,836.56	96.20%
营业税金及附加		570.57	430.31	140.26	32.59%
销售费用		6,314.07	3,940.08	2,373.99	60.25%
管理费用		22,839.79	13,071.23	9,768.56	74.73%
		3-1-2-164

独立财务顾问报告

财务费用	-549.35	-643.36	94.01	-14.61%
资产减值损失	508.15	337.26	170.89	50.67%
三、营业利润	14,726.25	10,600.35	4,125.90	38.92%
加：营业外收入	3,669.51	2,242.46	1,427.05	63.64%
减：营业外支出	79.26	56.99	22.27	39.07%
四、利润总额	18,316.50	12,785.82	5,530.68	43.26%
减：所得税费用	2,023.08	1,617.83	405.25	25.05%
五、净利润	16,293.42	11,167.99	5,125.43	45.89%
归属于母公司所有者的净利润	16,293.42	11,167.99	5,125.43	45.89%

注： * 因统计计算失真调整了变化 +/- 号。

从上表来看交易后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等指标均出现较大规模的增长。其中，而假设以 2012 年 10 月 31 日为交易时点上述指标分别较交易前增长了 115.85% 、 78.60% 、 68.58% 、 66.91% ，较以 2011 年 12 月 31 日为交易时点增长的幅度更大。

2 、盈利效率情况分析

指标	可比上市公司 2011 年度平均值	2011 年度	2011 年度	2012 年1-10 月	2012 年1-10 月
		交易后	交易前	交易后	交易前
销售毛利率	36.20%	21.43%	25.05%	19.92%	24.48%
销售净利率	9.18%	7.86%	10.09%	7.96%	10.29%
净资产收益率(加权)	9.54%	12.47%	10.41%	9.58%	7.21%
净资产收益率 (扣除／加权)	8.28%	10.40%	8.91%	6.28%	4.53%
基本每股收益（元）	--	0.89	0.70	0.75	0.51
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	--	0.74	0.60	0.49	0.32

可比上市公司相关指标情况如下：

证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	净资产收益率 (扣除／加权)	净资产收益率 (加权)
000070.SZ	特发信息	16.70%	3.36%	3.54%	4.70%
000561.SZ	烽火电子	40.97%	12.92%	14.17%	14.72%
002313.SZ	日海通讯	33.29%	11.09%	14.44%	14.82%
002396.SZ	星网锐捷	42.17%	10.11%	9.77%	10.89%
002417.SZ	三元达	36.64%	9.36%	7.09%	7.58%
600485.SH	中创信测	47.42%	8.25%	0.67%	4.50%
平均值		36.20%	9.18%	8.28%	9.54%

①销售毛利率 = （营业收入－营业成本） / 营业收入 ×100% ； ②销售净利率 = （净利润 / 销售收入） ×100% ；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-165

独立财务顾问报告

从上表可以看出， 2011 年度交易前公司的销售净利率、净资产收益率 ( 加权 ) 、扣除非经常性损益后净资产收益率，均高于可比公司平均水平；交易后，公司的销售毛利率、销售净利率有所下降，在销售净利率方面低于平均水平。但交易后净资产收益率 ( 加权 ) 、扣除非经常性损益后净资产收益率均有所上升，并进一步高于可比上市公司平均水平。

同时，本次交易完成后，公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均明显提升。 2011 年公司基本每股收益将由本次交易前的 0.70 元增厚至交易后的 0.89 元，扣除非经常性损益后的每股收益由 0.60 元增厚至 0.74 元； 2012 年 1-10 月公司基本每股收益将由本次交易前的 0.51 元增厚至交易后的 0.75 元，扣除非经常性损益后的每股收益由 0.32 元增厚至 0.49 元。

综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。（三）公司未来盈利趋势分析

1 、公司未来盈利趋势

根据经众环海华审核的《武汉光迅科技股份有限公司 2012 年度、 2013 年度备考合并盈利预测报告》（众环专字（ 2012 ） 449 号），假设公司与电信器件自 2011 年 1 月 1 日起同属一个经营实体并持续经营，预计：公司 2012 年 5 至 12 月实现净利润为 13,569.98 万元； 2012 年度实现净利润为 16,346.28 万元； 2013 年度实现净利润为 17,402.55 万元。公司未来盈利能力保持稳定。

2 、公司未来的经营优势

如前所述，在本次合并前，公司与 WTD 分属光通信器件市场中的光无源器件、光有源器件细分领域，凭借各自在研发、生产等领域形成的竞争优势居于各自细分领域的领先地位。在光通信器件智能化、小型化和集成化日趋明显的行业背景下，通过本次合并，公司的业务领域从原有的光无源器件及子系统的生产领域拓展到光通信器件生产领域，市场空间进一步加大。未来通过强化重组的整合效应，加强公司与 WTD 在生产平台、研发平台、销售平台进行业务方向、资源配置等方面的深度协同与整合，形成提供光通信器件整体解决方案的能力，将进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-166

独立财务顾问报告

一步提高公司在光通信器件市场整体竞争力。

综上，本独立财务顾问核查后认为，本次交易有利于提高光迅科技的盈利能力和资产质量，有利于改善上市公司的经营业绩，不存在损害股东合法权益的情况。

四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析

（一）本次募集配套资金的必要性

1 、有利于提高本次重组的整合绩效

本次重组完成后，公司业务领域从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件、集成融合器件等整个光电子器件产业。首先，本次重组实现了公司业务范围、经营规模的外延式增长，而且随着整合效应的不断显现，将有可能带来未来公司市场占有率在现有两公司市场占有率的简单相加基础上的进一步增长；其次，本次重组有利于公司和电信器件进一步实现研发、生产平台的协同，适应现有光通信元器件集成化、智能化的技术潮流。为实现上述目标，对公司和电信器件的未来资金投入提出了进一步的要求。

2 、有利于优化重组完成后公司资产负债结构，改善公司财务状况

本次交易后，公司备考财务指标呈现出偿债能力指标略逊于交易前、资产周转指标优于交易前的情况。偿债指标方面，以 2011 年末为例，资产负债率从交易前的 31.22% 上升至交易后的 42.63% ，略高于可比上市公司 37.13% 的平均水平，但仍处于合理范围；资产周转能力方面，交易前、后资产周转指标均优于可比上市公司平均水平，其中， 2011 年交易后全年应收账款周转率为 5.75 次优于交易前 5.64 次的水平，大幅高于可比上市公司 3.01 次的平均水平；存货周转率为 2.72 次优于交易前 2.25 次的水平，高于可比上市公司 2.25 次的平均水平。

上述情况反映出，公司重组完成后在资产高效周转的同时，财务杠杆比例开始上升。特别是本次收购标的电信器件， 2011 年末其全年应收账款周转率、存货周转率和资产负债率分别达到 3.51 次、 5.92 次和 66.58% ，显示了其在资

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产高效周转背景下的财务杠杆已使用非常充分，客观上有补充营运资金的需求。

对于公司交易后资产负债率略高于可比上市公司平均水平的情况，假设本次配套融资成功募集 7,500 万元，以 2011 年末数据测算，资产负债率将从融资前的 42.63% 下降至融资完成能够后的 41.34% ；以 2012 年 10 月末数据测算，将从 41.87% 下降至 40.67% ，基本达到可比上市公司平均水平。

综上，本次配套募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。

（二）本次拟配套募集资金的测算依据

本次重组拟募集配套资金 7,500 万元，全部用于补充流动资金。该 7,500 万元拟募集资金额是在综合考虑公司及标的资产资金支出需求、现行配套融资政策基础上测算得出，具体如下：

1 、公司的资金需求
1 ）产业园建设给公司带来较大的资金压力

上市以来，公司在市场布局、新品开发、产能调整、管理深化等各个方面持续投入，并取得了长足发展；对公司未来发展有着深远影响的光电子产业园重大基建项目历时两年，公司已顺利搬迁投产。 2011 年、 2010 年，公司在经营性现金流分别为 7,472.73 万元、 6,944.32 万元的情况下，现金及现金等价物净增加额分别为 -11,386.72 万元、 -12,369.53 万元。目前，光电子产业园已竣工，但预计 2012 年还将陆续支付 13,775 万元的相关尾款。因此，公司经营活动面临一定资金压力。

2 ）公司及标的资产未来三年有较大规模研发资金投入

光电子技术发展日新月异，是一项资本和技术密集型产业，需要企业不断加强研发投入，提升技术水平，才能取得市场竞争优势地位。因此，根据自身经营及战略规划，公司及电信器件在未来三年需要较大规模研发资金投入。

根据公司经营规划，公司将紧紧围绕光纤通信系统和网络所需要的无源器件和子系统产品，从 “ 芯片、器件、模块、子系统 ” 四个层次进行技术开发与创

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新研究，重点开发大容量高速光通信和下一代智能化光通信系统用关键光电子器件和子系统技术。未来三年（ 2013 年 -2015 年），不考虑本次标的资产，公司将分投入资金约 15,222 万元、 17,505 万元和 20,131 万元用于产品和技术研发。

同样，为进一步增强自身研发和技术水平，巩固和强化其技术领先优势，本次收购标的电信器件未来三年计划研发投入约 9,383 万元、 10,399 万元和 11,619 万元用于新产品开发和技术储备。

综上，根据公司及电信器件经营规划，为了保持核心竞争力，未来三年公司及电信器件拟投入用于项目研发及相关支出的金额分别为 24,635 万元、 27,984 万元和 31,750 万元，存在一定资金压力。

2 、现行配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25% 。据此计算，本次交易配套融资额 7,500 万元小于总交易金额的 25% 。

综上，本次拟募集资金金额是公司在综合考虑公司及标的资产未来资金支出需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合公司及标的资产资金需求计划及现行配套融资政策规定。

（三）本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配

1 、与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金金额较小

根据众环海华出具的公司审计报告（众环审字（ 2012 ） 1350 号），截至 2012 年 10 月 31 日，公司合并报表资产总额为 160,573.97 万元，其中流动资产为 117,760.44 万元。本次募集配套资金 7,500 万元，占公司 2012 年 10 月末资产总额的 4.67% ，流动资产的 6.37% 。

根据众环海华出具的本公司备考财务报告（众环审字（ 2012 ） 1352 号），

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截至 2012 年 10 月 31 日，公司备考报表资产总额为 254,235.15 万元，其中流动资产为 196,331.36 万元。本次募集配套资金 7,500 万元，占公司 2012 年 10 月末备考资产总额的 2.95% ，流动资产的 3.82% 。

标的资产电信器件最近几年技术改造项目以及研发支出等有所增加，其自有资金不能满足生产经营需要，主要通过银行借款和控股股东贷款等负债方式来解决资金需求，电信器件的资产负债率一直高于同行业平均水平。截至 2012 年 10 月 31 日，电信器件资产负债率达到 66.10% ，本次募集的配套资金能有效改善电信器件财务状况。

综上，与公司现有生产经营规模相比，本次募集的配套资金金额较小，对公司现有资产规模影响不大，但能改善公司及标的资产的财务状况。

2 、与现有技术水平相匹配

—— 光迅科技是国家高技术研究发展计划成果产业基地（区域类）武汉光通信与光传感材料及器件成果产业化基地的主要建设单位之一，并被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为 “ 国家火炬计划重点高新技术企业 ” 。公 —— 司及前身邮电部固体器件研究所，开展光电子研究开发已经有三十多年的历史，先后承担国家 “863” 、 “973” 、国家科技攻关和相关部委项目 100 余项，并获得国家科技进步二等奖、中国信息产业部科技进步一等奖、中国通信学会科技进步一等奖和省市科技进步奖等 20 余项。此外，光迅科技累计申请专利 253 项，获得授权 181 项，其中：波导器件自动耦合封装及角度补偿扫描方法的发明专利获得第十届中国专利奖优秀奖。可以说，光迅科技代表了中国通信光电子器件的国家水平，是我国最具影响的光无源器件研发、生产单位之一。

电信器件是我国最早从事光电子器件研发、生产的企业之一，其在光有源器件研发方面一直处于领先地位。迄今共申请国内专利 155 件，授权 88 件；国际专利申请 6 件，授权 3 件；参与制定国家标准和行业标准 70 多项，出色完成了国家 “ 六五 ” 到 “ 十一五 ” 的科技攻关项目、 863 计划项目和相关部委项目 60 余项。获得科技进步奖等各种奖励 40 余项；电信器件独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。

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作为行业领先的高新技术企业，公司及标的资产电信器件将以先进的技术水平，确保本次配套募集资金发挥更大效用。

3 、与现有管理能力相匹配

本次整合前，公司和电信器件分居国内光无源器件和光有源器件市场份额的第一位，长期从事光电子器件行业、管理经验丰富，各自拥有一支专业化、富有工作激情的优秀管理团队。公司自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。公司已经建立了完善的《募集资金管理制度》，上市时实际募集的资金净额得到了有效的管理和规范的使用。

本次整合后公司业务领域从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件、集成融合器件等整个光电子器件产业。初步预计，公司的全球市场排名将由目前的第十一名上升至第七名。公司和电信器件管理层相信凭着现已拥有的技术积淀和管理经验可有效管理本次配套募集资金。

综上，本独立财务顾问核查后认为，本次配套募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，有利于优化上市公司资产负债结构，改善公司财务状况。募集资金金额符合公司及标的资产资金需求计划及现行配套融资政策规定，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

五、本次交易对公司其它方面的影响

（一）业务领域进一步扩展、实现经营规模的外延式增长

光器件产品种类繁多且技术及需求变化快，使得绝大部分的光器件厂商只可能专注于小部分产品研发生产，使全球光器件厂商均面临产品线单薄的问题。本次整合后公司业务领域从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件，首先实现了公司业务范围、经营规模的外延式增长。初步预计，公司的市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。

（二）市场影响力上升、成本下降

本次整合前，公司与电信器件两公司虽产品类型不同，但同属于光通信器件

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行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，公司市场占有率将进一步提升，公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，公司对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。

（三）开发、生产能力进一步提升；适应技术进步的步伐

集成现有多个有源、无源分立光通信元器件功能的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，随着未来两公司现有研发、生产平台的进一步协同，公司研发适应市场需求更新产品的能力、为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高，公司核心竞争力得以进一步提升

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后， WTD 将注入上市公司，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。

六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件 100% 股权。此外，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 7,500 万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。若本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用银行贷款等相关债务性融资方式，解决公司的资金需求。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

截至 2012 年 10 月 31 日，公司及电信器件所获兴业银行、招商银行、广发银行、交通银行等多家银行的授信额度 11.5 亿元，其中共计尚有 77,760 万元的授信额度尚未使用。具体情况如下表：

1 、光迅科技授信额度情况

单位：万元

			单位：万元
授信金融机构名称	总额（万元）	已使用额度	尚未使用
兴业银行	30,000	9,800	20,200
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工商银行	10,000	-	10,000
招商银行	15,000	6,500	8,500
合计	55,000	16,300	38,700

2 、电信器件授信额度情况

单位：万元

			单位：万元
授信金融机构名称	总额（万元）	已使用额度	尚未使用
兴业银行	20,000	5,147	14,853
交通银行	10,000	2,756	7,244
广发银行	10,000	5,579	4,421
农业银行	10,000	4,910	5,090
中国银行	4,000	-	4,000
招商银行	6,000	2,548	3,452
合计	60,000	20,940	39,060

根据公司和标的资产电信器件的资产情况、授信额度及贷款情况，如果本次募集配套资金失败，公司和标的资产有能力以银行贷款方式解决资金需求。综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司有能力通过银行贷款等债务性融资方式获得发展所需资金。基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司和标的资产长远发展。

经核查，本独立财务顾问认为，根据光迅科技和标的资产电信器件的资产情况、授信额度及贷款情况，如果本次募集配套资金失败，光迅科技和标的资产有能力以银行贷款方式解决资金需求，不会对本次整合后上市公司的可持续发展能力构成重大影响。

七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

公司结合自身发展情况以及控股股东烽火科技和实际控制人邮科院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购电信器件 100% 的股权，一方面可以实现公司在光电子器件产业 “ 国内领先、国际一流 ” 的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以促进公司与电信器件之间的业务和技术融合，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，电信器件将成为公司全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其资产、业务及人员保持

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相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响其利润补偿承诺的情况下，公司将积极探索与电信器件在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

公司和电信器件同为邮科院下属公司，在管理模式、企业文化等方面较为相近，融合阻力及难度较小。为顺利实现整体战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证业务有效融合、人才稳定和完善企业文化的基本整合思路，并制定了清晰可实现的整合计划。

（一）本次交易后管理机构整合

本次交易完成后，公司将基于产业布局的特点，逐步对重要机构进行优化提升，以母子公司结构模式保障企业在运营方面的灵活性。光迅科技作为母公司，将整合经营管理，建立产业管理模式，包括客户需求为中心的市场营销体系、高效研发及创新体系等。

1 、客户需求为中心的市场营销体系

公司将积极建立以客户需求为中心的市场营销体系，具体措施包括：通过建设一系列的客户 “ 接触点 ” ，学会善于理解不同细分客户市场的需求；以市场为导向，牵引公司其它工作，推进公司、产品、区域市场稳定、持续、长期的发展；基于市场资源和产品资源的合理配置和优化策略，推进销售、市场、研发的统一协同；以统一的市场信息平台支撑公司积累和加深对市场的认识，提升产品竞争力。

2 、高效研发及创新体系

公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，具体措施包括：以公司发展愿景与战略目标为统领，以支撑创新性发展为重点，以公司战略为导向，以客户为中心，协同发挥市场的引导力、集成技术的驱动力，提升产品解决方案的价值表现力，以研发管理和项目管理为依托，构建高效研发及创新体系。同时，本次交易完成后，公司将不断整合公司及标的资产研发资源，探索建立一个支撑整个光电子器件产业的研发中心等。

3 、价值管理财务体系

本次交易完成后，公司将推进财务管理从会计核算向价值管理转型；加强融资渠道建设，提升公司融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。公

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司将把标的资产接入公司统一资金平台和财务信息支持系统，逐步统一财务制度，统筹财务人员的委派、管理和培训。

本次交易完成后，公司把标的资产纳入统一财务管理体系之中，将其资产、负债、杠杆、风险等指标进行统筹管理，在整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理。

4 、风险管理内控体系

公司已经建立了以风险管理为导向的内部控制体系，并确保通过外部审计师内控审计，使经营做到合法合规。本次交易完成之后，公司计划把上市公司的各项内部控制制度植入电信器件，促使电信器件建立和完善符合上市公司运行规范要求的法人治理结构及内部组织结构；建立行之有效的风险控制系统、强化风险管理，保证各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。

5 、一体化信息支撑体系

公司已经整合现有的邮件、身份认证、 OA 办公、信息安全和监控等信息体系，积极推进一体化信息支撑平台建设。本次交易完成后，公司将逐步从 OA 办公平台、 ERP 系统、预算管理平台等方面与标的资产的已有管理信息系统进行整合，逐步把标的资产纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。

（二）本次交易后业务整合规划

1 、整体产业布局

公司主要从事包括子系统和光无源器件两大类光电子器件的研发、生产、销售和服务；电信器件为国内主要的光有源器件供应商。在传统产品领域，目前公司和电信器件在各自的光无源器件和光有源器件领域已形成较大的收入规模，占据一定的市场份额和行业地位；在集成产品领域，公司和电信器件由于避免同业竞争的原因，尚未研发、生产融合光无源和光有源技术的集成器件，而该领域发展势头良好，未来空间较大，可实现跨通信、光电子领域的多元化产业发展。

本次交易完成后，公司将结合自身和标的资产的产业优势，对产业布局进行有效整合，在保持公司传统产品领域内优势地位的同时，对集成产品领域、

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特别是融合光无源和光有源技术集成器件，重点进入并大力拓展。

对于公司整合后的产业战略，特别是本次交易的光有源器件及相关产业，公司主要规划如下：

短期：持续巩固核心产业优势。继续充分发挥电信器件在光有源器件方面的技术与市场优势，确保现有业务稳定性和领先度。

中期：积极发展新业务。基于公司和电信器件现有核心业务能力的不断强化，探索发展新业务，开拓新的融合光无源和光有源技术集成器件业务领域。

远期：孵化布局未来业务。促进旗下各不同子公司和部门协同发展，挖掘公司集成融合能力和资源的深度协同，同时进行资本经营与规模拓展，实施在非通信、非光领域的突破性发展。

2 、具体的业务整合规划

本次交易完成后，标的资产电信器件与公司业务有效整合后，将显著增强公司在集成光电子器件方面的能力，促使公司业务领域从原有的子系统和光无源器件拓展到光有源器件、集成融合器件等整个光电子器件产业。未来通过强化重组整合效应，进行电信器件与公司研发、设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的非通信、非光应用业务领域，将有效提升公司总体价值，形成多元化产业格局。

（三）本次交易后人员整合规划

本次交易完成后，公司将打造统一的人才资源体系，加强激励机制建设，形成一套完善的人才选拔、任用、激励及保障体系框架，从而确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，全面提升公司业绩和市场竞争力，实现股东价值最大化。具体措施如下：

1 、统一人才资源体系

公司将在总部及所辖各部门、分公司、子公司中，全面实现人力资源和人才选拔的协同管理，推进内部人力资源要素融合，打造统一的光迅科技人力资源管理保障体系。公司拟逐步健全和完善人力资源战略规划、核心人才管理、人工成本管理、中长期激励等管理体系，健全完善人力资源管理选、用、育、留机制，构建形成市场化、系统化、高效率的人力资源管理体系，不断提高人力资源管理对公司的支撑和协同作用。

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2 、保证管理团队稳定

公司将利用各种有利条件，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定，促进电信器件现有团队发展，不在短期内对人力资源结构进行大幅度地调整，以求平稳过渡。与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，尊重自主意愿，结合实际情况，实行分布稳妥的安置策略，最大程度的减少因企业重组所带来的负面影响。

3 、加强人力资源和团队建设

在双方整合的过程中，公司将采取各种措施将电信器件员工逐步融入公司人力资源体系，促进上市公司与电信器件人才之间的交流，充分发挥双方人才在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，形成在整个光电子器件领域的综合优势。公司将根据企业的发展和业务的需求，加强稀缺人才的招聘与储备，充分利用在湖北地区的光电子、通信人才区位优势，培养和吸引公司所急需的研发人才、技术人才，逐步形成研发和业务的中坚力量。

（四）本次交易后文化整合规划

从上市公司的长期发展来看，对电信器件的整合需要双方在公司文化方面相互认同，公司需加强自身和电信器件文化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大的竞争力。具体措施如下：

1 、构建统一企业文化理念体系

本次收购完成后，公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，特别是重视用新的价值观念、企业道德和经营理念来统一员工思想，激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。

2 、营造良好的企业文化氛围

公司将积极营造良好的企业文化氛围，确保企业的长期稳定健康发展，为电信器件的员工的职业生涯提供充分的发挥空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完善的业绩考核和晋升机制，激励员工以积极心态迎接变化、适应变化，在变化中与企业共同成长。

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综上，本独立财务顾问认为，上述措施有利于实现上市公司与标的资产的协同效应。

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后与控股股东、实际控制人同业竞争情况

1 、公司主营业务

本次交易完成前，公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，包括子系统和光无源器件两大类光电子器件生产，生产的产品主要包括光纤放大器、波分复用器、光转发器、光线路保护子系统及光连接器等；本次交易标的电信器件主要从事生产经营光通信器件、部件及设备，为国内主要的光有源器件供应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射 / 接收模块及光收发合一模块等。

本次交易完成后，电信器件将成为公司全资子公司，公司主营业务并没有改变，而产品线将从光通信领域内的光无源器件领域延伸至光有源器件生产，将会加速光有源器件与光无源器件之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、提升公司整体竞争实力。

2 、控股股东及实际控制人业务情况

本次交易前，公司的控股股东为烽火科技，实际控制人为邮科院。本次交易后 , 公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为邮科院，未发生变化。公 — 司控股股东、实际控制人烽火科技、邮科院主要从事对下属企业的投资管理，本身不从事具体生产经营活动，没有从事与公司相同或类似的业务。关于烽火科技、邮科院下属企业的情况，请参见本报告书 “ 第三节交易对方基本情况、五、控股股东下属企业情况、八、实际控制人的相关情况 ” 的相关内容。

综上，本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免潜在同业竞争的承诺

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为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院分别出具如下承诺：

1 、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2 、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成前关联方情况

根据经众环海华审计的公司财务报告，本次交易完成前，公司关联方情况如下：

1 、公司的母公司及实际控制人

单位：万元

			单位：万元
名称	关联关系	注册资本	对本企业的持股比例（%）
武汉烽火科技有限公司	母公司	60,000.00	46.25

武汉邮电科学研究院为公司实际控制人。

2 、公司子公司的情况

2、公司子公司的情况
名称	注册地	注册资本	持股比例（%）
光迅美国有限公司	美国	USD 10万	100
光迅欧洲有限责任公司	德国	EUR 10万	100
光迅香港有限公司	香港	USD 13万	100
武汉光迅信息技术有限公司	武汉	500万	100

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3 、其他关联方的情况

序号	其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
1	烽火通信科技股份有限公司	同一实际控制人
2	南京烽火星空通信发展有限公司	同一实际控制人
3	武汉电信器件有限公司	同一实际控制人
4	武汉虹信通信技术有限责任公司	同一实际控制人
5	武汉烽火网络有限责任公司	同一实际控制人
6	武汉烽火信息集成技术有限公司	同一实际控制人
7	烽火藤仓光纤科技有限公司	同一实际控制人
8	武汉烽火国际技术有限责任公司	同一实际控制人
9	深圳市亚光通信有限公司	同一实际控制人
10	北京北方烽火科技有限公司	同一实际控制人
11	南京烽火安网信息技术有限公司	同一实际控制人
12	南京烽火藤仓光通信有限公司	同一实际控制人
13	武汉福通综合服务有限公司	同一实际控制人
14	美国美光通信公司	同一实际控制人
15	武汉同博科技有限公司	同一实际控制人
16	武汉烽火移动通信有限公司	同一实际控制人
17	武汉烽火富华有限责任公司	同一实际控制人
18	武汉理工光科股份有限公司	同一实际控制人
19	武汉虹旭信息技术有限责任公司	同一实际控制人
20	武汉同博物业管理有限公司	同一实际控制人
21	武汉银泰科技电源股份有限公司	同一实际控制人
22	武汉烽火众智数字技术有限责任公司	同一实际控制人
23	武汉市中光通信公司	同一实际控制人
24	拉萨市长园盈佳投资有限公司	同一实际控制人
25	江苏中天科技投资管理有限公司	同一实际控制人

（二）本次交易完成前关联交易情况

根据经众环海华审计的公司财务报告，公司及 2012 年 1-10 月的关联交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-181

独立财务顾问报告

情况如下：

1 、购买商品的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉电信器件有限公司	购买商品	3,002,952.99	0.72	7,531,619.87	1.33
烽火通信科技股份有限公司	购买商品	514,737.13	0.12	1,261,055.95	0.22
武汉烽火网络有限责任公司	购买商品	299,158.96	0.07	404,934.63	0.07
美国美光通信公司	购买商品	3,134,790.93	0.75	3,511,328.35	0.62
烽火藤仓光纤科技有限公司	购买商品	7,809,415.64	1.87	6,044,830.16	1.07
深圳市亚光通信有限公司	购买商品	3,676,755.05	0.88	668,488.66	0.12
合计		18,437,810.70	4.41	19,422,257.62	3.43

2 、接受劳务的关联交易

单位：元

交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
水电汽费用	1,692,057.80	30.00	7,313,158.33	56.00
提供物业服务	103,338.22	1.83	429,759.44	3.29
提供员工工作餐	3,844,365.33	68.17	5,317,081.39	40.71
	5,639,761.35	100	13,059,999.16	100

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

					单位：元
关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
烽火通信科技股份有限公司	销售商品	108,934,574.66	13.64	182,587,494.76	16.49
		3-1-2-182

独立财务顾问报告

武汉电信器件有限公司	销售商品	204,653.01	0.02	241,389.63	0.02
武汉虹信通信技术有限责任公司	销售商品	1,468,227.63	0.18	1,983,933.06	0.18
深圳市亚光通信有限公司	销售商品	35,658.12	—	2,564.10	—
武汉烽火国际技术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
烽火藤仓光纤科技有限公司	销售商品	221,525.64	0.03	212,482.05	0.02
武汉烽火网络有限责任公司	销售商品	168,213.37	0.02	5,752,418.68	0.52
南京烽火星空通信发展有限公司	销售商品	13,202.39	—	10,869,415.38	0.98
武汉理工光科股份有限公司	销售商品	2,030,135.92	0.25	1,293,662.39	0.12
武汉虹旭信息技术有限责任公司	销售商品	1,307,059.84	0.16	3,525,682.79	0.32
武汉邮电科学研究院	销售商品	883,726.50	0.11	—	—
武汉烽火富华电气有限责任公司	销售商品	4,957.26	—	659,270.94	0.06
合计		115,271,934.34	14.41	207,159,083.01	18.71

4 、租赁资产

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	1,284,267.60	100	5,329,541.21	100

5 、关键管理人员、董事、监事报酬

公司 2012 年 1-10 月支付关键管理人员薪酬为 234.61 万元； 2011 年度支付关键管理人员薪酬 276.27 万元。

6 、关联方应收应付款项

单位：元

				单位：元
关联方	项目名称	2012	年10 月31 日	2011 年12 月31 日
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据		40,349.92	493,799.86
	3-1-2-183

独立财务顾问报告

武汉虹信通信技术有限公司	应收票据	880,751.62	566,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	500,000.00	230,000.00
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收票据	500,000.00	—
烽火通信科技股份有限公司	应收票据	40,587,855.53	76,282,180.27
合计		42,508,957.07	80,571,980.13
武汉邮电科学研究院	应收账款	1,047,960.00	—
烽火通信科技股份有限公司	应收账款	75,495,089.77	40,356,785.65
武汉电信器件有限公司	应收账款	195,960.00	290,600.45
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	55,950.00	28,400.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,356,575.90	3,352,029.10
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	1,568,657.00	693,398.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	260.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	—	3,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,473,912.97	1,426,595.24
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	929,325.27	2,463,933.33
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	190,091.72	56,461.99
武汉烽火信息集成技术有限公司	应收账款	378,695.00	—
合计		85,079,220.47	48,707,847.76
武汉电信器件有限公司	应付票据	1,344,237.00	5,125,395.00
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	311,938.44	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,303,236.40	1,129,484.00
深圳市亚光通信有限公司	应付票据	84,400.00	258,500.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	124,140.00	281,564.00
合计		6,167,951.84	7,872,198.77
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	166,464.56	428,829.20
武汉电信器件有限公司	应付账款	2,046,599.00	1,355,135.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	169,792.01	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	3,142,302.19	436,590.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-184

独立财务顾问报告

烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	4,583,207.11	1,801,417.40
合计		10,467,188.42	4,129,050.60
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06
武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉邮电科学研究院	其他应付款	513,707.04	—
合计		14,166,629.20	18,652,922.16

（三）本次交易完成后关联方情况

根据经众环海华审计的公司备考财务报告，本次交易完成后，公司关联方情况如下：

1 、公司的母公司及实际控制人

单位：万元

			单位：万元
名称	关联关系	注册资本	对本企业的持股比例（%）
武汉烽火科技有限公司	母公司	60,000.00	53.10

武汉邮电科学研究院为公司实际控制人。

2 、公司子公司的情况

2、公司子公司的情况
名称	注册地	注册资本	持股比例（%）
光迅美国有限公司	美国	USD 10万	100
光迅欧洲有限责任公司	德国	EUR 10万	100
武汉电信器件有限公司	湖北武汉	15,456.80万	100
光迅香港有限公司	香港	USD 13万	100
武汉光迅信息技术有限公司	武汉	500万	100

3 、其他关联方的情况

序号	其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
1	武汉同博物业管理有限公司	同一实际控制人
2	武汉同博科技有限公司	同一实际控制人
3	武汉市中光通信公司	同一实际控制人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-185

独立财务顾问报告

4	武汉理工光科股份有限公司	同一实际控制人
5	武汉虹旭信息技术有限责任公司	同一实际控制人
6	武汉虹信通信技术有限责任公司	同一实际控制人
7	武汉福通综合服务有限公司	同一实际控制人
8	武汉烽火众智数字技术有限责任公司	同一实际控制人
9	武汉烽火移动通信有限公司	同一实际控制人
10	武汉烽火信息集成技术有限公司	同一实际控制人
11	武汉烽火网络有限责任公司	同一实际控制人
12	武汉烽火国际技术有限责任公司	同一实际控制人
13	武汉烽火富华电气有限责任公司	同一实际控制人
14	深圳市亚光通信有限公司	同一实际控制人
15	南京烽火星空通信发展有限公司	同一实际控制人
16	美国美光通信公司	同一实际控制人
17	烽火通信科技股份有限公司	同一实际控制人
18	烽火藤仓光纤科技有限公司	同一实际控制人
19	北京北方烽火科技有限公司	同一实际控制人
20	南京烽火安网信息技术有限公司	同一实际控制人
21	南京烽火藤仓光通信有限公司	同一实际控制人
22	武汉银泰科技电源股份有限公司	同一实际控制人
23	拉萨市长园盈佳投资有限公司	同一实际控制人
24	江苏中天科技投资管理有限公司	同一实际控制人

（四）本次交易完成后关联交易情况

根据经众环海华会计师事务所审计的公司备考财务报告，假定本次交易完成后的公司架构于报告期期初（即 2011 年 1 月 1 日）已经存在，公司备考关联交易情况如下：

1 、购买商品的关联交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-186

独立财务顾问报告

单位：元

交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
购买商品	—	—	969,872.64	0.08
购买商品	299,158.96	0.03	404,934.63	0.03
购买商品	7,964,137.96	0.71	3,807,433.98	0.30
购买商品	3,208,602.51	0.29	3,511,328.35	0.28
购买商品	5,322,596.07	0.48	5,499,638.66	0.43
购买商品	7,809,415.64	0.70	6,044,830.16	0.47
	24,603,911.14	2.21	20,238,038.42	1.59

2 、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉同博科技有限公司	水电汽费用	10,028,751.50	46.17	12,584,903.03	48.08
武汉同博物业管理有限公司	提供物业服务	1,643,894.28	7.57	692,611.08	2.65
武汉福通综合服务公司	提供员工工作餐	9,976,571.33	45.93	9,027,085.39	34.49
武汉烽火国际技术有限责任公司	代理服务	73,822.49	0.33	3,868,718.37	14.78
合计		21,723,039.60	100	26,173,317.87	100

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉理工光科股份有限公司	销售商品	2,036,802.59	0.12	1,293,662.39	0.06
武汉虹旭信息技	销售商品	1,307,059.84	0.08	3,525,682.79	0.17
		3-1-2-187

独立财务顾问报告

术有限责任公司
武汉虹信通信技术有限责任公司	销售商品	1,590,606.95	0.09	2,446,366.60	0.12
武汉烽火移动通信有限公司	销售商品	—	—	54,153.84	—
武汉烽火网络有限责任公司	销售商品	3,898,013.49	0.23	11,790,103.46	0.57
武汉烽火国际技术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
武汉烽火富华电气有限责任公司	销售商品	11,034.18	0.00	663,877.78	0.03
深圳市亚光通信有限公司	销售商品	44,736.75	0.00	248,464.70	0.01
南京烽火星空通信发展有限公司	销售商品	13,202.39	0.00	11,065,714.52	0.53
烽火通信科技股份有限公司	销售商品	197,019,797.53	11.43	292,499,129.40	14.11
烽火藤仓光纤科技有限公司	销售商品	221,525.64	0.01	212,482.05	0.01
北京北方烽火科技有限公司	销售商品	40,393.16	0.00	101,794.85	—
武汉邮电科学研究院	销售商品	883,726.50	0.05	—	—
合计		207,066,899.02	12.01	323,932,201.61	15.63

4 、租赁资产

（ 1 ）租赁

				单位：元	单位：元
关联方	交易类型	2012 年1-10 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	3,212,698.78	100	7,439,190.77	100
武汉邮电科学研究院	服务费	2,733,634.92	100	3,408,827.64	100

目前，电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，该等房屋产权均属于邮科院所有。根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》和《工作用房综合服务协议》，电信器件向邮科院租赁房屋情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-188

独立财务顾问报告

出租方	房屋名称	地址	用途	月单价（元/m2）	租期	房产证号
邮科院	洪山区邮科院路88 号特种器件楼	武汉市邮科院路88号	办公、生产	19	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88 号精密工艺大楼1 层、2层、3层	武汉市邮科院路88号	研发、生产	22	2012-01-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 9910816号
邮科院	洪山区邮科院路88 号原老化房	武汉市邮科院路88号	综合培训、会议室	19	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88 号无源器件楼1、4、 5、6楼	武汉市邮科院路88号	办公、生产	22	2012-02-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 200401466号
邮科院	洪山区邮科院路88 号套塑光纤楼（80 车间）	武汉市邮科院路88号	中央空调机房	22	2012-02-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号

注：上述月单价含租赁费和综合服务费

电信器件租赁的房屋处于邮科院内，整体而言，邮科院租赁其房屋系根据房屋的新旧程度而定的， 1990 年以后建成的房屋的租赁价格一般为每月 22 元 / m[2] ， 1990 年以前建成的房屋的租赁价格一般为每月 19 元 / m[2] 。下表是邮科院其他房屋租赁价格比较：

租房单位	房屋名称	地址	租期	月单价（元/m2）
武汉英诺佳科技有限公司	烽火科技大厦4 层局部	武汉市邮科院路88号	2011-11-25 —2012-12-24	20元
武汉裕创飞钒科技有限公司	光纤新提纯车间	武汉市邮科院路88号	2012-01-01 —2012-12-31	19元
武汉虹信通信技术有限责任公司	东区白宫	武汉市邮科院路88号	2012-02-21 —2013-12-20	19元
虹信通信技术有限责任公司湖北办	邮科院元件楼	武汉市邮科院路88号	2012-01-01 —2012-12-31	22元
烽火通信科技股份有限公司	邮科院光纤套塑楼3楼	武汉市邮科院路88号	2012-06-01 —2013-12-31	22元

注：上述月单价含租赁费和综合服务费

邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》和《工作用房综合服务协议》内容及电信器件所在地区周边工业厂房的租赁价格基本一致，邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》和《工作用房综合服务协议》价格公允。（ 2 ）出租资产

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3-1-2-189

独立财务顾问报告

单位：元

					单位：元
关联方	交易类型	租赁起始日	租赁终止日	年确认的租赁收益	占同类交易比例（%）
深圳市亚光通信有限公司	出租设备	2011.1.1	2011.6.15	70,827.08	100

5 、关联担保情况

单位：元

					单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	USD12,000,000.00	2011年8月 31日	2012年8 月31日	是
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	40,000,000.00	2010年10 月21日	2011年10 月17日	是
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	60,000,000.00	2011年7月 1日	2011年10 月17日	是
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	60,000,000.00	2011年11 月17日	2012年11 月16日	否
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	USD10,000,000.00	2012年9 月28日	2013年9 月28日	否

注： A 、武汉邮电科学研究院为电信器件在中国进出口银行 2011 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 31 日 12,000,000.00 美元的借款提供担保（截至报告期末借款余额为 12,000,000.00 美元）。该笔借款已于 2012 年 8 月 31 日履行完毕。

B 、武汉邮电科学研究院为电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2010 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 40,000,000.00 元的商业承兑汇票、银行承兑汇票和信用证的综合授信额度提供担保。

C 、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 60,000,000.00 元的银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内信用证和保函的综合授信额度提供担保。

D 、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 11 月 17 日至 2012 年 11 月 16 日的国内信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保函和流动资金贷款的综合授信额度提供担保。

E 、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件在中国进出口银行 2012 年 10 月 30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-190

独立财务顾问报告

日至 2013 年 10 月 30 日 10,000,000.00 美元的借款提供担保。

6 、关联资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2010年7月1日	2011年12月28日
武汉邮电科学研究院	57,000,000.00	2010年10月20日	2011年9月30日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2011年8月25日	2011年9月30日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2012年3月6日	2012年3月30日
拆出
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2011年6月2日	2011年6月27日
武汉邮电科学研究院	30,000,000.00	2011年12月27日	2012年1月31日
武汉烽火科技有限公司	30,000,000.00	2012年6月20日	2012年8月31日

注： A 、针对上述借款电信器件 2011 年支付资金占用费 2,468,151.28 元， 2012 年 1-10 月支付资金占用费 95,020.82 元。

B 、针对上述借款 2011 年武汉邮电科学研究院向电信器件支付资金占用费 53,611.11

元， 2012 年 1 月份支付资金占用费 129,166.67 元。

C 、针对上述借款 2012 年 1-10 月武汉烽火科技有限公司向电信器件支付资金占用费 351,000.00 元。

7 、关键管理人员报酬

2011 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 370.25 万元， 2012 年 1-10 月支付给关键管理人员的报酬总额为 417.41 万元。

8 、关联方应收应付款项

单位：元

			单位：元
关联方	项目名称	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	500,000.00	230,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收票据	880,751.62	1,221,901.75
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据	3,574,772.22	5,031,421.33

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3-1-2-191

独立财务顾问报告

南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应收票据	56,487,855.53	141,010,839.57
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收票据	500,000.00	—
合计		61,943,379.37	150,494,162.65
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	1,568,657.00	693,398.00
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	929,325.27	2,463,933.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,473,912.97	1,708,769.19
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	961,812.53	2,536,689.49
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	260.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	0.00	3,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,358,575.90	3,352,029.10
烽火通信科技股份有限公司	应收账款	122,902,373.52	73,048,910.71
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	55,950.00	28,400.00
北京北方烽火科技有限公司	应收账款	11,000.00	—
武汉邮电科学研究院	应收账款	1,047,960.00	—
武汉烽火信息集成技术有限公司	应收账款	378,695.00	—
合计		132,724,522.19	83,871,773.82
武汉邮电科学研究院	其他应收款	—	30,054,871.11
武汉同博物业管理有限公司	其他应收款	—	2,000.00
合计		—	30,056,871.11
武汉同博科技有限公司	应付票据	416,692.60	3,327,409.77
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	124,140.00	281,564.00
武汉烽火国际技术有限责任公司	应付票据	—	3,280,356.13
深圳市亚光通信有限公司	应付票据	2,834,387.27	1,923,008.06
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	311,938.44	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,303,236.40	1,129,484.00
合计		7,990,394.71	11,019,077.73
烽火通信科技股份有限公司	预收账款	—	24,000.00
深圳市亚光通信有限公司	预收账款	1,925.00	240.00

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独立财务顾问报告

武汉烽火富华电气有限责任公司	预收账款	—	110.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	预收账款	17,381.92	—
合计		19, 306.92	24,350.00
武汉邮电科学研究院	应付账款	573,494.40	573,494.40
武汉虹信通信技术有限责任公司	应付账款	134,751.00	134,751.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	169,792.01	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	4,484,768.54	2,631,178.93
深圳市虹远通信有限公司	应付账款	229,000.00	229,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	632,462.86	2,455,490.63
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	4,583,207.11	1,801,417.40
合计		10,807,475.92	7,932,411.36
武汉邮电科学研究院	其他应付款	5,179,023.14	1,089,765.28
武汉同博物业管理有限公司	其他应付款	1,540,556.06	67,905.00
武汉同博科技有限公司	其他应付款	7,154,119.68	—
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06
武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉烽火国际技术有限责任公司	其他应付款	560,744.45	108,574.47
美国美光通信公司	其他应付款	38,934.56	38,934.56
合计		28,126,300.05	19,958,101.47

（五）本次交易前后经营性关联交易对比情况

1 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2012 年1-10 月		2011 年
	关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
本次交易前购买商品的关联交易	18,437,810.70	4.41	19,422,257.62	3.43
本次交易后购买商品的关联交易	24,603,911.14	2.21	20,238,038.42	1.59
本次交易前接受劳务的关联交易	5,639,761.35	100	13,059,999.16	100

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本次交易后接受劳务的关联交易	21,723,039.60	100	26,173,317.87	100

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-10 月		2011	年
	关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
本次交易前销售商品、提供劳务的关联交易	115,271,934.34	14.41	207,159,083.01	18.71
本次交易后销售商品、提供劳务的关联交易	207,066,899.02	12.01	323,932,201.61	15.63

根据上市公司的审计报告及备考审计报告，从上表可知，本次交易完成后，上市公司关联交易占同类交易比例将有所下降。本次交易完成后，上市公司将进一步规范相关关联交易情况，履行必要的法定程序，并及时进行相关信息披露，避免损害上市公司股东利益。

（六）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次交易完成后，公司与电信器件之间的关联交易将彻底解除。针对本次交易，由于邮科院及其关联企业在产业链条、综合服务等方面与公司和电信器件存在配套便利所产生的集群效应，因此本次拟注入资产电信器件与公司实际控制人邮科院及其关联企业之间仍然存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务及出售商品、提供服务等。上述关联交易有利于公司及电信器件充分利用资源优势、节约成本、提高效率。

公司及电信器件与邮科院及其关联企业的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步减少和规范可能存在的关联交易，烽火科技及邮科院已分别出具如下承诺：

1 、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

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独立财务顾问报告

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 “ 随行就市参考同期非关联交易价格 ” 的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3 、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4 、公司已经制订了包括：《武汉光迅科技股份有限公司章程》、《武汉光迅科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《武汉光迅科技股份有限公司反舞弊管理制度》、《武汉光迅科技股份有限公司信息披露管理制度》、《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》、《武汉光迅科技股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制、监管制度，以有效防止本次交易完成后控股股东、实际控制人利用其控股地位干预决策和正常的生产经营活动，保持公司及电信器件的独立性，维护广大中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易交易对方已出具减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护光迅科技及其他股东的合法权益。

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第十二节本次资产交付安排的说明

本次交易的目标资产为权属清晰的经营性资产，目标资产过户不存在法律障碍。

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产涉及交割的相关安排如下：

1 、光迅科技与烽火科技同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重组按本协议全面实施。

2 、在不影响光迅科技与烽火科技于《发行股份购买资产协议》第七条和第八条各项保证的前提下，协议双方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次重大资产重组事项及程序，使本次重大资产重组完全有效及完成，具体工作包括：

（ 1 ）为便于本次重大资产重组的实施，自交易交割日起，烽火科技及购入公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使光迅科技与第三方建立良好的业务关系。

（ 2 ）烽火科技不得因向光迅科技提供上述任何协助而要求光迅科技支付任何费用或酬金。

3 、协议双方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次重大资产重组及 / 或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令《发行股份购买资产协议》双方均感满意。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的股权过户安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与股权过户安排相关的违约责任约定切实有效。

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第十三节其他重要事项

一、关于标的资产资金占用情况的说明

根据经众环海华审计的标的资产最近两年一期财务报告，截至 2012 年 10 月 31 日，电信器件对关联方无其他应收款余额。

截至本报告书签署日，标的资产不存在被关联方非经营性占用资金的情况。此外，公司已制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，本次整合完成后，标的资产也相应需要按照该制度执行，具体如下：

公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（ 1 ）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（ 2 ）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（ 3 ）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（ 4 ）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（ 5 ）代控股股东及其他关联方偿还债务；（ 6 ）中国证监会认定的其他方式。

公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司及下属子公司应定期编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、

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独立财务顾问报告

关联交易情况汇总表。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前电信器件不存在关联方非经营性资金占用问题。

二、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况

本次交易后，公司亦不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用资金、资产的情况。同时，公司控股股东烽火科技及实际控制人邮科院出具如下承诺：

“ （一）保证上市公司资产独立完整

拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（二）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任经营性职务；

本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上市公司财务独立

（四）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 ”

三、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保

本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，以 2012 年 10 月 31 日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目（合并口径）	交易完成前	交易完成后
总资产	160,573.97	254,235.15
总负债	44,689.22	106,452.66
资产负债率	27.83%	41.87%

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

根据上表分析，本次交易完成前，公司总负债（合并口径）为 44,689.22 万元，资产负债率（合并口径）为 27.83% ；本次交易完成后，公司备考总负债（合并口径）为 106,452.66 万元，资产负债率（合并口径）为 41.87% 。即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所上升。具体分析请参见本报告 “ 第十章本次交易对上市公司的影响 ”

五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

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六、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）公司治理机制完善措施

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的有关要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。同时，为进一步完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下内容：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2 、控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 , 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

3 、董事与董事会

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为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

6 、信息披露制度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（二）公司募集资金管理和使用的内部控制制度（相关程序）

为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，光迅科技已经

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根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《武汉光迅科技股份有限公司募集资金管理制度》，该办法对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理，主要内容如下：

1 、募集资金的存储

（ 1 ）公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提出书面申请并征得深圳证券交易所的同意。

（ 2 ）公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订募集资金三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（ 3 ）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

2 、募集资金的使用

（ 1 ）公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

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深圳证券交易所并公告。

（ 2 ）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

（ 3 ）公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（ 4 ）募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

1 ）募集资金使用计划按年度和项目编制；

2 ）由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

3 ）总经理办公会议审查同意；

4 ）董事会审议通过；

5 ）总经理负责组织执行。

（ 5 ）募集资金使用按照下列程序申请和审批：

1 ）具体使用部门填写申请表；

2 ）财务负责人签署意见；

3 ）总经理或授权副总经理审批；

4 ）财务部门执行。

（ 6 ）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

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（ 7 ）若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。

（ 8 ）募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单位应及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董事会备案。

（ 9 ）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（ 10 ）募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须调增项目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。

（ 11 ）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确书面同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（ 12 ）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（ 13 ）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

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（ 14 ）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（ 15 ）公司将 “ 超募资金 ” 用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 “ 超募资金 ” 用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

3 、募集资金的变更

（ 1 ）募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

（ 2 ）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（ 3 ）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

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独立财务顾问报告

募集资金使用效益。

（ 4 ）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

1 ）原项目基本情况及变更的具体原因；

2 ）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3 ）新项目的投资计划；
4 ）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5 ）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6 ）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7 ）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

（ 5 ）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（ 6 ）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：

1 ）对外转让或置换募投项目的具体原因；

2 ）已使用募集资金投资该项目的金额；

3 ）该项目完工程度和实现效益；
4 ）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5 ）转让或置换的定价依据及相关收益；

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独立财务顾问报告

6 ）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7 ）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8 ）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（ 7 ）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（ 8 ）公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第三十五条、第三十八条履行相应的程序及披露义务。

4 、募集资金管理与监督

（ 1 ）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（ 2 ）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告

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独立财务顾问报告

中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（ 3 ）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（ 4 ）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。

七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的相关情况及风险说明

因筹划重大资产重组事宜，公司于 2012 年 5 月 7 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（ 2012 年 5 月 4 日）公司股票收盘价为 29.20 元 / 股，前第 20 个交易日（ 2012 年 3 月 30 日）公司股票收盘价为 26.02 元 / 股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 12.22% 。同期，中小板指数累计涨幅为 7.98% ，通信设备制造业累计涨幅为 5.51% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅科技股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

八、相关方买卖公司股票的自查情况

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独立财务顾问报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 —— 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）、《最高人民法院印发 < 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要 > 的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问和北京市嘉源律师事务所对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前 6 个月至重组报告书公布日期间（ 2011 年 11 月 4 日至 2012 年 8 月 10 日）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

徐士平（电信器件监事、芯片部经理王任凡配偶）买卖光迅科技股票的情况如下：

如下：
过户日期	过户数量（股）	摘要
2011年11月4日	600	卖出
截止目前剩余股数（股）	0

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次光迅科技停牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。

根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

九、风险因素

（一）本次重组交割存在不确定性

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独立财务顾问报告

（二）技术技术更新换代的风险

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gbp 为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

（三）经营及整合风险

（四）非经常性损益较高风险

2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信器件非经常性损益分别为 1,296.21 万元、 1,103.95 万元、 1,674.24 万元，占同期利润总额的比重相对较大。主要原因是电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政

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独立财务顾问报告

策及资金方面的大力支持， 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-10 月电信器件取得的政府补助分别为 1,730.09 万元、 1,139.48 万元、 1,934.76 万元。电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（五）盈利预测风险

重大资产重组报告书 “ 第十一章财务会计信息 ” 章节包含了标的资产及本次交易后公司 2012 年度、 2013 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（六）交易标的资产评估增值较大风险

（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般

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独立财务顾问报告

以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（八）大股东控制风险

（九）市场风险

（十）行业风险

十、关于公司现行的股利分配政策

（一）公司章程的相关规定

1 、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利

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独立财务顾问报告

润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

3 、利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

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独立财务顾问报告

7 、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

9 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10 、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）关于公司未来三年的股东回报规划

1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

3 、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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独立财务顾问报告

4 、未来三年，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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独立财务顾问报告

第十四节对本次交易的内核意见及总体评价

一、主要假设

本报告书就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：

（一）国家现行的基本方针政策无重大变化；

（二）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次交易能够获得相关有权部门批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（四）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、对本次交易的内核意见

（一）广发证券内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

（二）审核程序

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独立财务顾问报告

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①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
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（三）内核意见

广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：光迅科技向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。

三、对本次交易的总体评价

（一）本次交易所涉及的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计或经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易定价公平、合理。

（二）本次交易完成后，光迅科技仍具备上市的条件，具有持续经营能力；交易各方就相关资产与债务的交付作出了合理安排，本次交易不存在任何明显损害光迅科技和全体股东利益的情形。

（三）本次交易完成后，光迅科技与其控股股东、实际控制人不存在同业竞

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独立财务顾问报告

争。

（四）本次交易构成关联交易。本次交易定价公允，交易程序合法合规，且有利于改善上市公司经营业绩，有利于上市公司未来持续发展，没有损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

（五）本次交易完成后，光迅科技将继续保持健全有效的法人治理结构。

（六）本次交易完成后，光迅科技经营业绩得到改善，持续经营能力得到增强，发展前景良好。

（七）对本次交易可能存在的风险，光迅科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。

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独立财务顾问报告

第十五节独立财务顾问的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，广发证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，光迅科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

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独立财务顾问报告

第十六节备查文件

一、备查文件目录

（一）本次交易相关光迅科技董事会决议、股东大会决议和独立董事意见；（二）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（三）北京嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

（四）众环海华出具的标的资产、光迅科技及光迅科技备考审计报告；

（五）标的资产 2012 年度、 2013 年度盈利预测及审核报告；

（六）光迅科技 2012 年度、 2013 年度盈利预测及审核报告；

（七）中企华评估出具的标的资产评估报告；

（八）光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

（九）烽火科技关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

（十）标的资产出让方烽火科技关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）武汉光迅科技股份有限公司

住所 : 武汉市洪山区邮科院路 88 号联系地址武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路 1 号联系电话 : 027-87694060 传真： 027-87694060 经办人：毛浩、吴海波、方诗春

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独立财务顾问报告

（二）广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）联系电话 : 020-87555888 传真： 020-87557566 经办人：张欣、刘林东、金焰

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独立财务顾问报告

【此页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页】

法定代表人（或授权代表）：

部门负责人：内核负责人：财务顾问主办人：财务顾问协办人：

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广发证券股份有限公司
年月日
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AI assistant

Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

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广发证券股份有限公司

关于

武汉光迅科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

声明和承诺

内容与格式符合要求；

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产估值

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

2 、配套融资所涉发行股份的定价

（二）发行数量

四、锁定期安排

五、 本次交易构成关联交易

六、 本次交易构成重大资产重组

七、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期限

（二）承诺利润及实际利润的确定

八、本次交易涉及的主要风险因素

（二）技术更新换代的风险

（四）非经常性损益较高风险

（五）盈利预测风险

（七）汇率风险

（八）大股东控制风险

（十）行业风险

九、关于公司现行的股利分配政策

审议通过。

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

5 、适应市场需求升级

二、本次交易的决策过程和批准程序

三、本次交易基本情况

四、本次交易前、后公司股权结构变化

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）光迅有限的设立

三、公司最近三年的控股权变动情况

四、公司最近三年重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

信息技术领域细分情况

1 、分产品分布情况

2 、分地区分布情况

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

2 、经审计的合并利润表主要数据

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

4 、经审计的合并非经常性损益情况

单位：万元

5 、主要财务指标

六、控股股东及实际控制人情况

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（二）公司前十名股东

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制

关系图

三、最近三年主要业务发展状况

四、最近一年主要财务指标

五、下属企业情况

六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董 事、高级管理人员情况

七、交易对方最近五年合法经营情况

八、实际控制人的相关情况

单位：元

3 、现金流量表主要财务数据

第四节 交易标的基本情况

一、电信器件概况

二、电信器件历史沿革

此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

Accelink Technologies Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

第四节交易标的基本情况

第五节交易标的的评估情况