Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 11, 2012

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第三届董事会第十五次会议于2012 年8 月10 日以现场表决方式召开。本 次董事会会议通知和相关议案已于2012 年8 月3 日以电子邮件和书面形式发出。公 司应出席的董事10 人，实际出席的董事10 人。本次会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

一、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（二）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象烽火科技非公开发行的方式。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。 （三）发行价格

本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价26.39 元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。由于光迅科技已实施了2011 年度利 润分配方案，每10 股派发现金红利2.5 元（含税），上述发行价格相应调整为26.14 元/股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（四）发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易 资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础 确定）计算。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至2012 年4 月30 日，交易资产的评估值为61,040.01 万元，本次拟发行的股份数量为23,351,189 股。 本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次 发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数 量。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（五）发行对象、认购方式、交易资产、交易价格

本次发行的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技以其持有的 武汉电信器件有限公司100%的股权认购本次发行的股份。

交易价格以交易资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备 案后的评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的交易资产评估报告，截至2012 年4 月30 日，交易资产的评估值为61,040.01 万元，据此确定交易资产的转让价格 为61,040.01 万元。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（六）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之 间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由烽火科技承担，烽火科技以现金 方式补足亏损及损失部分。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（七）交易资产的过户及违约责任

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，确定交易资产的过户主 要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份 购买资产协议》得以全面实施。

根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反 其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额 赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（八）限售期

烽火科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（九）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（十）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

（十一） 决议有效期

• 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个

• 月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

• 表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、

• 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。 上述议案需提交股东大会逐项审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

二、 审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》

公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。

（一）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 （二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发 行A 股股票。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告 日。

本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价，即发行价格不低于26.39 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 由于光迅科技实施了2011 年度利润分配方案，每10 股派发现金红利2.5 元（含税）， 上述发行价格相应调整为不低于26.14 元/股。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得 中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及 根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）配套融资金额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超 过15,260 万元。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）发行数量

本次配套融资的金额不超过15,260 万元，按照本次配套融资上限15,260 万元 和本次发行的底价26.14 元/股计算，拟发行的股票数量为5,837,797 股。董事会将 提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）发行对象及认购方式

本次配套融资发行的发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托 公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管 理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）募集资金用途

本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）滚存利润安排

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股 东共享。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一） 决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件， 则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

审议通过了公司与烽火科技于2012 年8 月10 日签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》。

《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产协 议》详见巨潮资讯网。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。 上述议案需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

审议通过了公司与烽火科技于2012 年8 月10 日签订的附条件生效的《盈利预 测补偿协议》。

《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司盈利预测补偿协议》详 见巨潮资讯网。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

• 五、 审议通过了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

审议通过了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》详见巨潮资讯网。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。 上述议案需提交股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》 审议通过了经众环海华会计师事务所有限公司审计或审核的公司2011 年度、

• 2012 年1-4 月的财务报告、公司2011 年度、2012 年1-4 月的备考财务报告和2012 年度、2013 年度盈利预测报告和标的公司2010 年度、2011 年度、2012 年1-4 月的 财务报告和2012 年度、2013 年度盈利预测报告以及北京中企华资产评估有限责任公 司对本次重大资产重组拟购买的资产出具的中企华评报字（2012）第 1146 号《资产 评估报告》。

审计报告、资产评估报告、盈利预测报告审核报告详见巨潮资讯网。

• 表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、

• 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。 上述议案需提交股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评

• 估，并出具了中企华评报字（2012）第1146 号《资产评估报告》。 公司董事会认为：

• 1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、武汉电信器

• 件有限公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）035

突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市 场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资 产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 相关性一致。

• 4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产

• 的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。

表决情况：有效表决票6 票，其中同意6 票，反对0 票，弃权0 票。童国华、 鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。

• 八、 审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的相关事项进行审议的议案》

根据法律法规和《公司章程》的规定，公司本次向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的相关事项需提交公司股东大会审议，并需获得国务院国资委的批 准。鉴于审批机关做出最终批准的时间存在不确定性，董事会决定在通过与本次交 易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待国务 院国资委批准本次交易后，公司将召开公司股东大会对与本次交易相关的各项议案 进行审议并做出决议。

表决情况：有效表决票10 票，其中同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会 二○一二年八月十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==