Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 11, 2012

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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
中国 • 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F407
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

目录

一、 释义 ................................................................................................................. 3 二、 本次重大资产重组的方案 ............................................................................. 5 三、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ......................................................... 8 四、 本次重大资产重组的授权和批准 ............................................................... 11 五、 本次重大资产重组的条件 ........................................................................... 12 六、 本次重大资产重组的相关协议 ................................................................... 14 七、 标的资产的基本情况 ................................................................................... 18 八、 标的公司的主要资产及其他事项 ............................................................... 30 九、 与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ............................................... 50 十、 关联交易与同业竞争 ................................................................................... 50 十一、本次重大资产重组后光迅科技股权结构 ................................................... 54 十二、信息披露 ....................................................................................................... 55 十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质 ................................................... 56 十四、相关人士买卖股票问题的说明及核查 ....................................................... 56 十五、结论 ............................................................................................................... 57

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光迅科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

嘉源(12)-02-012 号

敬启者：

根据武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）与 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担 任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重 组出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简 称“《收购管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

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为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所 律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 释义

公司、上市公司、 光迅科技	公司、上市公司、 光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
烽火科技		指	武汉烽火科技有限公司，光迅科技的控股股东
标的公司、电信 器件		指	武汉电信器件有限公司，烽火科技的控股子公司
邮科院		指	武汉邮电科学研究院，烽火科技的唯一股东，光迅科
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		技的实际控制人
本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10名特 定投资者募集配套资金
发行股份购买资 产	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%股权
配套融资、募集 配套资金	指	光迅科技向不超过10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金
标的资产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权
标的资产评估报 告	指	北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2012 年4 月30 日为基准日出具的中企华评报字 （2012）第1146号《资产评估报告书》
交易总金额	指	光迅科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发 行股份所购买资产的交易价格
《发行股份购买 资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《武汉光迅科技股份有限 公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿 协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产重组 报告书》	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
过渡期间	指	自定价基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割 日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、 本次重大资产重组的方案

根据公司于2012年8月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的 《重大资产重组报告书》，公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件 100%的股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产金额的25%。本次重大资 产重组的具体方案如下：

1、 交易主体

资产出售方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。

2、 标的资产及交易价格

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件100%的股权。根据经国务院 国资委备案的标的资产评估报告，截至2012年4月30日，标的资产的评估值为 61,040.01万元，据此确定本次交易的交易价格为61,040.01万元。

3、 发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

4、 发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资 产，以及向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

5、 发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技 以其持有的电信器件100%的股权认购。

配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

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（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

6、 发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产 重组的董事会决议公告日，由于公司股票自2012年5月7日起停牌，故定价基准日 前20个交易日即为2012年5月7日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准 日前20个交易日股票交易均价，即26.39元/股。由于公司已实施了2011年度利润 分配方案，每10股派发现金红利2.5元（含税），上述发行价格将相应调整为26.14 元/股。最终发行价格由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于26.39元/ 股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于光迅科技实施了2011年度利 润分配方案，每10股派发现金红利2.5元（含税），上述发行价格相应调整为不 低于26.14元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协 商确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。

• 7、 发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

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上市公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。 本次发行股份所购买资产的交易价格为61,040.01万元，以公司2011年度利润分配 方案实施完毕后，调整的发行价格26.14元/股计算，公司为收购标的资产拟发行 的股份为23,351,189股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况确定。

（2）配套融资的发行股份数量

上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过15,260万元。 按照本次配套融资上限15,260万元和本次发行的底价26.14元/股计算，公司为配 套融资拟发行的股票数量为5,837,797股。上述具体发行数量将提请股东大会授权 董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发 行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

8、 锁定期

上市公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

上市公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月 内不得转让。

9、 配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

10、 标的资产的过户及违约责任

根据光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，确定标的资产 的过户主要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保 《发行股份购买资产协议》得以全面实施。

根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方

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违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应 当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

11、 期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的 亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 分。

12、 滚存利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。

13、 上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

14、 决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

综上，本所认为，本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定，不 存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

三、 本次重大资产重组相关方的主体资格

（一） 光迅科技

光迅科技系本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股份发行方、标 的资产的受让方。

• 1、 光迅科技是由武汉光迅科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司。公司于 2004 年 10 月 27 日在湖北省工商行政管理局完成变更登记， 变更设立时的注册资本为人民币 12,000 万元，总股本为 12,000 万股，

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其中邮科院持有 7,800 万股，占总股本的 65%。

• 2、 2009 年 8 月 10 日，经中国证监会以证监许可[2009]695 号文《关于核 准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，光迅 科技向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，其中网下配售的 800 万股股票于 2009 年 11 月 21 日起在深交所上市交易，网上定价发行 的 3,200 万股股票于 2009 年 8 月 21 日起在深交所上市交易。同时， 邮科院将其所持光迅科技国有法人股 400 万股无偿划转给全国社会保 障基金理事会。此次发行完成后，光迅科技的总股本增至 16,000 万股， 其中邮科院持有 7,400 万股，占总股本的 46.25%。

• 3、 2012 年 1 月 31 日，经深交所、国务院国资委、中国证监会分别以《关 于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函 [2011]第 47 号）、《关于武汉烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科 技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产 权〔2011〕1339 号）、《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告 武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》 （证监许可〔2011〕2141 号）批准，邮科院将其持有的光迅科技全部 7,400 万股股份无偿划转给烽火科技。

• 4、 光迅科技现持有湖北省工商行政管理局于 2009 年 11 月 9 日核发的注 册号为 420000400004240 的《企业法人营业执照》，住所为洪山区邮科 院路 88 号，法定代表人为童国华，注册资本为人民币 16,000 万元， 实收资本为人民币 16,000 万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、 上市，外资比例低于 25%），经营范围为信息科技领域光、电器件技术 及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。（国家有专项规定的从其 规定）。光迅科技已通过 2011 年度工商年检。

• 5、 根据光迅科技 2012 年第一季度报告，截至 2012 年 3 月 31 日，光迅科 技的股权结构为：国有法人股 78,000,000 股，占公司总股本的 48.75% （其中，烽火科技持有 74,000,000 股，占公司总股本的 46.25%）；社 会流通股 82,000,000 股，占公司总股本的 51.25%。

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• 6、 根据光迅科技提供的书面资料及其说明，截至本法律意见书出具之日， 光迅科技不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情 形。

（二） 烽火科技

烽火科技系本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股份认购方、标的 资产的出售方。

• 1、 烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，系一家由邮科院独家出资设立的有 限责任公司，成立时的注册资本为人民币 10,000 万元。

• 2、 经武汉天意会计师事务所有限责任公司出具的天意[2011]验字（0901） 号《验资报告》验证，截至 2011 年 9 月 1 日，邮科院以货币形式对烽 火科技出资 10,000 万元人民币，占注册资本的 100%。

• 3、 2011 年 12 月 16 日，邮科院作出股东决定，决定邮科院以货币方式对 烽火科技增资 50,000 万元，增资完成后烽火科技的注册资本由 10,000 万元增加至 60,000 万元。

• 4、 经众环会计师事务所有限公司出具的众环验字（2011）132 号《验资 报告》验证，截至 2011 年 12 月 15 日，邮科院以货币缴纳出资 50,000 万元人民币，烽火科技变更后的注册资本为人民币 600,000,000 元，实 收资本为人民币 600,000,000 元。

• 5、 烽火科技现持有武汉市工商行政管理局于 2011 年 12 月 20 日核发的注 册号为 420100000276346 的《企业法人营业执照》，住所为武汉市洪山 区邮科院路 88 号，法定代表人为童国华，注册资本为人民币 600,000,000 元，实收资本为人民币 600,000,000 元，公司类型为有限 责任公司（法人独资），经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光 纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及 产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施 工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出 口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国

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家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。烽火科 技已通过 2011 年度工商年检。

• 6、 根据烽火科技现行有效的公司章程，邮科院持有烽火科技 100%的股 权。

• 7、 根据烽火科技提供的书面资料及其说明，截至本法律意见书出具之日， 烽火科技不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情 形。

综上，本所认为：

• 1、 光迅科技系依法设立并有效存续的中国境内 A 股上市公司，其具备实 施本次重大资产重组的主体资格。

• 2、 烽火科技系依法设立并有效存续的企业法人，其具备本次重大资产重 组中作为发行股份购买资产的股份认购方的主体资格。

四、 本次重大资产重组的授权和批准

（一） 已获得的授权和批准

• 1、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开第一届董事会第 2012 年第 1 次会议， 会议同意烽火科技以所持有的电信器件 100%的股权认购光迅科技非 公开发行的 A 股股份。

• 2、 2012 年 5 月 10 日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以 资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决定》， 同意烽火科技以所持有的电信器件 100%的股权认购光迅科技非公开 发行的 A 股股份。

• 3、 2012 年 6 月 8 日，光迅科技召开了第三届董事会第十三次会议，审议 并通过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事发表了独立 意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

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• 4、 2012 年 8 月 2 日，国务院国资委对标的资产评估报告予以备案。

• 5、 2012 年 8 月 10 日，光迅科技召开了第三届董事会第十五次会议，审 议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，独立董 事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。

• （二） 本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

• 1、 本次重大资产重组尚待获得国务院国资委的批准；

• 2、 本次重大资产重组尚待获得光迅科技股东大会审议通过，并且股东大 会同意烽火科技免于以要约收购方式增持公司股份，在审议本次重大 资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；

• 3、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所认为，本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准， 尚待取得国务院国资委的批准，光迅科技股东大会的批准和中国证监会的核准。

五、 本次重大资产重组的条件

根据《重大资产重组办法》和《证券发行管理办法》的规定，本所对光迅 科技本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所认为：

• 1、 根据公司董事会、烽火科技的确认以及本所律师核查，本次重大资产 重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规 定。

• 2、 根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，光迅科技的社会公众 股比例将超过光迅科技总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》 有关上市公司股权分布的要求，符合《重大资产重组办法》第十条第 （二）项的规定。

• 3、 本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券从业

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资格的评估机构评估并按国务院国资委有关规定备案确认的评估值为 基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

• 4、 光迅科技通过本次重大资产重组向烽火科技购买的电信器件 100%的 股权为烽火科技合法拥有，权属清晰，股权过户或者转移亦不存在法 律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法，符合《重大资产 重组办法》第十条第（四）项以及第四十二条第（三）项的规定。

• 5、 根据本次重大资产重组方案，光迅科技通过本次重大资产重组将取得 烽火科技持有的电信器件 100%的股权，不存在可能导致其重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据光迅科技董事会的意见， 烽火科技通过本次重大资产重组将向光迅科技注入电信器件 100%的 股权，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，增强核心竞争 力和抗风险能力，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规 定。

• 6、 烽火科技和邮科院均承诺，本次重大资产重组完成后，将与光迅科技 在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重大资产 重组办法》第十条第（六）项的规定。

• 7、 根据本所律师核查，光迅科技已依据《公司法》、《上市规则》以及中 国证监会规范性文件建立了健全有效的法人治理结构；本次重大资产 重组将不会对光迅科技的法人治理结构造成不利影响，符合《重大资 产重组办法》第十条第（七）项的规定。

• 8、 根据公司的确认，本次重大资产重组完成后，光迅科技资产质量、公 司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，烽火科 技和邮科院还就规范本次重大资产重组完成后与光迅科技之间的关联 交易事宜和避免同业竞争事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关 安排有利于光迅科技在取得标的资产后规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性，符合《重大资产重组办法》第四十二条第（一）项 的规定。

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• 9、 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2012]第 1222 号《审计报告》，光迅科技 2011 年度财务会计报告由注册会计师 出具无保留意见审计报告，符合《重大资产重组办法》第四十二条第 （二）项的规定。

• 10、 根据光迅科技第三届董事会第十五次会议决议，本次重大资产重组涉 及的发行股份购买资产的股票发行价格和向不超过 10 名符合条件的 特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十 四条和第四十三条的规定。

• 11、 根据光迅科技第三届董事会第十五次会议决议，本次重大资产重组涉 及的向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，符合 《重大资产重组办法》第四十三条和《证券发行管理办法》第三十八 条第（一）项的规定。

• 12、 根据本次重大资产重组方案和相关方出具的承诺，本次重大资产重组 完成后，光迅科技向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结 束之日起三十六个月内不进行转让；光迅科技向其他特定投资者发行 的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。据此，本次 重大资产重组涉及的非公开发行符合《重组管理办法》第四十五条的 规定。

综上，本所认为，光迅科技本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国 证监会规范性文件规定的实质条件。

六、 本次重大资产重组的相关协议

为实施本次交易，烽火科技与光迅科技签署了《发行股份购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》，对发行股份购买资产的有关事项和利润补偿事项作出了 具体安排。

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（一） 《发行股份购买资产协议》的主要内容

经本所律师核查，光迅科技与烽火科技于2012年8月10日签署了《发行股份 购买资产协议》，协议的主要内容如下：

• 1、 本次交易的标的

发行股份购买的标的资产为电信器件100%的股权。

• 2、 转让价格及支付

标的资产的转让价格以经评估师评估并经国务院国资委备案后的评估值为 基础确定。依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，截至2012年4月30日， 标的资产的评估值为61,040.01万元，据此确定标的资产的转让价格为61,040.01 万元。光迅科技向烽火科技定向发行股份以支付对价。

3、 股份发行

• （1） 本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

• （2） 光迅科技同意以每股人民币 26.14 元的价格向烽火科技发行股份。该 价格系以本次重大资产重组光迅科技首次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价 26.39 元/股为基础，根据光迅科技 2011 年度利润分配方案调整确定的。

• （3） 光迅科技本次向烽火科技发行的股份数量由标的资产的转让价格与 股份发行价格计算确定。具体计算公式如下：本次发行的股份数量= 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。若经确定的对价股份数 为非整数的，烽火科技同意放弃余数部分所代表的对价股份数。

• 标的资产的交易价格为 61,040.01 万元，本次发行的发行价格为每股 人民币 26.14 元，据此确定本次发行的发行数量为 23,351,189 股。

• （4） 若光迅科技 A 股股票在基准日至本次发行完成日期间发生分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份 数量也随之进行调整。

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• （5） 烽火科技承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十 六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。

4、 过渡期间的损益

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光迅科技所有，亏损及损失等由烽 火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部分。

• 5、 协议的生效条件

该协议于下列条件全部满足之日起生效：

• （1） 该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• （2） 光迅科技董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并 同意烽火科技免于发出收购要约；

• （3） 烽火科技依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组 的适当的内部决策程序；

• （4） 国务院国资委批准本次重大资产重组；

• （5） 中国证监会核准本次重大资产重组。

（二） 《盈利预测补偿协议》的主要内容

经本所律师核查，光迅科技与烽火科技于 2012 年 8 月 10 日签署了《盈利预 测补偿协议》，协议的主要内容如下：

• 1、 补偿的前提条件

• （1） 若标的资产自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含 重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润低于利润预测数，则烽火科技应向光迅科技做出补 偿。

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• （2） 本次重大资产重组经光迅科技股东大会批准和中国证监会核准，标 的资产完成交割，且光迅科技向烽火科技发行的股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手 续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下烽火科技对 光迅科技补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

• （3） 根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计 年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2012 年度、2013 年 度及 2014 年度，如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利 预测承诺补偿年度顺延。

• （4） 根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的净利润预测数分别为 4,115 万元、4,756 万 元、5,528 万元。烽火科技保证在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度 内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净 利润，不低于资产评估报告所预测的标的资产同期的净利润预测数。

• 2、 补偿的方式

• （1） 烽火科技对光迅科技的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。 每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和－已补偿股份数量。

• （2） 若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以壹元总价款 回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过 认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

• （3） 在补偿期限届满时，光迅科技应对武汉电信器件有限公司做减值测 试，如果减值额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于 补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还 需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减

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值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为武 汉电信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉电信器件有 限公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润 分配对资产评估值的影响数。

• （4） 如果光迅科技不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补 偿股份转送给光迅科技的其他股东。

• （5） 光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和 股东大会的通知，并做出以下选择：

• ①以人民币1.00元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量； ②书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转 给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其 他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除 烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因 （包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回 购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司 有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无 偿划转义务。

• 3、 协议的生效

该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与本次重大资 产重组同时生效。

经本所律师核查，上述《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议双方 均具有法律约束力。

七、 标的资产的基本情况

根据本次重大资产重组的《重组报告书》，本次重大资产重组涉及的标的资 产为电信器件100%的股权。

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（一） 电信器件的主要历史沿革

• 1、 1981年3月电信器件的设立

电信器件原名为长江激光电子有限公司，是由武汉光通信技术公司（邮科 院下属的全民所有制企业）和美国激光电子股份有限公司于1981年3月4日 共同投资设立的中外合资企业。

• （1） 1980年11月21日，武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公 司签订了《合资经营长江激光电子有限公司合同书》和《长江激光 电子有限公司章程》，长江激光电子有限公司的注册资本为37.5万美 元，其中武汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的 60%；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术） 和经营管理经验作为投资，占注册资本的40%。

• （2） 1981年1月24日，中华人民共和国外国投资管理委员会作出《关于批 准中外合资经营“长江激光电子有限公司”的通知》（（81）外资外审 字第002号），同意批准武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有 限公司于1980年11月21日签订的合资经营长江激光电子有限公司合 同和章程。

• （3） 1981年3月4日，国家工商行政管理总局下发《核准登记通知书》（（81） 工商企合字第114号），核准长江激光电子有限公司登记设立。

• （4） 长江激光电子有限公司设立时的注册资本为37.5万美元，股权结构如 下：

		出资额 （万美元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	22.5	60
2	美国激光电子股份有限公司	15	40
	合计	37.5	100

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• 2、 1983年11月公司名称变更

• （1） 1983 年 7 月 11 日，长江激光电子有限公司董事会作出决议，同意将 公司名称变更为“武汉电信器件公司”，原合资合同全部适用于“武 汉电信器件公司”。

• （2） 1983年8月3日，对外经济贸易部作出《对“关于长江激光电子公司改 名问题的函”的复函》（（83）外经贸资字第110号），同意长江激 光电子有限公司改名为“武汉电信器件公司”，原长江激光电子有限 公司的协议书、合同的全部条款适用于武汉电信器件公司。

• （3） 1983年11月3日，电信器件在国家工商行政管理局办理了工商变更登 记，并换领了注册号为工商企合资字17003的《中华人民共和国营业 执照》。

• 3、 1989年8月增资至400万美元

• （1） 1988年6月24日，电信器件董事会作出决议，同意公司注册资本增加 至400万美元，其中中方投资300万美元，美方投资100万美元。

• （2） 1989年3月21日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司 修订了合资经营武汉电信器件公司合同书，约定合营公司的投资总 额为400万美元，注册资本为400万美元，武汉光通信技术公司以现 金或/和设备出资300万美元，占注册资本的75%，美国激光电子股份 有限公司以现金或/和设备出资100万美元，占注册资本的25%。

• （3） 1989年5月9日，武汉市外商投资工作委员会作出《关于武汉电信器 件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办[1989]048号）， 同意武汉光通信技术公司和美国激光电子公司修订的合资经营武汉 电信器件公司的合同书，原合同同时终止。

• （4） 1989年5月9日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1989]048 号《中外合资经营企业批准证书》。

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• （5） 1989年5月31日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司 修订了《武汉电信器件公司章程》。

• （6） 1989年8月4日，武汉市工商行政管理局下发（89）武工商企鄂武合 字000001号《外商投资企业核准登记通知书》，核准武汉电信器件 公司在武汉市工商行政管理局重新登记。

• （7） 1991年6月9日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司 签订了《武汉电信器件公司合营合同补充协议》，约定合营企业的 投资总额和注册资本为400万美元，目前已投入资本170万美元，尚 差230万美元未投入，计划分3年投完，其中1991年投入60万美元（中 方45万美元，美方15万美元），1992年投入60万美元（中方45万美 元，美方15万美元），1993年投入110万美元（中方82.5万美元，美 方27.5万美）。

• （8） 1991年8月3日，武汉市外商投资工作委员会办公室作出《关于同意 武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办[1991]122 号），同意合资双方签订的“补充协议”，双方应严格按协议规定的 时间缴付投资。

• （9） 1994年2月22日，武汉中华会计师事务所出具武中会（1994）078号 《验资报告》，验证截至1994年1月30日，武汉电信器件公司的实收 资本为400万美元。

• （10）本次增资完成后，电信器件的注册资本为400万美元，股权结构如下：

		出资额 （万美元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	300	75
2	美国激光电子股份有限公司	100	25
	合计	400	100

• 4、 1995年6月调整股权比例

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• （1） 1995年2月10日，电信器件董事会作出决议，通过了《调整武汉电信 器件公司股份比例的原则协议》。

• （2） 1995年2月16日，武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公司 签订了《调整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》，约定美国 激光电子股份有限公司拟用技术转移等再获得电信器件20%的股权， 此外再投入现金获取5%的股权。股份调整的方式为：武汉光通信技 术公司收回25%的股资，美国激光电子股份有限公司新投入25%的股 资（其中5%为现金，20%为技术转移准备金，该等准备金是美方保 证在三年内投入合资公司工业产权和专有技术的准备金）。股权转 移后，武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公司各持有50% 的股权。

• （3） 1995年4月30日，武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公司 修订了合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。

• （4） 1995年5月3日，电信器件董事会作出决议，通过了修订后的合资经 营武汉电信器件公司合同书和章程。

• （5） 1995年6月5日，武汉市外商投资办公室作出《关于武汉电信器件有 限公司调整投资比例的批复》（武外资办[1995]228号），批准了本 次股权调整，并原则同意合营双方于1995年4月30日签订的合营合 同、章程（修订本）及合同附件，原合同、章程同时废止。

• （6） 1995年6月27日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1995]228 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

• （7） 1996年4月2日，湖北中南会计师事务所出具鄂中南验字960108号《验 资报告》，验证截至1995年10月31日，电信器件的实收资本为400万 美元，占注册资本400万美元的100%。其中：武汉光通信技术公司出 资200万美元，占注册资本的50%；美国激光电子股份有限公司出资 200万美元，占注册资本的 50%。

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• （8） 本次股权比例调整后，电信器件的股权结构如下：

		出资额 （万美元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	200	50
2	美国激光电子股份有限公司	200	50
	合计	400	100

5、 1999年4月增资至700万美元

• （1） 1999年1月20日，电信器件董事会作出决议，同意公司注册资本由400 万美元增加至700万美元，新增300万美元的资金来源于：公司发展 基金1,378,019.325美元、储备基金1,378,019.325美元、1995年7月1日 后中美双方的新增投入243961.35美元，合资合同书和公司章程中的 投资总额及注册资本改为700万美元，其他条款不变。

• （2） 1999年2月10日，武汉市外商投资办公室作出《关于武汉电信器件公 司增加资金的批复》（武外资办[1999]19号），同意电信器件投资总 额、注册资金由400万美元分别增加到700万美元，投资各方按原出 资比例增资，新增资金于1999年12月底前全部到位，合同、章程其 他条款不变。

• （3） 1999年2月11日，湖北中南会计师事务所出具鄂中南验字990038号 《验资报告》，验证截至1998年12月31日，电信器件增加投入资本 折合300万美元，其中货币资金243,961.34美元、企业发展基金（税 后计提）转增资本折合1,378,019.33美元、储备基金（税后计提）转 增资本折合1,378,019.33美元，变更后的投入资本总额为700万美元， 中方武汉光通信技术公司出资350万美元，占注册资本的50%，外方 美国激光电子股份有限公司出资350万美元，占注册资本的50%。

• （4） 1999 年 2 月 13 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]0019号《外商投资企业批准证书》。

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• （5） 1999年4月21日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变更 登记，并换领了注册号为企合总副字第000001号的《企业法人营业 执照》。

• （6） 本次增资完成后，电信器件的注册资本为700万美元，股权结构如下：

		出资额 （万美元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	350	50
2	美国激光电子股份有限公司	350	50
	合计	700	100

• 6、 2002年6月增资至1,600万美元

• （1） 2002年5月11日，电信器件董事会作出关于追加投资的决议，同意将 电信器件未分配利润中的900万美元转增注册资本。

• （2） 2002年5月11日，武汉光通信技术公司和美国激光电子股份有限公司 签订了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明， 约定合营公司投资总额为2,980万美元，注册资本为1,600万美元，双 方各出资800万美元，分别占注册资的50%，双方以1998年以来的未 分配利润约9,424,216美元作为出资来源。

• （3） 2002年5月15日，武汉市外商投资办公室作出《关于同意武汉电信器 件公司增加投资的批复》（武外资办[2002]83号），同意武汉电信器 件公司投资总额由1,400万美元增加到2,980万美元，注册资本由700 万美元增加到1,600万美元，注册资本增资部分由中美双方按出资比 例各出资450万美元。

• （4） 2002 年 5 月 16 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [2002]0083号《外商投资企业批准证书》。

• （5） 2002年6月8日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正

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鄂验字[2002]005号《验资报告》，验证截至2001年12月31日，电信 器件经审计的累计未分配利润为人民币121,542,472.42元，将其中等 值900万美元的金额转增资本，相关手续已办理完毕，变更后的累计 注册资本实收金额为1,600万美元。

• （6） 2002年6月17日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变更 登记，并换领了注册号为企合鄂武总字第000001号的《企业法人营 业执照》。

• （7） 本次增资完成后，电信器件的注册资本为1,600万美元，股权结构如 下：

		出资额 （万美元）
序号	股东名称		出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	800	50
2	美国激光电子股份有限公司	800	50
	合计	1,600	100

• 7、 2004年3月第一次股权转让及变更企业性质

• （1） 2003年6月12日，电信器件董事会作出决议，同意美国康宁激光电子 股份有限公司（由美国激光电子股份有限公司更名而来）将其持有 的电信器件50%的股权转让给邮科院。

• （2） 2003年6月12日，美国康宁激光电子股份有限公司与邮科院签订了 《股权转让协议》，约定美国康宁激光电子股份有限公司将其持有 的电信器件50%的股权转让给邮科院，转让价格为688,000美元。同 日，武汉光通信技术公司出具了放弃优先受让权的书面确认函。

• （3） 2003年6月16日，邮科院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电 信器件有限公司章程》。

• （4） 2003年7月16日，武汉市外商投资办公室作出《关于同于武汉电信器

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件公司股权变更的批复》（武外资办[2003]111号），同意美国康宁 激光电子股份有限公司将其持有的电信器件50%的股权转让给邮科 院。股权转让后，邮科院拥有电信器件50%的股权，武汉光通信技术 公司拥有电信器件50%的股权，电信器件由中外合资企业变更为内资 企业。

• （5） 2004年1月5日，国务院国资委作出《关于武汉邮电科学研究院收购 武汉电信器件公司股权的批复》（国资产权[2004]8号），同意邮科 院收购美国康宁激光电子股份有限公司所持有的电信器件50%的股 权；收购价格应以经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为 基准价格确定。依据国务院国资委备案的资产评估报告（备案编号 为：20030078）确认，电信器件净资产的评估值为1,141.89万元，对 应美国康宁激光电子股份有限公司持有50%的权益为570.95万元，本 次邮科院拟收购的权益及资产的评估值为570.95万元。

• （6） 2004年2月19日，武汉市工商行政管理局下发了（鄂武）名称预核内 字[2004]第4658号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称由“武 汉电信器件公司”变更为“武汉电信器件有限公司”。

• （7） 2004年3月11日，湖北中信会计师事务所有限责任公司出具鄂中信验 字[2004]第3011号《验资报告》，验证截至2003年12月31日，电信器 件股东已办理股权转让手续，邮科院以电汇方式支付给美国康宁激 光电子股份有限公司股权转让金68.8万美元；变更后公司注册资本按 历次增资时的市场汇价折合为人民币11,433.80万元，与公司账面反 映实收资本人民币11,433.80万元一致。

• （8） 2004年3月18日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变更 登记，并换领了注册号为4201001103302的《企业法人营业执照》， 企业名称变更为武汉电信器件有限公司，企业类型变更为有限责任 公司，注册资本变更为人民币11,433.80万元。

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• （9） 2005年8月30日，国务院国资委向电信器件颁发了《企业国有资产产 权登记证》，确认电信器件依法占有、使用国有资产114,338千元， 其中邮科院持有50%的股权，武汉光通信技术公司持有50%的股权。

• （10）本次股权转让完成后，电信器件的注册资本为人民币11,433.80万元， 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武汉光通信技术公司	5,716.90	50
2	邮科院	5,716.90	50
	合计	11,433.80	100

• 8、 2007年10月第二次股权转让

• （1） 2007年9月28日，电信器件股东会作出决议，同意武汉光通信技术公 司将其持有的公司5,716.9万元出资额全部转让给邮科院，转让价格 为5,716.9万元。

• （2） 2007年9月28日，武汉光通信技术公司与邮科院签订了《股权转让协 议》。

• （3） 2007年9月28日，邮科院签署了新的《武汉电信器件有限公司章程》。

• （4） 2007年10月19日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变 更登记，并换领了注册号为420100000029439的《企业法人营业执 照》。

• （5） 2009年11月12日，电信器件办理了企业国有资产产权变动登记，电 信器件依法占有、使用国有资产114,338千元，其中邮科院持有100% 的股权。

• （6） 本次股权转让完成后，电信器件的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邮科院	11,433.80	100
	合计	11,433.80	100

• 9、 2010年11月注册资本增加至15,456.8万元

• （1） 2010年10月2日，邮科院作出股东决定，同意电信器件注册资本由 11,433.8万元变更为15,456.8万元。

• （2） 2010年10月27日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具了武公衡 验字[2010]01014号《验资报告》，验证截至2010年10月27日，邮科 院以货币缴纳出资额合计4,250万元，其中注册资本为4,023万元，余 款 227 万元作为资本公积；变更后公司累计注册资本为人民币 15,456.8万元，累计实收资本金额为人民币15,456.8万元。

• （3） 2010年10月28日，电信器件通过了章程修正案。

• （4） 2010年11月3日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变更 登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

• （5） 2011年5月18日，电信器件办理了企业国有资产产权变动登记，电信 器件依法占有、使用国有资产154,568千元，其中邮科院持有100%的 股权。

• （6） 本次增资完成后，电信器件的注册资本为15,456.8万元，股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邮科院	15,456.8	100
	合计	15,456.8	100

10、 2011年12月股权划转

• （1） 2011年9月16日，邮科院作出《关于将武汉电信器件有限公司股权无

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偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100%的股权（即15,456.8万元人民币出资）无偿划转至烽火科技。

• （2） 2011年11月28日，邮科院作出股东决定，决定将其所持电信器件100% 的股权（即15,456.8万元人民币出资）无偿划转至烽火科技，并签署 了《武汉电信器件有限公司章程修正案》。

• （3） 2011年11月28日，邮科院与烽火科技签订了《企业国有产权无偿划 转协议书》。

• （4） 2011年12月5日，电信器件在武汉市工商行政管理局办理了工商变更 登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

• （5） 本次股权转让完成后，电信器件的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	烽火科技	15,456.8	100
	合计	15,456.8	100

（二） 电信器件目前的基本信息

• 1、 电信器件现持有武汉市工商行政管理局2011年12月5日颁发的注册号 为420100000029439的《企业法人营业执照》，住所为武汉市洪山区邮 科院路88号，法定代表为童国华，注册资本为15,456.8万元，实收资本 为15,456.8万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业范围为 光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产品 的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术转让。 电信器件已通过2011年度工商年检。

• 2、 电信器件现持有武汉市质量技术监督管理局2010年6月1日颁发的《组 织机构代码证》，代码为61642490-1，该《组织机构代码证》已通过2011 年度年检。

• 3、 根据电信器件现行有效的公司章程，烽火科技持有电信器件100%的股

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权。

• 4、 根据电信器件提供的书面资料及其说明，截至本法律意见书出具之日， 电信器件不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情 形。

（三） 标的资产的权属状况

• 1、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电信器件工商档案中 不存在股东所持电信器件股权质押备案和司法查封的记录。

• 2、 根据烽火科技出具的《关于拟出售资产权属及有关事宜的声明承诺 函》，烽火科技声明并承诺：拟出售资产涉及的公司为依法设立和存续 的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，均不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；其合法拥有拟出售资产完整的所有权，拟出 售资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任 何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、 拍卖、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序。烽火科技保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承 担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给光迅科技造成的一切损失。

综上，本所认为，电信器件为依法设立并有效存续的有限责任公司，烽火 科技合法持有电信器件100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不 存在质押、冻结等权利受到限制的情况，烽火科技以该等股权认购光迅科技非公 开发行的股份不存在法律障碍。

八、 标的公司的主要资产及其他事项

（一） 标的公司的主要资产

1、 土地使用权和房屋

经本所律师核查，标的公司无自有的土地使用权和房屋。

根据邮科院与电信器件签订的《工作用房租赁协议》，截至本法律意见书出 具之日，电信器件租赁的房屋如下：

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序 号				面积 （㎡）	月租金 （元）
	出租方	房屋坐落	用途			租期	房产证号
1	邮科院	洪山区邮科 院路88 号特 种器件楼	办公、生 产	6,336.07	50,688.56	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第 07－000220号
2	邮科院	洪山区邮科 院路88 号精 密工艺大楼1 层、2 层、3 层	研发、生 产	9,025.05	72,200.4	2012-01-01 — 2013-12-31	武房权证洪字 第9910816号
3	邮科院	洪山区邮科 院路88 号套 塑光纤楼（80 车间）	中央空 调机房	337.59	3,713.49	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第 07－000220号
4	邮科院	洪山区邮科 院路88 号原 老化房	综合培 训、会议 室	598.31	4,786.48	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第 07－000220号
5	邮科院	洪山区邮科 院路88 号无 源器件楼1、 4、5、6楼	办公、生 产	6,838.89	54,711.12	2012-02-01 — 2013-12-31	武房权证洪字 第200401466 号

2、 商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得 2 项注册商 标，该等商标均已获得《商标注册证》，具体情况如下：

序 号
	商标标识	商标专用权人	注册号	商品类别	有效期限
1		电信器件	549603	第9类	2011-04-20 — 2021-04-19
2		电信器件	5068540	第9类	2009-01-14 — 2019-01-13

经本所律师核查，上述商标不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及 其他任何第三者权益或者权利限制的情况。

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3、 专利

• （1） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得 91 项专利，其中境内专利 88 项，境外专利 3 项，该等专利均已取得了 专利证书，具体情况如下：

① 境内专利

序 号							权利 期限
			专	专利 类别	申请日	授权日
	专利名称	专利权人	利号
1	高精度光纤透镜加工 方法	电信器件	ZL02154186.8	发明	2002-12-31	2004-04-07	20年
2	基于现场可编程门阵 列芯片的155M 比特 误码分析测试仪	电信器件	ZL200510018544.1	发明	2005-04-14	2008-08-06	20年
3	和波导型光探测器管 芯兼容的准共面波导 及其制作方法	电信器件	ZL200310111465.6	发明	2003-11-27	2005-12-21	20年
4	突发模式光接收机	电信器件	ZL200310111467.5	发明	2003-11-27	2007-10-03	20年
5	侧面进光的双台形高 速光探测器的连体式 双管芯	电信器件	ZL200310111559.3	发明	2003-12-11	2007-17-07	20年
6	40Gb/s波导型PIN光 探测器管芯台面的化 学腐蚀方法	电信器件	ZL200410013401.7	发明	2004-07-01	2006-11-15	20年
7	一种提高半导体激光 器成品率的方法	电信器件	ZL200510019010.0	发明	2005-06-29	2007-07-11	20年
8	基于相干光辐射的固 化封装光电转换组件 的设备及其方法	电信器件	ZL200710051498.4	发明	2007-02-08	2008-12-10	20年
9	和共面波导集成的侧 面进光的 10Gb/s APD管芯及其制作工 艺	电信器件	ZL200610019601.2	发明	2006-07-11	2009-01-14	20年
10	高速光电组件	电信器件	ZL200910131751.6	发明	2009-03-31	2011-06-15	20年

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11	基于锁波的可调谐激 光器自动控制系统	电信器件	ZL200710053688.X	发明	2007-10-30	2010-03-24	20年
12	单纤三向光电模块电 串扰抑制方法及其结 构	电信器件	ZL200810196928.6	发明	2008-09-12	2012-03-07	20年
13	基于光谱吸收的煤矿 瓦斯多点在线检测装 置	电信器件	ZL200910060461.7	发明	2009-01-09	2011-09-14	20年
14	双面微球透镜一楔形 光纤一体化组件及其 制作方法	电信器件	ZL200410061283.7	发明	2004-12-07	2006-10-18	20年
15	高速半导体激光器的 配置电路及制作方法	电信器件	ZL200310111601.1	发明	2003-12-18	2006-07-26	20年
16	新型侧向藕合光纤构 件及其加工方法	电信器件	ZL 200910130017.8	发明	2009-03-26	2012-07-18	20年
17	光电模块拉环结构制 动装置	电信器件	ZL200420017502.7	实用 新型	2004-03-22	2005-03-23	10年
18	单纤三向光电组件	电信器件	ZL200420017895.1	实用 新型	2004-04-26	2005-05-18	10年
19	光电子器件管芯用双 探针三维微动耦合测 试台	电信器件	ZL200420077018.3	实用 新型	2004-10-19	2005-10-19	10年
20	光模块告警点和饱和 点测试装置	电信器件	ZL200320116194.9	实用 新型	2003-12-04	2005-01-26	10年
21	高精度光纤透镜抛光 机	电信器件	ZL02290717.3	实用 新型	2002-12-31	2003-12-03	10年
22	数字地和壳地电隔离 的同轴光电组件	电信器件	ZL200420057896.9	实用 新型	2004-12-21	2006-04-05	10年
23	10Gbps 光电转换模 块	电信器件	ZL200520095074.4	实用 新型	2005-01-28	2006-03-01	10年
24	10Gbps 电光转换模 块	电信器件	ZL200520095075.9	实用 新型	2005-01-28	2006-04-05	10年
25	可清洁式高回损同轴 光电组件	电信器件	ZL200520095867.6	实用 新型	2005-04-08	2006-10-25	10年

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26	APD器件温度补偿电 路	电信器件	ZL03235130.5	实用 新型	2003-01-06	2004-07-21	10年
27	一种同轴插拔式激光 器焦距自由可调器件	电信器件	ZL200320115679.6	实用 新型	2003-10-30	2005-03-23	10年
28	交直流信号分脚进入 的小体积同轴激光器 件	电信器件	ZL200520096278.X	实用 新型	2005-05-10	2006-06-14	10年
29	用于光纤光栅制备的 恒温加热高压掺氢装 置	电信器件	ZL200520097000.4	实用 新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
30	高回波损耗结构的同 轴光电组件	电信器件	ZL200520096999.0	实用 新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
31	小型化数字地和壳地 电隔离的同轴光电组 件	电信器件	ZL200520097068.2	实用 新型	2005-07-05	2006-12-27	10年
32	集成式光波分复用探 测器	电信器件	ZL200520097193.3	实用 新型	2005-07-15	2006-10-11	10年
33	一种电视信号光接收 模块	电信器件	ZL200520097306.X	实用 新型	2005-07-25	2006-08-23	10年
34	一种数字通信接口转 换模块	电信器件	ZL200620096256.8	实用 新型	2006-04-19	2007-04-11	10年
35	光电模块单臂拉环式 解锁装置	电信器件	ZL200620096351.8	实用 新型	2006-04-26	2007-09-19	10年
36	插芯管体压配的同轴 插拔式半导体器件	电信器件	ZL200620096720.3	实用 新型	2006-05-19	2007-06-06	10年
37	集成的同轴插拔式半 导体器件	电信器件	ZL200620096794.7	实用 新型	2006-05-23	2007-06-06	10年
38	同轴封装器件中具有 导槽的阻焊管体	电信器件	ZL200620097078.0	实用 新型	2006-06-07	2007-05-30	10年
39	两端分别开口的陶瓷 套筒	电信器件	ZL200620097361.3	实用 新型	2006-06-22	2007-07-11	10年
40	外径尺寸渐变的开口 陶瓷套筒	电信器件	ZL200620097360.9	实用 新型	2006-06-22	2007-05-30	10年
41	简约式光电模块拉环	电信器件	ZL200620097448.0	实用	2006-06-29	2007-10-24	10年

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	解锁装置			新型
42	光电模块拉环式解锁 装置	电信器件	ZL200620097447.6	实用 新型	2006-06-29	2007-08-01	10年
43	热插拔光电模块拉环 式解锁复位装置	电信器件	ZL200620098737.2	实用 新型	2006-08-30	2007-10-17	10年
44	基于柔性电路板的高 速光电器件	电信器件	ZL200620157588.2	实用 新型	2006-11-24	2007-11-14	10年
45	采用射频转接器硬连 接方式的40Gb/s光电 转发模块	电信器件	ZL200620170109.0	实用 新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
46	采用高速输入输出口 匹配方式的40Gb/s光 电转发模块	电信器件	ZL200620172797.4	实用 新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
47	中部有对称分布穿透 焊薄区的金属插针套 筒	电信器件	ZL200720085209.8	实用 新型	2007-06-12	2008-05-21	10年
48	带有自动补偿功能的 软带器件测试夹具	电信器件	ZL200720087600.1	实用 新型	2007-10-18	2008-07-16	10年
49	一种显著降低电串扰 的收发一体光电模块	电信器件	ZL200720087601.6	实用 新型	2007-10-18	2008-09-17	10年
50	基于锁波的可调谐激 光器自动控制装置	电信器件	ZL200720087833.1	实用 新型	2007-10-30	2008-09-17	10年
51	可调谐激光器偏置电 流控制装置	电信器件	ZL200720088011.5	实用 新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
52	可调谐激光器温度控 制装置	电信器件	ZL200720088010.0	实用 新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
53	一种塑料封装同轴光 组件	电信器件	ZL200720088995.7	实用 新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
54	一种带插芯的塑料封 装同轴光组件	电信器件	ZL200720088996.1	实用 新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
55	低噪声直流降压电路	电信器件	ZL200720310926.6	实用 新型	2007-12-18	2008-11-12	10年
56	基于绝缘卡套的地隔 离结构同轴光电组件	电信器件	ZL200820068277.8	实用 新型	2008-07-04	2009-04-08	10年

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57	一种基于抑制电串扰 的单纤三向光电模块	电信器件	ZL200820190749.7	实用 新型	2008-09-12	2009-06-17	10年
58	有线电视信号输入端 匹配网络电路	电信器件	ZL200820191034.3	实用 新型	2008-09-26	2009-08-26	10年
59	一种高回损和高可靠 性的同轴光电发射尾 纤组件	电信器件	ZL200820191418.5	实用 新型	2008-10-14	2009-07-08	10年
60	一种基于智能控制单 元的可插拔光收发模 块	电信器件	ZL200820191855.7	实用 新型	2008-10-30	2009-08-05	10年
61	有线电视放大电路中 的自动增益控制装置	电信器件	ZL200820192852.5	实用 新型	2008-11-24	2009-08-26	10年
62	基于单片机的平均光 功率和消光比恒定的 自动控制光模块	电信器件	ZL200820230326.3	实用 新型	2008-12-16	2010-01-13	10年
63	一种具有数字监控上 报功能的EPON局端 光电模块	电信器件	ZL200820241020.8	实用 新型	2008-12-26	2009-12-23	10年
64	一种煤矿瓦斯多点在 线检测装置	电信器件	ZL200920083304.3	实用 新型	2009-01-09	2009-12-23	10年
65	防静电腕带在线报警 器	电信器件	ZL200920083307.7	实用 新型	2009-01-09	2009-10-28	10年
66	多通道数字开关信号 控制器	电信器件	ZL200920083448.9	实用 新型	2009-01-16	2009-10-28	10年
67	一种半导体激光器光 功率、驱动电流、电 压图示仪	电信器件	ZL200920083551.3	实用 新型	2009-01-22	2009-11-11	10年
68	采用射频头软连接方 式的40Gb/s光电转发 模块	电信器件	ZL200920083815.5	实用 新型	2009-02-24	2010-01-13	10年
69	小型可插拨电连接模 块	电信器件	ZL200920174480.8	实用 新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
70	电口小型可插拔电连 接模块	电信器件	ZL200920174481.2	实用 新型	2009-11-30	2010-09-15	10年

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71	一种单纤双向器件	电信器件	ZL201020000264.4	实用 新型	2010-01-07	2010-11-17	10年
72	小型化可插拔万兆铜 缆模块	电信器件	ZL201020185991.2	实用 新型	2010-05-11	2011-01-26	10年
73	应用于相位调制器的 工作点控制装置	电信器件	ZL201020202269.5	实用 新型	2010-05-25	2010-12-29	10年
74	DPSK/DQPSK 模块 延迟干涉仪控制装置	电信器件	ZL201020228981.2	实用 新型	2010-06-18	2011-02-09	10年
75	一种自动控制光模块	电信器件	ZL201020275356.3	实用 新型	2010-07-29	2011-05-04	10年
76	插拔式光电模块定位 装置	电信器件	ZL201020533261.7	实用 新型	2010-09-17	2011-06-29	10年
77	MDIO 总线从机至 SPI 总线的无缝转换 模块	电信器件	ZL201020660883.6	实用 新型	2010-12-15	2011-06-29	10年
78	千兆无源光网络光线 路终端光模块突发模 式误码测试仪	电信器件	ZL201120038911.5	实用 新型	2011-02-15	2011-09-21	10年
79	用于光电器件上的尾 纤插针结构	电信器件	ZL201120091705.0	实用 新型	2011-03-31	2011-12-28	10年
80	一种提高窄带宽间隔 光隔离度的装置	电信器件	ZL201120182439.2	实用 新型	2011-06-01	2012-01-04	10年
81	单纤双向光电组件	电信器件	ZL201120174231.6	实用 新型	2011-05-27	2012-01-04	10年
82	单纤双向器件的管体 结构	电信器件	ZL201120158789.5	实用 新型	2011-05-18	2012-01-04	10年
83	用于单纤双向光电器 件的圆柱形管体	电信器件	ZL201120174227.X	实用 新型	2011-05-27	2012-02-01	10年
84	一种用于单纤双向器 件的插针	电信器件	ZL201120169678.4	实用 新型	2011-05-25	2012-03-14	10年
85	单纤双向光器件	电信器件	ZL201120321176.9	实用 新型	2011-08-30	2012-05-23	10年
86	10Gbps光口误码仪	电信器件	ZL201120289067.3	实用 新型	2011-08-10	2012-05-30	10年

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87	用于CSFP/CSFF 封 装的PLC型混合集成 光组件	电信器件	ZL 201120177208.2	实用 新型	2011-05-30	2012-06-27	10年
88	一种同轴光电器件管 体封焊定位装置	电信器件	ZL 201120289262.6	实用 新型	2011-08-10	2012-07-04	10年

② 境外专利

序 号								权利 期限
	专利名称	授权 国家	专利权人	专利号	专利 类别	申请日	授权日
1	小型化数字地 和壳地电隔离 的同轴光电组 件	美国	电信器件	7,744,293 B2	发明	2008-01-04	2010-06-29	20年
2	光电模块拉环 式解锁装置	美国	电信器件	7,883,274 B2	发明	2009-02-26	2011-02-08	20年
3	热插拔光电模 块拉环式解锁 复位装置	美国	电信器件	7,712,969 B2	发明	2009-02-20	2010-05-11	20年

经本所律师核查，标的公司将其拥有的专利号为 ZL200510018544.1 的发明专利“基于现场可编程门阵列芯片的 155M 比特误码分析测试 仪”许可给杭州万隆光电设备有限公司使用，许可种类为独占许可， 许可期限自 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日，该专利实施许可 合同已于 2009 年 8 月 20 日在国家知识产权局办理了备案手续。

经本所律师核查，除 1 项专利独占许可第三方使用以外，标的公司 拥有的其他专利均不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及 其他任何第三者权益或者权利限制的情况。

• （2） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在申请 的专利共有 70 项，其中正在境内申请的专利 67 项，正在境外申请 的专利 3 项，具体情况如下：

• ① 正在境内申请的专利

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序 号				申请 类型
	申请专利名称	申请人	申请号		申请日期
1	光纤与面型光电芯片的耦合方 法及其结构	电信器件	200810005934.9	发明	2008-02-18
2	智能10Gbps 可插拔光收发模 块及其主工作流程	电信器件	200810197455.1	发明	2008-10-30
3	基于单片机的平均光功率和消 光比恒定的自动控制光模块	电信器件	200810236864.8	发明	2008-12-16
4	具有数字监控上报功能的 EPON局端光电模块	电信器件	200810237434.8	发明	2008-12-26
5	一种光电模块拉环式解锁装置	电信器件	200910157657.8	发明	2009-07-21
6	小封装可插拔收发器时序参数 的检测装置及检测方法	电信器件	200910215725.1	发明	2009-12-30
7	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪 控制装置及方法	电信器件	201010203055.4	发明	2010-06-18
8	实时微调节激光器波长的装置 及方法	电信器件	201010209710.7	发明	2010-06-25
9	光器件焊接夹具	电信器件	201010287567.3	发明	2010-09-20
10	多波段激光器的调节装置及调 节方法	电信器件	201010243558.4	发明	2010-08-03
11	器件软带焊接夹具	电信器件	201010262437.4	发明	2010-08-25
12	单片机程序下载夹具	电信器件	201010273003.4	发明	2010-09-06
13	带耦合透镜的高速蝶形封装管 壳及光发射器组件、制造工艺	电信器件	201010555179.9	发明	2010-11-23
14	QSFP 模块检测系统及检测方 法	电信器件	201010593672.X	发明	2010-12-17
15	一种单纤双向器件	电信器件	201010604477.2	发明	2010-12-24
16	千兆无源光网络光线路终端光 模块突发模式误码测试仪	电信器件	201110038261.9	发明	2011-02-15
17	光斑耦合转换装置	电信器件	201110064622.7	发明	2011-03-17
18	光导纤维的安装固定结构	电信器件	201110052426.8	发明	2011-03-04
19	一种复用光通信仪表的方法及 装置	电信器件	201110063372.5	发明	2011-03-16

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20	一种模块、用于模块的安装卸 载装置	电信器件	201110112615.X	发明	2011-05-03
21	一种同轴封装器件中的气流平 衡结构	电信器件	201111018120.8	发明	2011-05-09
22	带双开路短枝节匹配网络的光 发射器	电信器件	201110128875.6	发明	2011-05-18
23	带有集成分光器的光隔离器	电信器件	201110178920.9	发明	2011-06-29
24	法拉第磁光隔离器	电信器件	201110178917.7	发明	2011-06-29
25	集约式多通道电互连组件	电信器件	201110183423.8	发明	2011-07-01
26	光隔离器	电信器件	201110185228.9	发明	2011-07-04
27	具有光交叉波分复用器的CFP 光收发器	电信器件	201110185019.4	发明	2011-07-04
28	接收端具有光交叉波分解复用 器的CFP光收发器	电信器件	201110185016.0	发明	2011-07-04
29	用于粗波分解复用的混合集成 平面波导探测器芯片	电信器件	201110186507.7	发明	2011-07-05
30	一种单纤双向光模块	电信器件	201110195653.6	发明	2011-07-13
31	立体可调谐式多元化单片机程 序下载夹具	电信器件	201120254993.7	发明	2011-07-19
32	小型可插拔光模块维持消光比 恒定的闭环控制方法	电信器件	201110419774.4	发明	2011-12-15
33	电信号远程传输的装置及其方 法	电信器件	201110389227.6	发明	2011-11-30
34	用于APD探测器组件的耦合装 置、设备及方法	电信器件	201110446526.9	发明	2011-12-28
35	插拔型单纤三向光电组件	电信器件	201110446161.X	发明	2011-12-28
36	一种光纤插芯	电信器件	201110446169.6	发明	2011-12-28
37	一种可编程纳秒级脉冲信号发 生器	电信器件	201110454650.X	发明	2011-12-30
38	高速光信号波长转换传输装置	电信器件	201110458429.1	发明	2011-12-31
39	应用于MZ 调制器的工作点控 制装置及方法	电信器件	201210159953.3	发明	2012-05-22
40	用于长距离传输的40G CFP光 模块	电信器件	201210165393.2	发明	2012-05-25

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41	同轴带制冷激光器组件	电信器件	201210170483.0	发明	2012-05-29
42	一种延时干涉仪工作点的控制 装置及其控制方法	电信器件	201210170530.1	发明	2012-05-29
43	EML激光器的控制方法和控制 电路	电信器件	201210172963.0	发明	2012-05-30
44	一种CFP 光模块及该模块 MDIO接口通讯方法	电信器件	201210183481.5	发明	2012-06-06
45	一种支持多种速率的100G CFP光模块	电信器件	201210216988.6	发明	2012-06-28
46	一种支持两种固定速率的 100G CFP光模块	电信器件	201210217017.3	发明	2012-06-28
47	CSFP光收发模块	电信器件	201210229230.6	发明	2012-07-04
48	平面波导型光隔离器	电信器件	201210183962.6	发明	2012-06-06
49	用于RE-DQPSK调制的工作点 控制系统和方法	电信器件	201110202020.3	发明	2011-07-19
50	一种增强型同轴光电组件	电信器件	201120184365.6	实用 新型	2011-06-02
51	一种耦合夹具	电信器件	201120413684.X	实用 新型	2011-10-26
52	UV胶粘耦合夹具	电信器件	201120412766.2	实用 新型	2011-10-26
53	一种绝缘光电探测器TO-CAN 组件	电信器件	201120454164.3	实用 新型	2011-11-16
54	QSFP模块结构	电信器件	201120488122.1	实用 新型	2011-11-30
55	一种可实现地隔离的光纤适配 器组件	电信器件	201120480935.6	实用 新型	2011-11-28
56	GPON模块结构	电信器件	201120532788.2	实用 新型	2011-12-19
57	一种光电子器件的光导纤维的 安装固定结构	电信器件	201110450288.9	实用 新型	2011-12-29
58	一种光电子器件的光导纤维的 安装固定结构	电信器件	201120562370.6	实用 新型	2011-12-29
59	便携式下载器	电信器件	201110453639.1	发明	2011-12-30

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60	一种单纤三向器件波分复用器	电信器件	201120567916.7	实用 新型	2011-12-30
61	带盘纤的可插拨模块的屏蔽结 构	电信器件	201220119451.3	实用 新型	2012-03-27
62	用于可插拔模块并带有弹片的 安装卸载装置	电信器件	201220119425.0	实用 新型	2012-03-27
63	光线路终端光模块突发接收信 号检测指示仪	电信器件	201220245577.5	实用 新型	2012-05-29
64	一种使用集成光电探测器的 40G CFP光模块	电信器件	201220266171.5	实用 新型	2012-06-07
65	一种改善光模块低温工作性能 的控制装置	电信器件	201220266176.8	实用 新型	2012-06-07
66	用于CFP光模块FPGA和MCU 程序下载的装置	电信器件	201220266177.2	实用 新型	2012-06-07
67	一种集成光电探测器的100G CFP光模块	电信器件	201220359959.0	实用 新型	2012-07-24

② 正在境外申请的专利

序 号					申请 类型
	申请专利名称	申请人	申请的区域	国际申请号		申请日期
1	侧向耦合光纤构 件及其加工方法	电信器件	美国、日本、 欧洲	PCT/CN2010/070505	发明	2010-02-04
2	热插拔光电模块 拉环式解锁复位 装置	电信器件	欧洲	PCT/CN2006/002958	发明	2006-11-03
3	光电模块拉环式 解锁装	电信器件	欧洲	PCT/CN2006/002981	发明	2006-11-07

综上所述，本所认为：

• 1、 标的公司租赁的房屋均签署了房屋租赁合同，该等房屋租赁合同合法、 有效。标的公司租赁的房屋均依法取得了房屋所有权证。

• 2、 标的公司合法取得其拥有的注册商标和专利，除正在申请的专利外， 标的公司已取得完备的注册商标、专利的权利证书。

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• 3、 标的公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何冻 结、查封、保全以及抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形， 标的公司对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。

• （二） 标的公司的主要债权债务

• 1、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的 重大授信合同、银行借款合同如下：

• （1） 2011 年 11 月 17 日，电信器件与招商银行股份有限公司武汉武昌支 行签订了 2011 年昌授字第 1041 号《授信协议》及《补充授信协议》， 招商银行股份有限公司武汉武昌支行向电信器件提供人民币 6,000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，从 2011 年 11 月 17 日至 2012 年 11 月 16 日，具体业务种类包括国内信用证、银行承兑汇票、商 业承兑汇票贴现、保函和流动资金贷款。邮科院为电信器件在《授 信协议》项下的债务提供连带责任保证担保。

• （2） 2011 年 8 月 31 日，电信器件与中国进出口银行签订了 2130004222011211448 号《借款合同（进口信贷流动资金贷款》，电 信器件向中国进出口银行湖北省分行贷款 1,200 万美元，贷款期限自 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日，邮科院为该协议项下的贷 款提供连带责任保证担保。

• 2、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联 方占用公司资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

综上，本所认为，标的公司正在履行中的上述重大合同内容合法有效，合同 的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；截至本法律意见书出具之日，标的公司 不存在关联方占用公司资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

（三） 标的公司的经营资质

经本所律师核查，标的公司从事业务所需的经营资质如下：

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证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关进出口货 物收发货人报关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开 发区海关	2011-06-27 — 2014-06-27
《对外贸易经营者备案登记表》	00752400	对外贸易经营者备 案登记单位	经营期限内持 续有效

综上，本所认为，标的公司业已取得其生产经营所需的经营资质，该等资 质证书合法有效。

（四） 标的公司的环境保护

• 1、 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2012年5月17日颁发的《环境管理 体系认证证书》（注册号： 01212E10354R4L ），电信器件已按照 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004标准要求建立并实施了环境管理 体系，该管理体系适用于光通信用器件的设计、生产和服务，该证书 有效期至2015年5月16日。

• 2、 电信器件现持有武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局2011年4月 25日颁发的A-新-11-40333号《武汉市污染物排放许可证》，该证书有 效期自2011年4月25日至2014年4月24日。

• 3、 电信器件正在建设的“超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项 目”于2012年7月23日获得了湖北省环境保护厅下发的《关于武汉电信 器件有限公司超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项目环境影 响报告表的批复》（鄂环审[2012]25号）。

• 4、 根据武汉市洪山区环境保护局出具的《关于武汉电信器件有限公司环 保情况的证明》，电信器件的生产经营活动符合相关环境保护法律、法 规和规范性文件的要求，自2009年1月1日以来未因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的处罚。

综上，本所认为，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近 三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情 况。

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（五） 标的公司的税务

• 1、 电信器件现持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局2007年4 月3日颁发的鄂国地税武字420101616424901号《税务登记证》。

• 2、 电信器件于2008年通过了高新技术企业认证审核，湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2008年12月1 日向电信器件联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号： GF200842000025），有效期三年，分别为2008年、2009年和2010年。 2011年电信器件通过了高新技术企业复审，湖北省科学技术厅、湖北 省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2011年10月13日 向电信器件联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号： GF201142000191），有效期三年，分别为2011年、2012年和2013年。 因此，近三年电信器件适用的企业所得税税率均为15%。

• 3、 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局九峰税务所2012年5月14日 出具的《纳税证明》，电信器件目前执行的税种及税率符合有关法律、 法规的规定，自2009年1月1日以来，依法足额纳税，未有漏缴或欠缴 税款的情形，未有违反税收方面的法律法规和规范性文件而被该局处 罚的情形。

• 4、 根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所2012年5月14日 出具的《证明》，电信器件自2009年1月1日至今能够正常申报、缴纳各 项税款，无票欠税款，截至《证明》出具之日，电信器件无因违反国 家税收管理法律、行政法规而被行政处罚的情况。

综上，本所认为，标的公司依法进行了税务登记，税收优惠符合国家法律法 规的规定；近三年依法纳税，未受过税务部门的行政处罚。

（六） 标的公司的产品质量

• 1、 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2012年5月17日颁发的《质量管理 体系认证证书》（注册号：01212Q20355R6L），电信器件已按照GB/T 19001-2008 idt ISO 9001：2008标准要求建立并实施了质量管理体系，

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该管理体系适用于光通信用器件的设计、生产和服务，该证书的有效 期至2015年5月16日。

• 2、 根据广州赛宝认证中心服务有限公司2012年5月23日颁发的《质量管理 体系认证证书》（注册号：01212QT0356R4L），电信器件已按照TL 9000-H R5.0/R4.5标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适 用于光通信用器件的设计、生产和服务（产品类别：8.5.2.1/8.5.2.3）， 该证书的有效期至2015年5月22日。

• 3、 根据标的公司确认并经本所律师核查，标的公司产品出口主要销往欧 盟、美国及北美地区、韩国、日本等国家和地区。根据标的公司提供 的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司根据上述国家和地区 的要求已通过的产品认证如下：

证书名称（含产品型号） 证书编号 颁发单位 有效期

证书名称（含产品型号）	证书编号	颁发单位	有效期
TUV认证 （TUV认证是欧盟专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在整机认证的过程中， 凡取得TUV 标志的元器件均可免检。对公司产品是指激光安全与产品的安全性测试。）
RTXM131-xyz TUV licence	R50195410	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM133-abc TUV licence	R50133410
RTXM134-abc TUV licence	R50176778
RTXM139-abc TUV licence	R50176779
RTXM140-abc TUV licence	R50176780
RTXM155-abc TUV licence	R20176712
RTXM159-abc TUV licence	R50176781
RTXM160-abc TUV licence	R50176266
RTXM166-abc TUV licence	R50227029
RTXM167-abc TUV licence	R50171798
RTXM168-abc TUV licence	R50144079
RTXM169-abc TUV licence	R50176720
RTXM170-abc TUV licence	R50226613
RTXM177-abc TUV licence	R50133554
RTXM178-abc TUV licence	R50176693
RTXM181-abc TUV licence	R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence	R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence	R50177113
RTXM192-abc TUV licence	R50176695
RTXM226-abc TUV licence	R50176717
RTXM228-abc TUV licence	R50189317
RXMM918TUV licence	R50218190
Factory-Inspection Certificate	086-09-3183-1201	TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd	12个月
CB 认证

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（CB 认证与 TUV 认证相同，只是适用范围是 IEC 运作的－个国际体系，其测试 结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE 各成员国得到相互认可的体系。 公司在 该项认证中主要进行激光安全和产品的安全性测试。）

（CB认证与TUV认证相同，只是适用范围是IEC运作的－个国际体系，其测试 结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。 公司在 该项认证中主要进行激光安全和产品的安全性测试。）	（CB认证与TUV认证相同，只是适用范围是IEC运作的－个国际体系，其测试 结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。 公司在 该项认证中主要进行激光安全和产品的安全性测试。）	（CB认证与TUV认证相同，只是适用范围是IEC运作的－个国际体系，其测试 结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。 公司在 该项认证中主要进行激光安全和产品的安全性测试。）	（CB认证与TUV认证相同，只是适用范围是IEC运作的－个国际体系，其测试 结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系。 公司在 该项认证中主要进行激光安全和产品的安全性测试。）
RTXM139-abcCB licence	JPTUV-039504	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM140-abcCB licence	JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence	JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence	JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence	JPTUV-043174
RTXM182-abcCB licence	JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence	JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence	JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence	JPTUV-041001
RTXM192-xyzCB licence	JPTUV-044658
CC认证 （德国的辐射安全认证）
RTXM226-abc CC licence	CC50111967	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
CE认证 （CE标志的商品表示其符合欧盟安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令所 要表达的要求，是安全合格标志。）
RTXM167-abc CE licence	AE50211968	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM168-abcCE licence	AE50209972
RTXM169-abcCE licence	AE50210011
RTXM170-abc CE licence	AE50226239
RTXM178-abc CE licence	AE50188707
RTXM181-abcCE licence	AE50215632
RTXM182-abcCE licence	AE50155642
RTXM191-abc CE licence	AE50188707
RTXM192-abc CE licence	AE50188707
RTXM226-abc CE licence	AE50111989
RTXM228-abcCE licence	AE50200066
RTXM139-abcCE licence	AE50231749
RTXM140-abc CE licence	AE50231758
RTXM159-abc CE licence	AE50231424
RTXM160-abc CE licence	AE50231586
RTXM192-xyzCE licence	AE50231653
FCC认证 （FCC是美国负责授权和管理除联邦政府使用之外的射频传输装置和设备，涉及 电子设备的电磁兼容性和操作人员人身安全等一系列产品质量和性能标准。证书表明 产品符合FCC 的对应标准。）
RTXM133-abc FCC licence	AK50138311	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM134-abc FCC licence	AK50111752
RTXM137-abc FCC licence	AK50096752
RTXM139-abc FCC licence	AK50207124
RTXM140-abc FCClicence	AK50207132
RTXM159-abc FCC licence	AK50178877
RTXM160-abc FCC licence	AK50178880
RTXM167-abc FCC licence	AK50211970
RTXM168-abc FCClicence	AK50210710
RTXM169-abc FCClicence	AK50210711
RTXM170-abc FCC licence	AK50226246
RTXM171-abc FCC licence	AK50096754

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RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCClicence	AK50155641
RTXM191-abc FCClicence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
	UL认证
（UL是美国保险商实验室的简写。它采用科学的测试方法来研究确定各种材料、
装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度，并出具相应证书，
主要应用范围是美国和北美。）

RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCClicence	AK50155641
RTXM191-abc FCClicence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
UL认证
（UL是美国保险商实验室的简写。它采用科学的测试方法来研究确定各种材料、 装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害的程度，并出具相应证书， 主要应用范围是美国和北美。）
UL_NWGQ2	E239070	Underwriters Laboratories Inc.	永久
UL_NWGQ8	E239070
FDA认证 （FDA美国下属的设备和放射健康中心（Center for Devices and Radiological Health, CDRH）负责对电子放射产品进行监管。证书的目的是确认产品发射出的危险 或者是不必要的射线是安全的。）
1x9 产品FDA 认证结案信	0322108-00	FOOD AND DRUG ADMINISTRATI ON CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICA L HEALTH	永 久
1x9 产品FDA 认证结案信	0322108-01
1x9 产品FDA 认证结案信	0322108-02
1x9 产品FDA 认证结案信	0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认 证结案信	0322108-04
RTXM225C系列产品FDA认 证结案信	0322108-05
RTXM226系列产品FDA认证 结案信	0322108-06
1x9 产品FDA 认证结案信	0322108-07
SFF产品FDA 认证结案信	0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认 证结案信	0322108-09
BIDI产品FDA 认证结案信	0322109-00
BIDI产品FDA 认证结案信	0322109-01
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-00
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-01
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-02
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-03
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-04
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-05
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-06
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-07
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-08
SFP产品FDA 认证结案信	0322110-09
GBIC产品FDA 认证结案信	0322111-00
GBIC产品FDA 认证结案信	0322111-01
SFF产品FDA 认证结案信	0322112-00
PON产品FDA 认证结案信	0820662-000
BIDI产品FDA 认证结案信	1020157-000
850 产品FDA 认证结案信	1220120-000
1310 产品FDA 认证结案信	1220120-002
1550 产品FDA 认证结案信	1220120-001
Wuhan FDA Annual Report	1130429-000		1 年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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Letter
KCC认证 （KCC 认证是韩国电气通讯基本法要求的强制认证制度，关注点在电磁兼容性。）
KCC-REM-wtd-RTXM109-003	wtd-RTXM109-003	Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea	5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400	wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400	wtd-RTXM140-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-500	wtd-RTXM140-500
KCC-REM-wtd-RTXM159-400	wtd-RTXM159-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-400	wtd-RTXM160-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-500	wtd-RTXM160-500
KCC-REM-wtd-RTXM168-410	wtd-RTXM168-410
KCC-REM-wtd-RTXM169-405	wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400	wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401	wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450	wtd-RTXM191-450
KCC-REM-wtd-RTXM191-502	wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550	wtd-RTXM191-550
KCC-REM-wtd-RTXM191-551	wtd-RTXM191-551
KCC-REM-wtd-RTXM192-450	wtd-RTXM192-450
KCC-REM-wtd-RTXM192-452	wtd-RTXM192-452
KCC-REM-wtd-RTXM192-500	wtd-RTXM192-500
KCC-REM-wtd-RTXM226-407	KCC-REM-wtd-RTXM2 26-407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408	KCC-REM-wtd-RTXM2 26-408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440	KCC-REM-wtd-RTXM2 26-440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480	KCC-REM-wtd-RTXM2 26-480

• 4、 根据湖北省质量技术监督局2012年5月24日出具的《证明》，电信器件 自2009年1月1日以来未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规而受到该局行政处罚的情形。

综上，本所认为，标的公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三 年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。

• （七） 标的公司的行政处罚、未决诉讼、仲裁

• 1、 根据标的公司相关政府主管部门出具的证明以及标的公司的确认，标 的公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的 情形。

• 2、 根据标的公司确认并经本所律师核查，标的公司目前不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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九、 与本次重大资产重组相关的债权债务处理

烽火科技通过本次重大资产重组将标的公司股权注入光迅科技，标的公司债 权债务均将随标的公司的股权进入光迅科技，因此本次重大资产重组不涉及标的 公司债权债务的转移或处置。本次重大资产重组完成后，标的公司的债权债务仍 将由标的公司享有和承担。

根据标的公司与相关银行签署的贷款协议的约定，本次重大资产重组应取得 相关金融债权人的同意。根据标的公司确认并经本所律师核查，标的公司均已取 得了相关金融债权人的书面同意。

综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

十、 关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

• 1、 本次重大资产重组中的关联交易

由于烽火科技为光迅科技的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》 及光迅科技公司章程的规定，本次重大资产重组中的发行股份购买资产将构成光 迅科技与烽火科技之间的关联交易。

经本所律师查验，光迅科技就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策 程序：

• （1） 2012年6月8日，光迅科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》等议案，关联董事在表决时对关联 交易事项进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论 的独立意见。

• （2） 2012年8月10日，光迅科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

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募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等议案，关联董事在表 决时对关联交易事项进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了 肯定性结论的独立意见。

根据光迅科技独立董事出具的独立意见，本次重大资产重组所涉及的交易 价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并按国务院国资委相关规定备案后 的评估结果为依据，交易定价公允、合理，不会损害光迅科技及其他股东的合法 权益。

2、 本次重大资产重组完成后新增的关联交易

（1） 关联担保

根据电信器件与中国进出口银行于 2011 年 8 月 31 日签订的 2130004222011211448号《借款合同（进口信贷流动资金贷款》，电 信器件向中国进出口银行湖北省分行贷款1,200万美元，贷款期限自 2011年12月31日至2012年12月31日，邮科院为该协议项下的贷款提 供连带责任保证担保。

根据电信器件与招商银行股份有限公司武汉武昌支行于2011年11月 17日签订的2011年昌授字第1041号《授信协议》及《补充授信协议》， 招商银行股份有限公司武汉武昌支行向电信器件提供人民币6,000万 元的授信额度，邮科院为电信器件在《授信协议》项下的债务提供 连带责任保证担保。

（2） 关联租赁

根据电信器件与邮科院签署的《工作用房租赁协议》，电信器件向邮 科院租赁合计23,135.91㎡的房产，作为行政办公、科研生产、开发 培训用房，租赁期限为2年，即从2012年1月1日至2013年12月31日， 月租金合计为186,100.05元。

根据电信器件与邮科院签署的《工作用房维保与综合服务协议》，邮

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科院为电信器件租赁的合计23,135.91㎡的房产提供维保与综合服 务，服务期限两年，月服务费为302,086.8元。

根据光迅科技2006年9月5日与邮科院签订的《房屋租赁协议》，在房 屋租赁期限内，双方同意租赁期限每满三年，双方经协商并参照当时 市场价格对租赁房产或出租房产（视其适用者）的年租金进行调整， 邮科院出租的租赁房产调整后的价格不高于确认的市场价。

本次重大资产重组完成后，标的公司将成为光迅科技的全资子公司， 标的公司与邮科院之间的房屋租赁事项也将适用上述《房屋租赁协 议》的约定。

（3） 日常关联交易

本次重大资产重组完成后，标的公司仍会与与邮科院及其控制的其 他关联方发生一些采购商品、接受劳务、销售商品等日常性关联交 易。

2006年9月5日，光迅科技与邮科院签订了《产品和配套服务互供协 议》，约定了双方互相提供产品和配套服务的定价原则：凡政府有定 价的，按“政府定价”；没有政府定价的，按“政府指导价”；没有政府 定价及政府指导价的，按“市场价”；没有以上指标的情况下，按“协 议价”。

本次重大资产重组完成后，标的公司将成为光迅科技的全资子公司， 标的公司与邮科院及其控制的其他关联方之间将来新增的关于原材 料采购、产品销售及配套服务的交易也将适用上述《产品和配套服 务互供协议》的约定。

根据标的公司说明，上述关联租赁和日常关联交易均按照市场原则 定价，定价公允。

3、 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，烽火科技和邮科院均 出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

• （1） 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

• （2） 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行 就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

• （3） 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。

综上，本所认为：

• 1、 本次发行股份购买资产作为关联交易已经履行的相关程序符合有关 法律法规和光迅科技公司章程的规定，尚待取得光迅科技股东大会 的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联 股东利益的情形。

• 2、 本次重大资产重组完成后新增的上市公司与关联方之间发生的关联 交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

• 3、 烽火科技和邮科院已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次 重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平 性、公允性和合理性提供了保障。

（二） 同业竞争

1、 同业竞争情况概况

上市公司将通过向控股股东烽火科技发行股份的方式购买其持有的电信器 件100%的股权。本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东仍为烽火科技，

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实际控制人仍为邮科院，控股股东与实际控制人均未发生变更。同时，控股股东 及实际控制人并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的其他企 业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务， 因此，本次重大资产重组不会产生同业竞争。

2、 关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免同业竞争，上市公司控股股东烽火科技和实际控制人邮科院已 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

• （1） 烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他 企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市 公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权。

• （2） 烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他 企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益， 上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益 时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，烽火科技、邮科院 及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。烽火科技 和邮科院已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其 控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与上市公司及其控股子公司之间产 生同业竞争。

十一、 本次重大资产重组后光迅科技股权结构

（一）本次重大资产重组完成前后光迅科技的股权结构

本次重大资产重组完成前后，光迅科技的股权结构如下表所示：

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	重组前	重组前	重组后	重组后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
烽火科技	74,000,000	46.25%	97,351,189	51.46%
不超过10名符合条 件的特定投资者	0	0%	5,837,797	3.09%
其他股东	86,000,000	53.75%	86,000,000	45.46%
股份总计	160,000,000	100%	189,188,986	100%

注：公司本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数暂按计划配套 融资上限 15,260 万元除以发行底价 26.14 元/股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。

本次交易公司拟向烽火科技发行23,351,189股购买其持有的电信器件100% 股权，同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过 15,260万元，按该配套募集融资上限和发行底价26.14元/股计算的发行股份数量 为不超过5,837,797股。

本次发行完成后，公司总股本由160,000,000股增至不超过189,188,986股，烽 火科技持有公司的股份比例将由46.25%上升至51.46%，仍为公司控股股东，邮 科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次重大资产重组完成后的股权分布

根据以上光迅科技本次重大资产重组后的股权结构，光迅科技于本次重大资 产重组后的总股本为189,188,986股，其中社会公众股将不低于10%。

综上，本所认为，本次重大资产重组完成后，光迅科技的股权分布仍然符合 《上市规则》规定的上市条件。

十二、 信息披露

1、 2012 年 5 月 4 日深交所收盘以后，光迅科技向深交所申请重大事项停 牌，并于 2012 年 5 月 7 日发布了重大事项停牌公告，公司股票自 2012 年 5 月 7 日开市起停牌。

2、 2012 年 5 月 11 日，光迅科技发布了重大资产重组停牌公告，公司股票 自 2012 年 5 月 11 日开市起继续停牌。停牌期间，光迅科技每周发布一次本次重

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大资产重组的进展。

3、 2012 年 5 月 15 日，光迅科技召开第三届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于同意武汉烽火科技有限公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2012 年 5 月 16 日进行了公告。

4、 2012 年 6 月 8 日，光迅科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等议案，并于 2012 年 6 月 11 日进行了公告。

5、 2012 年 8 月 10 日，光迅科技召开第三届董事会第十五次会议，审议 通过了本次重大资产重组的具体事宜，并将随后进行公告。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技已进行的信息披 露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露 而未披露的文件、协议或安排等。

十三、 本次重大资产重组的中介机构及其资质

中介机构	名称	经办人员
独立财务顾问	广发证券股份有限公司	张欣、刘林东、金焰
律师	北京市嘉源律师事务所	李丽、谭四军
审计师	众环海华会计师事务所有限公司	王郁、汤家俊
评估师	北京中企华资产评估有限责任公司	石来月、檀增敏

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为光迅科技本次重 大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组 提供服务的资格。

十四、 相关人士买卖股票问题的说明及核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发< 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的 相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信 息进行内幕交易进行了核查。

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光迅科技的董事、监事、高级管理人员，烽火科技、邮科院及其董事、监事、 高级管理人员，电信器件及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券 服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关 人员的直系亲属（以下简称“内幕人士”）就自2011年11月4日至2012年5月7日 （以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关 单位和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

除徐士平（电信器件的监事王任凡的配偶）之外，本次交易自查范围内人员 及其直系亲属在本次光迅科技停牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。 在本次光迅科技停牌日前六个月内，徐士平买卖光迅科技股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2011年11月4日	600	卖出
截止目前剩余股数（股）	0

根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并 不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人 判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进 一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事 项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为 如被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

综上，本所认为，上述相关内幕人士于自查期间买卖光迅科技股票的行为 系相关当事人根据自身的判断所进行的正常股票交易行为，与光迅科技本次重大 资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实 质性障碍。

十五、 结论

综上，本所认为：

1、 本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵害上市公

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司和社会公众股东合法利益的情形。

• 2、 本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备参与并 实施本次重大资产重组的主体资格。

• 3、 本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 在取得本法律意见书所述尚需依法履行的所有授权和批准后，本次 重大资产重组实施不存在法律障碍。

• 4、 光迅科技本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范 性文件规定的实质条件。

• 5、 本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 协议生效后对协议双方均具有法律约束力。

• 6、 烽火科技合法持有电信器件 100%的股权，该等股权权属清晰，不存 在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，烽火科技 以该等股权认购光迅科技非公开发行的股份不存在法律障碍。

• 7、 光迅科技本次拟向烽火科技购买的资产符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、税务等法律、法规和规范性文件的规定。

• 8、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

• 9、 光迅科技与关联方于本次重大资产重组完成后新增的关联交易，不 存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

• 10、 烽火科技和邮科院均已出具承诺函，承诺将采取措施避免未来可能 产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证烽火科技和邮科 院避免未来与上市公司产生同业竞争。

• 11、 本次重大资产重组完成后，光迅科技的股权分布仍将符合上市条件。

• 12、 光迅科技截至目前已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、

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协议或安排等。

• 13、 参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大 资产重组提供服务的资格。

• 14、 相关内幕人士于自查期间买卖光迅科技股票的行为系相关当事人根 据自身的判断所进行的正常股票交易行为，与光迅科技本次重大资 产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产 重组构成实质性障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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