Accelink Technologies Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2012

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券简称：光迅科技证券代码： 002281

武汉光迅科技股份有限公司

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向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

上市公司名称：武汉光迅科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：光迅科技股票代码： 002281

交易对方住所通信地址武汉市洪山区武汉市洪山区武汉烽火科技有限公司邮科院路 88 号邮科院路 88 号其他特定投资者待定

独立财务顾问

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二〇一二年八月

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、标的资产的出让方烽火科技已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件 100% 股权。

（二）配套融资

本公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 15,260 万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

二、本次交易标的资产估值

根据中企华评估出具中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% ；收益法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

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本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

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本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，募集配套资金的金额不超过 15,260 万元。按照 26.14 元 / 股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为 23,351,189 股；向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量不超过 5,837,797 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

烽火科技以所持电信器件 100% 股权所认购本公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司 46.25% 的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开第三届第十三次和第三届第十五次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的相关股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的资产 2011 年度营业收入 97,287.45 万元，占本公司 2011 年度经审计合并财务报表营业收入 110,724.53 万元的 87.86% ；标的资产作价 61,040.01 万元，占本公司 2011 年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益 111,456.77 万元的 54.77% ，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、盈利预测补偿安排

根据本公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的

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资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：

（一）盈利补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果本次发行股份购买资产于 2012 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为 2012 年、 2013 年和 2014 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

（二）承诺利润及实际利润的确定

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，标的资产出让方承诺电信器件 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年的净利润数分别为 4,115 万元、 4,756 万元、 5,528 万元和 6,081 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。

光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿承诺及补偿方法

补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（ 1 ）以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

（ 2 ）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决

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回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

以上公式中若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以一元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，光迅科技应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如果减值额占光迅科技本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为光迅科技在本次交易中的作价减去期末光迅科技的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

八、本次交易涉及的主要风险因素

（一）交易的审批风险

本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易事项的核准，公司股东大会表决通过，以及中国证监会对本次交易事项的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得国务院国资委和中国证监会的核准存在不确定性，公司取得国务院国资委和中国证监会核准的时间也存在不确定性。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）技术技术更新换代的风险

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长

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距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gb/s 为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，本次交易完成后，如公司和电信器件在技术和业务整合上遭遇困难，科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

（三）经营及整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

（四）政府补贴风险

电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资金方面的大力支持。 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-4 月电信器件取得的政府补贴分别为 1,730.09 万元、 1,139.48 万元、 167.76 万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（五）盈利预测风险

本报告书中 “ 第十一章财务会计信息 ” 章节包含了标的资产及本次交易后公司 2012 年度、 2013 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出

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具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

（六）交易标的资产评估增值较大风险

根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告，本次评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对标的资产的股东权益价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至 2012 年 4 月 30 日电信器件经审计的净资产账面值合计 27,662.94 万元，收益法评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（八）大股东控制风险

截至本报告书签署日，本公司控股股东烽火科技直接持有公司 46.25% 的股份。本次交易完成后，按 61,040.01 万元标的资产作价、 15,260 万元配套募集融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算，如烽火科技不参与配套募集融资，其将持

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有公司约 51.46% 的股份，仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。烽火科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

（九）市场风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格大幅度偏离其价值。

（十）行业风险

光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征，而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成影响。

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声明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................................ 10 释义 ............................................................................................................................................ 13 第一章本次交易概述 ................................................................................................................. 17 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 17 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 19 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 20 四、本次交易前、后公司股权结构变化 ............................................................................. 23 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 24 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 24 七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况 ................................................................. 25 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 26 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 26 二、公司设立、上市及股份变动情况 ................................................................................. 26 三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................. 32 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 32 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 32 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 34 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ......................................................................... 34 第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 36 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 36 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 ......................... 36 三、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 37 四、最近一年主要财务指标 ................................................................................................. 37 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 38 六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 . 39 七、交易对方最近五年合法经营情况 ................................................................................. 39 八、实际控制人的相关情况 ................................................................................................. 39 第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 42 一、电信器件概况 ................................................................................................................. 42 二、电信器件历史沿革 ......................................................................................................... 42 三、电信器件股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 48 四、电信器件主营业务具体情况 ......................................................................................... 48 五、电信器件主要财务数据 ................................................................................................. 63 六、电信器件主要资产情况 ................................................................................................. 64 七、电信器件主要负债及对外担保情况 ............................................................................. 75 八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 76 九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况 ............................................................. 76 十、其他需要说明的情况 ..................................................................................................... 76 第五章交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 78

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一、标的资产评估概述......................................................................................................... 78
二、评估方法的说明............................................................................................................. 78
三、评估假设................................................................................................................. 84
四、收益法评估说明............................................................................................................. 85
五、资产基础法评估结果及增值原因分析......................................................................... 92
六、评估结果的差异及最终结果的选取............................................................................. 93
第六章本次发行股份情况......................................................................................................... 94
一、本次交易方案概要......................................................................................................... 94
二、本次发行股份的具体方案............................................................................................. 94
三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格......................................................................... 97
四、本次发行前后公司的股权结构..................................................................................... 97
五、本次发行前后的主要财务数据..................................................................................... 98
第七章本次交易合同的主要内容........................................................................................... 100
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......................................................................... 100
二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................................. 102
第八章本次交易的合规性分析............................................................................................... 105
第九章本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................................... 113
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析........................................................... 113
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析................................................................... 114
三、本公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见........................................... 115
第十章本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 117
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................... 117
二、交易标的行业特点和经营情况分析........................................................................... 122
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析............................... 138
四、本次交易对公司其它方面的影响............................................................................... 148
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划........................................... 149
第十一章财务会计信息........................................................................................................... 150
一、交易标的最近两年简要财务报表............................................................................... 150
三、标的资产及上市公司盈利预测................................................................................... 160
第十二章同业竞争与关联交易............................................................................................... 165
第十三章其他重要事项........................................................................................................... 180
一、关于标的资产资金占用情况的说明........................................................................... 180
二、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况........................................................... 180
三、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保........................... 181
四、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 181
五、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易........................................................... 182
六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 182
七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说
明.......................................................................................................................................... 184
八、相关方买卖公司股票的自查情况............................................................................... 184
九、风险因素....................................................................................................................... 185
第十四章独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见........................................................... 189
一、独立董事意见............................................................................................................... 189
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 190

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三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 191 第十五章本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 192 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 192 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 192 三、审计机构和盈利预测审核机构 ................................................................................... 192 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 192 第十六章上市公司董事及相关证券服务机构声明 ............................................................... 194 一、本公司全体董事声明 ................................................................................................... 194 二、标的资产声明 ............................................................................................................... 195 三、交易对方声明 ............................................................................................................... 196 四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 197 五、律师声明 ....................................................................................................................... 198 六、审计机构声明 ............................................................................................................... 199 七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 200 第十七章备查文件 ................................................................................................................... 201 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 201 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 201

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
光迅有限	指	武汉光迅科技有限责任公司
烽火科技、交易对方	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
邮科院工会	指	武汉邮电科学研究院工会
职工持股会	指	武汉邮电科学研究院工会职工持股会
现代通信	指	武汉现代通信电器厂
科兴通信	指	武汉科兴通信发展有限责任公司
江苏中天	指	江苏中天科技投资管理有限公司
长园盈佳	指	深圳市长园盈佳投资有限公司
GONG-EN GU	指	光迅科技自然人发起人GONG-EN GU先生
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司，国内通信系统设备商
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10 名（含10名）特定投资者募集配套资金
发行股份购买资产	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件100%股权
配套融资、募集配套资金	指	光迅科技向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权

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交易总金额	指	依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定的标的资产转让价格为61,040.01万元
《发行股份购买资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》
本次重组预案	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书、重大资产重组报告书	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
北京嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
众环海华	指	众环海华会计师事务所有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《武汉光迅科技股份有限公司章程》
《股东大会议事	指	《武汉光迅科技股份有限公司股东大会议事规则》

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规则》
《监事会议事规则》	指	《武汉光迅科技股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司信息披露管理制度》
《关联交易决策制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司关联交易决策制度》
《内幕信息知情人登记制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
《重大信息内部报告制度》	指	《武汉光迅科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
光有源器件、有源器件	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光纤线路保护子系统等
光无源器件、无源器件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分复用器、光连接器及光集成器件等
元	指	人民币元
VSR	指	甚短距离光传输技术
DWDM	指	密集波分复用
SFP	指	一种小型可插拔的封装标准
xPON	指	新一代光纤接入技术
TOSA/ROSA	指	光发射器件/光接收器件
PLC	指	平面集成光波导（技术）
ROADM	指	可重构光分插复用器，用于智能化的光信号维护和控制
RoHS/WEEE	指	欧盟电子产品绿色环保认证/弃废电子电气设备指令
TUV认证	指	欧盟专为元器件产品定制的一个安全认证标志

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CE认证	指	欧盟规定的产品符合指令性规定基本要求的评估认证
CB认证	指	IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证
CC认证	指	德国的辐射安全认证
FDA认证	指	美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证
FCC认证	指	美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证
UL 检测、UL 安全认证	指	美国安全检测实验室公司对产品安全的测试认证
KCC认证	指	韩国电气通讯基本法要求的强制认证制度
“863”计划、“863”	指	国家高技术研究发展计划项目
“973”计划、“973”	指	国家重点基础研究发展规划项目

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；同时，公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 15,260 万元配套资金，用于补充流动资金。

（一）本次交易的背景

1 、行业内部业务整合和并购加速

从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如 Bookham （即 Bookham,Inc. 原股票代码为 NASDAQ:BKHM ）与 Avanex （即 Avanex Corporation ，原股票代码为 NASDAQ:AVNX ）合并成为了 Oclaro （即 Oclaro,Inc. ，股票代码为 NASDAQ:OCLR ）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。

2 、全球产业转移加剧竞争程度

在光电子器件领域，国内公司与国外公司存在技术和资本差距，大部分国内公司仍未摆脱 “ 依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工厂 ” 的局面。近几年，国外公司在中国通过设立研发和制造基地或兼并国内优势企业等方式，吸引国内技术人才、降低生产成本，加剧了光电子器件的国际化竞争程度，整个行业面临被国外公司控制的危机。本公司和 WTD 作为国内光电子器件行业的龙头企业，有加强业务整合，提升核心技术和竞争力，承担振兴我国光电子器件行业、使之不受制于人的责任。

（二）本次交易的目的

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1 、遵循行业发展的客观规律

光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的业务融合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度进一步加强的客观规律。

2 、加速有源器件与无源器件的技术融合

随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景下，有源器件业务与无源器件业务之间的技术融合在不断深化。国际上的光通信器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。

3 、有效提高竞争实力

本次整合前，本公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。本公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，本公司面对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。此外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高。两者都将有效提高本公司的竞争实力，提升国内光电子器件行业的国际竞争力。

4 、进一步降低关联交易

一直以来，由于业务需要，本公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应上市公司降低关联交易的要求。

5 、适应市场需求升级

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如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，本公司满足该类产品需求的能力将进一步上升，其在本公司收入中的比例亦将逐年上升。同时，由于本公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、 2012 年 5 月 4 日，本公司、本公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行了探讨。

2 、 2012 年 5 月 7 日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

3 、 2012 年 5 月 10 日，烽火科技召开 2012 年第一届董事会第一次会议，会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司 100% 的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的 A 股股份的决定》。

4 、 2012 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

5 、 2012 年 6 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

6 、 2012 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通

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过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1 、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；
2 、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
3 、本公司股东大会批准烽火科技免于以要约方式增持本公司股份的议案；
4 、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

（三）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海在审议本次交易的第三届董事会第十三次会议及第三届董事会第十五次会议上均回避表决。

在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东烽火科技将回避表决。

三、本次交易基本情况

本次交易为光迅科技向控股股东烽火科技发行 23,351,189 股股份，购买其持有的电信器件 100% 股权；同时公司拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 15,260 万元配套资金，用于补充流动资金。本次交易完成后，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。

（一）交易对方

本次交易为公司向控股股东烽火科技发行股份购买 WTD100% 股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集不超过 15,260 万元配套资金。上述烽火科技及不超过 10 名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

（二）交易标的

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。

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（三）交易价格及溢价情况

根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

（四）发行价格

本次交易涉及公司向烽火科技发行股份购买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自 2012 年 5 月 7 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2012 年 5 月 7 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为 26.14 元 / 股。

2 、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上

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市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或底价）为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格（或底价）为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N) 增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋ K) 三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N)

（五）发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估值 61,040.01 万元，以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格 26.14 元 / 股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为 23,351,189 股。

（ 2 ）配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 15,260 万元。以公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格不低于 26.14 元 / 股计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过 5,837,797 股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

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在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

（六）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（七）股份限售期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）过渡期损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部份。

（九）发行前滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次交易前、后公司股权结构变化

发行前后本公司与烽火科技的股权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委国务院国资委
100% 100%
邮科院邮科院
100% 100%
烽火科技烽火科技
约 51.46%
46.25% 100% 光迅科技
100%
光迅科技电信器件
电信器件
发行前
发行后
----- End of picture text -----

注：假定本次向烽火科技发行 23,351,189 股，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行 5,837,797 股测算。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司 46.25% 的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开第三届第十三次董事会和第三届第十五次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与光迅科技 2011 年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	78,875.30	97,287.45	26,358.03
成交金额		61,040.01
光迅科技	162,056.32	110,724.53	111,456.77
标的资产（或成交金额）/光迅科技	48.67%	87.86%	54.77%
重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	否	是	是
	24

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注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

2012 年 8 月 10 日，公司第三届第十五次董事会以现场会议方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于审议 < 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》、《关于关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长童国华主持，应到董事 10 名，实到 10 名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	16,000万元
实收资本	16,000万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年10月27日
住所及其邮政编码	住所：武汉市洪山区邮科院路88号；邮政编码：430074
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
税务登记号码	42010172576928X
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060；传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务
所属行业	通信设备制造业

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）光迅有限的设立

本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。 2000 年 10 月 16 日，信息产业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任公司的批复》（信部清 [2000]965 号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究所转制为有限责任公司。 2001 年 1 月 20 日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》，约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价 7,150 万元、邮科院工会代职工持股会以现金 3,850 万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资

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比例为 65% ，邮科院工会出资比例为 35% 。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001 年 1 月 22 日，出具了武众会内（ 2001 ） 005 号验资报告，确认截止 2001 年 1 月 22 日，上述两家股东的出资均已到位。

光迅有限于 2001 年 1 月 22 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 4201001170823 ，注册资本为 11,000 万元。光迅有限成立后股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
武汉邮电科学研究院工会	3,850	35.00
合计	11,000	100.00

（二）第一次股权转让和变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业

第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和 GONG-EN GU 先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 4 月 10 日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 18% 的股权（ 1,980 万元出资）转让给江苏中天，该次转让的价格为 3,960 万元。

2003 年 5 月 13 日，邮科院工会与自然人 GONG-EN GU 先生签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向自然人 GONG-EN GU 先生转让其持有光迅有限 4.8% 的股权（ 528 万元出资），价格为 1,056 万元。价款以美元支付，汇率按每次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限 18% 的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向 GONG-EN GU 转让光迅有限 4.8% 的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

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2003 年 6 月 6 日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所持 18% 的光迅有限股权转让给江苏中天， 4.8% 转让给自然人 GONG-EN GU 先生。

2003 年 7 月 11 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外 [2003]62 号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于 25% 的中外合资企业。

2003 年 8 月 7 日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字 [2003]62 号文）；于 2003 年 9 月 10 日领取武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企合东湖总字第 006099 号。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉邮电科学研究院工会	1,342	12.20
GONG-EN GU	528	4.80
合计	11,000	100.00

（三）第二次股权转让

第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 8 月 8 日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 5.5% 的股权（ 605 万元出资）转让给长园盈佳，价格为 1,210 万元。

2003 年 10 月 11 日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限 6.7% 的股权（ 737 万元出资），价格为 737 万元。

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江苏中天、邮科院和 GONG-EN GU 分别于 2003 年 10 月 11 日出具《同意函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

2003 年 10 月 11 日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持 6.7% 的光迅有限股权转让给现代通信， 5.5% 转让给长园盈佳。

2003 年 11 月 24 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武新管外 [2003]105 号文）批准上述股权转让。

2003 年 12 月 1 日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字 [2003]105 号文）； 2003 年 12 月 19 日，光迅有限在武汉市工商局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉现代通信电器厂	737	6.70
深圳市长园盈佳投资有限公司	605	5.50
GONG-EN GU	528	4.80
合计	11,000	100.00

（四）整体变更为股份公司

2004 年 2 月 8 日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改革 [2004]874 号文）和商务部以《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25% 的外商投资股份有限公司的批复》（商资批 [2004]1231 号文）批准，光迅有限以截止 2003 年 10 月 31 日经武汉众环会计师事务所武众会 [2004]024 号审计报告审计确认的净资产 12,000 万元，按 1 ∶ 1 的比例折成股份有限公司股本 12,000 万股，整体变更为

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

外资比例低于 25% 的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公司。 2004 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议。 2004 年 10 月 27 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立后，公司股权结构如下表：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉现代通信电器厂	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合计	12,000	100.00

公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2004]766 号文）批准。

（五）第三次股权转让

第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2006 年 3 月 27 日，科兴通信召开 2006 年第一次临时股东会，同意以 1,080 万元作为转让价受让现代通信持有的公司 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 21 日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以 1,080 万元的价格向科兴通信转让持有的 6.7% （ 804 万股）的股权。

2006 年 6 月 26 日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代通信向科兴通信转让其所持公司 6.7% 的股权，并约定以公司 2005 年年度审计报告的净资产值扣除 2005 年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让价格为 1,080 万元。

2006 年 10 月 13 日，商务部以商资批 [2006]1982 号文批准了本次股权转让，并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2004]0245 号文）。本次转让后，公司的股权结构如下表：

股东名称

股份数量（万股）持股比例（ % ）股权性质

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

武汉邮电科学研究院（SLS）	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉科兴通信发展有限责任公司	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合计	12,000	100.00

（六） 2009 年首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月经中国证监会证监许可 [2009]695 号文核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。其中：网下配售的 800 万股股票于 2009 年 11 月 21 日起上市交易，网上定价发行的 3,200 万股股票于 2009 年 8 月 21 日起上市交易。此次发行完成后，本公司总股本增至 16,000 万元。此外，根据国务院国资委 2009 年 7 月 2 日印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权 [2009]458 号），本公司国有股股东邮科院将其所持有的本公司 400 万股份转由全国社会保障基金理事会持有，本次转持完成后，邮科院持有本公司的股份变更为 7,400 万股。

（七） 2012 年本公司控股权无偿划转

为进一步加强对下属公司的股权管理工作， 2011 年 9 月 6 日，邮科院全资设立烽火科技，并作出决定同意将其持有的光迅科技 46.25% 的股权无偿划转给烽火科技持有。 2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。

2011 年 10 月 10 日、 2011 年 11 月 24 日、 2011 年 12 月 30 日，深交所、国务院国资委、中国证监会分别出具《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函 [2011] 第 47 号）、《关于武汉烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔 2011 〕 1339 号）、《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔 2011 〕 2141 号），同意邮科院将其持有的光迅科技全部 74,000,000 股股份转让给烽火科技及其相关事项。

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本次股权划转的过户登记手续已于 2012 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，本公司总股本未发生变化，烽火科技直接持有本公司 7,400 万股股份，占本公司总股本的 46.25% ，为本公司控股股东。

三、公司最近三年的控股权变动情况

具体参见本章 “ 二、公司设立、上市及股份变动情况（七） 2012 年本公司 ” 控股权无偿划转。

四、公司最近三年重大资产重组情况

无

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属于信息技术领域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

信息技术领域细分情况

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----- Start of picture text -----

信息技术
光通信领域无线通信领域传感技术领域其他技术领域
光纤光缆光电子器件光传输设备光纤传感器
本公司涉及光显示光存储
的业务领域 …
----- End of picture text -----

公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

接器及光集成器件等产品。

本公司自成立以来，一直从事以上业务，主营业务未发生变更。最近三年主营业务情况如下：

1 、分产品分布情况

地区	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
子系统	13,468.87	49.76	50,025.70	46.40	50,561.15	55.30	46,499.14	63.66
光无源器件	11,422.25	42.19	49,932.52	46.32	35,229.89	38.53	22,645.20	31.00
其他	2,179.72	8.05	7,844.58	7.28	5,634.12	6.16	3,898.52	5.34
合计	27,070.84	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

2 、分地区分布情况

地区	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010	年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
国内	18,257.23	67.44	86,181.22	79.94	64,117.29	70.13	48,775.66	66.78
国外	8,813.61	32.56	21,621.58	20.06	27,307.88	29.87	24,267.21	33.22
合计	27,070.84	100.00	107,802.80	100.00	91,425.17	100.00	73,042.87	100.00

（二）公司最近三年及一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

2012 年4 月30 日	2011 年末	2010 年末	2009 年末
163,501.48	162,056.32	145,039.63	129,927.63
50.490.51	50,599.55	40,879.99	34,448.89
113,010.97	111,456.77	104,159.64	95,478.74
113,010.97	111,456.77	104,159.64	95,478.74

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目营业总收入营业利润利润总额	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	29,194.23	110,724.53	91,435.75	73,048.43
	874.80	10,600.35	12,296.58	11,727.59
	1,529.92	12,785.82	14,479.75	13,045.85

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净利润 1,471.35 11,167.99 12,682.46 11,234.33

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
2,109.47	7,472.73	6,944.32	6,628.86
-3,250.71	-16,663.50	-15,055.43	-3,806.59
-98.00	-2,109.89	-4,248.52	54,851.94
-1,232.49	-11,386.72	-12,369.53	57,421.00

4 、主要财务指标

单位：元 / 股

				单位：元/股
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
基本每股收益	0.09	0.70	0.79	0.84
扣除非经常性损益后的每股收益	0.07	0.60	0.74	0.82
每股净资产	7.06	6.97	6.51	5.97
每股经营性现金流量	0.13	0.47	0.43	0.41
加权平均净资产收益率（%）	1.31	10.41	12.90	22.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.81	8.91	12.09	22.06

注：以上光迅科技 2010 年、 2009 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计； 2012 年 1-4 月、 2011 年财务数据已经众环海华审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，烽火科技直接持有公司 7,400 万股，持股比例为 46.25% ，为本公司控股股东；邮科院直接持有烽火科技 100% 股权，是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，为本公司实际控制人。相关情况具体参 “ ” 见本文第三章交易对方基本情况。

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量(股)	持股比例(%)
有限售条件股份	78,000,000	48.75

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国有法人持股	78,000,000	48.75
其中：武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25
全国社会保障基金理事会转持三户	4,000,000	2.50
无限售条件股份	82,000,000	51.25
股份总数	160,000,000	100.00

（二）公司前十名股东

截至 2012 年 4 月 30 日，本公司总股本 16,000 万股，本公司前十大股东情

况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例 (%)	股份性质
武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25	流通受限股份
江苏中天科技投资管理有限公司	21,600,000	13.50	流通A股
全国社会保障基金理事会转持三户	4,000,000	2.50	流通受限股份
GONGEN GU	3,209,997	2.01	流通A股
武汉科兴通信发展有限责任公司	3,067,200	1.92	流通A股
中国银行－招商先锋证券投资基金	2,391,929	1.49	流通A股
融通新蓝筹证券投资基金	2,199,986	1.37	流通A股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	1,200,000	0.75	流通A股
中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6	1,129,558	0.71	流通A股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	1,000,000	0.63	流通A股

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易本公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件 100% 股份，截至本报告书签署日，烽火科技基本情况如下：

名称	武汉烽火科技有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人	童国华
注册资本	600,000,000元
实收资本	600,000,000元
营业执照号	420100000276346
组织机构代码	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关

系图

烽火科技为本公司控股股东，持有本公司 46.25% 股份。烽火科技与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
46.25% 100%
光迅科技电信器件其他
----- End of picture text -----

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、最近三年主要业务发展状况

烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，是邮科院 100% 持股的法人独资有限责任公司。经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签订了《国有股权无偿划转协议书》，约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权无偿划转至烽火科技。

截至 2012 年 1 月 31 日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的控股股东。

四、最近一年主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	4,453,913,199.64
负债总额	2,730,708,647.87
所有者权益	1,723,204,551.77
归属于母公司的所有者权益	1,611,171,798.03

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	-
利润总额	-222,928.29
归属于母公司所有者净利润	-222,928.29

（三）现金流量表主要财务数据

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单位：元

	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-60,484.00
投资活动产生的现金流量净额	251,761,965.39
筹资活动产生的现金流量净额	505,087,555.71
现金及现金等价物净增加额	756,789,037.10

注：以上烽火科技 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

五、下属企业情况

截至本报告书签署之日，烽火科技合并报表子公司合计 6 家企业，基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	注册地	主营业务
武汉光迅科技股份有限公司	16,000.00	46.25%	湖北武汉	主要从事光无源器件、光通信子系统以及光通信仪表的研发、生产、销售和技术服务。产品包括光纤放大器、光电子系统、薄膜滤波器件、光波导器件、微光学器件，光纤器件，光通信仪表等。
烽火通信科技股份有限公司	44,233.61	55.12%	湖北武汉	主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生产、销售和技术服务。产品包括光网络宽带数据、光纤光缆、业务与应用产品终端及平台、光通信系统设备的核心芯片、统集成业务等。
武汉电信器件有限公司	15,456.80	100.00%	湖北武汉	主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等。
武汉虹信通信技术有限责任公司	69,680.47	100.00%	湖北武汉	主要从事移动通信设备、视频监控及传输系统、公共安全技术设备、高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务，其无线网络优化设备及工程市场占有率居全国前三位。
武汉烽火众智数字技术有限责任公司	1,100.00	55.00%	湖北武汉	主要从事物联网、智慧城市及行业安全监控与管理业务。
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	11,433.80	49.69%	湖北武汉	主要从事创业投资业务，先后投资了烽火富华、理工光科、北京辰安、银泰电源等公司。

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六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，邮科院及烽火科技向本公司推荐了董事长童国华，董事鲁国庆、余少华、夏存海、刘水华、黄本雄，独立董事蔡学恩、马洪、张敦力、张友棠。

七、交易对方最近五年合法经营情况

烽火科技成立于 2011 年 9 月，烽火科技及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

八、实际控制人的相关情况

（一）邮科院基本情况

截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 46.25% 的股权，为本公司控股股东。邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为本公司实际控制人。邮科院成立于 1974 年， 2000 年由科研院所转制为企业，注册资本 113,324.40 万元，由国务院国资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信设备等产品的研究、开发和生产销售。

（二）邮科院简要财务情况

邮科院最近一年的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	17,331,276,006.88
负债总额	9,987,619,647.54
所有者权益	7,343,656,359.34
归属于母公司的所有者权益	4,285,798,095.21

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 、利润表主要财务数据

	单位：元
项目	2011 年度
营业收入	11,195,459,439.43
利润总额	651,145,445.20
净利润	581,339,220.32

3 、现金流量表主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	324,377,490.94
投资活动产生的现金流量净额	-566,465,436.20
筹资活动产生的现金流量净额	904,616,429.71
现金及现金等价物净增加额	661,415,631.65

注：以上邮科院 2011 年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

（四）邮科院主要业务发展情况

邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基地，为我国唯一的 “ 国家光纤通信技术工程研究中心 ” ，并被授予为 “ 国家光电子工艺研究中心（武汉分部） ” 。国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织（ APT ）光纤通信培训中心、信息产业部光通信培训中心均设在邮科院。

截至本报告书签署之日，邮科院合并报表子公司合计 6 家企业，基本情况如下：

如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
武汉烽火科技有限公司	60,000	100.00%	通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口；劳务派遣；对企业项目投资
武汉烽火移动通信有限公司	1,500 万美元	65.00%	第三代移动通信技术的相关系统设备、通信工程的服务
北京北方烽火科技有限公司	2,000	100.00%	WAP网关、多媒体消息中心、PSS（移动流媒体中心）等
美国美光通信公司	55,000 美元	100.00%	主要从事北美地区的代理贸易、技术服务、技术咨询等

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

武汉同博科技有限公司	132,501,860元	100.00%	物业管理，综合后勤服务，通信工程设计、施工等
武汉银泰科技电源股份有限公司	9,600	34.17%	电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、新能源及材料的研发、生产和销售；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100% 的股权。

一、电信器件概况

企业名称	武汉电信器件有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15,456.80万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年3月18日
企业法人营业执照	420100000029439
税务登记号码	鄂国地税武字420101616424901号
组织机构代码	61642490-1
经营范围	光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产品的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术转让。

注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为 2004 年 3 月电信器件由中外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致

二、电信器件历史沿革

（一）公司设立

电信器件前身为长江激光电子有限公司。 1980 年 11 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司的协议和合同。 1981 年 1 月 24 日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关于批准中外合资经营 “ 长江激光电子有限公司 ” 的通知》（ [81] 外资外审字第 002 号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。 1981 年 3 月 4 日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局 [81] 工商企合字第 114 号文核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为 37.5 万美元，其中，武汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的 60% ，其为邮科院 100% 控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和经营管理经验作为投资，占注册资本的 40% 。

设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	15	40
武汉光通信技术公司	22.5	60
合计	37.5	100

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 1983 年名称变更

1983 年 8 月 13 日，对外经济贸易部以《对 “ 关于长江激光电子公司改名问题的函 ” 的复函》（ [83] 外经贸资字第 110 号）同意长江激光电子有限公司改名为 “ 武汉电信器件公司 ” ，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用于武汉电信器件公司。

1983 年 11 月 3 日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字 “ ” 17003 的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为武汉电信器件公司。 2 、 1989 年增资

1988 年 6 月 24 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 400 万美元，其中中方投资 300 万美元，美方投资 100 万美元。 1989 年 3 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经营武汉电信器件公司合同书。 1989 年 5 月 9 日，武汉市外商投资工作委员会以《市外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办字 [1989]048 号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。 1989 年 5 月 9 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]048 号《中外合资经营企业批准证书》。 1989 年 5 月 31 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签了武汉电信器件公司章程。 1989 年 8 月 4 日，武汉电信器件公司取得武汉市工商行政管理局下发的核准登记通知书。 1991 年 6 月 9 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补充协议》，对出资期限进行了约定。 1991 年 8 月 3 日，武汉市外商投资工作委员会办公室以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办 [1991]122 号）批准了上述补充协议。 1994 年 2 月 22 日，武汉中华会计师事务所出具了武中会（ 1994 ） 078 号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 300 万美元，占注册资本的 75% ；美国激光电子股份有限公司出资 100 万美元，占注册资本的 25% 。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子公司	100	25
武汉光通信技术公司	300	75
合计	400	100

3 、 1995 年投资比例调整

1995 年 2 月 10 日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。 1995 年 2 月 16 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权的原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各自持有合资公司 50% 的股权。 1995 年 4 月 30 日，投资双方签署了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 5 月 3 日，武汉电信器件公司第九次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 6 月 5 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件有限公司调整投资比例的批复》（武外资办 [1995]228 号）文批准，同意武汉光通信技术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由 75% 调减为 50% ，美国激光电子股份有限公司投资比例相应由 25% 调增为 50% ；并同意双方修订后的合资经营合同和章程。 1995 年 6 月 27 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1995]228 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1996 年 4 月 2 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 960108 号验资报告，确认武汉电信器件公司注册资本仍为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 200 万美元，占注册资本的 50% ；美国激光电子股份有限公司出资 200 万美元，占注册资本的 50% 。

此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	200	50
武汉光通信技术公司	200	50
合计	400	100

4 、 1999 年增资

1999 年 1 月 20 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本由 400 万美元增加至 700 万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司章程中的投资总额及注册资本改为 700 万美元，其他条款不变。 1999 年 2 月 10 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》（武外资办 [1999]19 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到 700 万美元，股东双方股权比例均为 50% 。 1999 年 2 月 21 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 990038 号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加 300 万美元，其中，货币资金 243,961.34 美元，企业发展基金 1,378,019.33 美元、储备基金 1,378,019.33 美元 ( 双方约定美元兑人民币的兑换汇率按 1:8.28 计算 ) ，变更后的注册资本为 700 万美元。 1999 年 2 月 13 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1989]0019 号《外商投资企业批准证书》。 1999 年 4 月 21 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	350	50
武汉光通信技术公司	350	50
合计	700	100

5 、 2002 年增资

2002 年 5 月 11 日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同意将武汉电信器件公司未分配利润中的 900 万美元转增注册资本。同日，合营双方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。 2002 年 5 月 15 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的批复》（武外资办 [2002]83 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由 700 万美元增加到 1,600 万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资 450 万美元。 2002 年 5 月 16 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [2002]0083 号《外商投资企业批准证书》。 2002 年 6 月 8 日，中天华正（中南）会计师事务所出具了中天华正鄂验字 [2002]005 号验资报告，武汉电信器件公司将 1998 年至 2001 年累计未分配利润中等值于 900 万美元的金额转增注册资本，公司注册资本增加至 1,600 万美元。 2002 年 6 月 17 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	800	50
武汉光通信技术公司	800	50
合计	1,600	100

6 、 2003 年股权转让及名称变更

2003 年 6 月 12 日，美国康宁激光电子股份有限公司（ 2000 年 10 月 31 日，美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。 2003 年 6 月 16 日，武汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司章程》

2003 年 7 月 16 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司股权变更的批复》（武外资办 [2003]111 号）同意美国康宁激光电子股份有限公司将其持有的武汉电信器件公司 50% 股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮科院与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司 50% 的股权。武汉电信器件公司由中外合资企业转为内资企业。

2004 年 1 月 7 日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电信器件公司股权的批复》（国资产权 [2004]8 号）文批准本次股权转让。

2004 年 2 月 19 日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知书》（ [ 鄂武 ] 名称预核准内字 [2004] 第 4658 号）批准武汉电信器件公司名称变更 “ ” 为武汉电信器件有限公司。

2004 年 3 月 11 日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字 [2004] 第 3011 号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市场汇价折合为人民币 11,433.80 万元。

2004 年 3 月 18 日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为 4201001103302 号的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	5,716.90	50
武汉光通信技术公司	5,716.90	50
合计	11,433.80	100

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 28 日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武汉光通信技术公司将其在电信器件的 5,716.90 万元出资额（占出资比例的 50% ）全部转让给邮科院，转让价格为 5,716.90 万元。同日，武汉光通信技术公司与邮科院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额转让给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为 11,433.80 万元。 2007 年 9 月 28 日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章程》。

2007 年 10 月 19 日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续，取得注册号为 420100000029439 的企业法人营业执照。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	11,433.80	100
合计	11,433.80	100

8 、 2010 年增资

2010 年 10 月 26 日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 27 日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字 [2010]01014 号验资报告，电信器件注册资本增加至 15,456.80 万元。 2010 年 10 月 28 日，电信器件通过章程修正案。 2010 年 11 月 3 日，电信器件办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	15,456.80	100
合计	15,456.80	100

9 、 2011 年股权划转

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100% 的股权无偿划转至烽火科技。 2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。 2011 年 12 月 5 日，上述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

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此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉烽火科技有限公司	15,456.80	100
合计	15,456.80	100

三、电信器件股权结构及控制关系情况

（一）电信器件股权结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
邮科院
100%
烽火科技
100%
电信器件
----- End of picture text -----

（二）电信器件实际控制人

邮科院持有烽火科技 100% 的股权，为烽火科技控股股东和实际控制人。邮科院通过烽火科技间接控制电信器件 100% 的股权，为电信器件的实际控制人。邮科院具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”部分相关内容。

四、电信器件主营业务具体情况

（一）主营业务发展情况

电信器件成立于 1980 年，原名长江激光电子有限公司，作为我国最早介入光通信用长波长光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，主要从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电 / 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售。

电信器件主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、探测器组件、光发射 / 接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到器件、模块的全系列产品

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输和数据通信的各种速率、不同封装的有源模块，主要应用于骨干传输、光纤接入、城域网络等领域，并在三网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广泛的应用前景。

目前电信器件产品总产能器件达 1,500 万对 / 年；模块达 1,000 万只 / 年。电信器件产品在光通信领域的应用图示如下：

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（二）主要产品及用途

电信器件主要产品包括光模块、光有源器件两大类：

产品分类	产品名称	产品用途
光模块	SFP类模块	小型热插拔光模块，体积小、集成度高，最高速率可达4G，多采用 LC接口，是目前市场最常用的光模块。
	xPON类模块	应用于光纤网络系统中的接入网等，其中的TRIPLEX 产品除了可以传输光纤信号外，还可以输出模拟信号。按用途可分为OLT 和ONU 两种：一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONU）。
	高速光模块	相对于SFP 等模块来说，高速光模块具有更高的传输速率和传输能力。通常用于SONET/SDH、光纤通道、万兆以太网、骨干网传输和其他应用中。
光有源器件	TOSA/ROSA	TOSA（光发射器件）、ROSA（光接收器件）是光通信系统中将电信号转化为光信号或将光信号转化为电信号的关键器件，主要应用于光纤通信、医学、测量等。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是光纤传感器或者光纤陀螺的光接收器件，是保证光纤陀螺高灵敏度、 PIN/FET 低噪声和长寿命优良特性的关键器件。主要应用于光纤传感器、光纤陀螺、光纤接入系统等。

（三）主要产品工艺流程

1 、 SFP 模块

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----- Start of picture text -----

贴片板分离模块组装光电性能调整
模块外观检验
模块终测模块老化
包装成品入库
----- End of picture text -----

2 、 xPON 模块

==> picture [415 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贴片板分离模块组装光电性能调整
模块外观检验
模块终测模块老化
包装成品入库
----- End of picture text -----

3 、高速光模块（ 40G/100Gb/s ）

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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4 、 TOSA/ROSA

1 ） TOSA 工艺流程图

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----- Start of picture text -----

准备耦合激光焊接装配检验
终测温循初测烘烤
终检包装成品入库
51
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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 ） ROSA 工艺流程图

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准备耦合激光焊接装配检验
包装终检终测温循
成品入库
----- End of picture text -----

5 、 PIN/FET

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调胶准备元器件组装贴片烘烤
耦合
光纤金属化金丝球焊
测试调试封盖老化
成品入库包装终测
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、营销模式

光电子器件行业专业性强和技术集成度高，同时许多订单具有个性化要求，电信器件销售时一般采用直接销售的方式，即直接面向最终通信系统设备厂商进行技术和产品推介、参加通信系统设备厂商的投标、提供售后技术支持与服务。

另外，考虑到销售习惯、便于沟通等因素，国外部分厂商要求电信器件通过国外的代理商来销售，此种情况下电信器件采用通过代理的方式进行销售，约占电信器件销售总额的 6% 左右。

2 、采购模式

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电信器件主要原材料通过招标方式采购，招标小组对供应商的价格、质量、服务等各方面评审，依据综合评分分配原材料的采购量并发出合同要约。

电信器件除主要原材料外的其他材料一般采用直接采购方式，向供应商发出询价单后，综合比较其价格、服务能力后，商定价格并进行采购。

3 、生产模式

电信器件的产品以自行生产为主。通信系统设备商的许多采购需求为个性化定制，订单呈现多频率、多批量、多品种的特征，故电信器件采取 “ 以销定产 ” 的方式生产，即按照客户订单实际需求安排生产。

（五）主要产品及服务收入情况

1 、主营业务收入构成
1 ）主营业务收入分产品构成

电信器件主要产品为 SFP 模块、 xPON 模块等产品，报告期内电信器件主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

	分产品	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
光模块	SFP模块	13,016.70	37.08	46,978.85	48.38	42,765.57	53.90
	xPON模块	14,850.96	42.30	31,411.05	32.35	7,308.89	9.21
	高速光模块	3,519.77	10.03	8,701.84	8.96	9,541.87	12.03
	其他光模块	2,107.39	6.00	5,201.54	5.37	14,863.79	18.73
	合计	33,494.82	95.41	92,293.28	95.06	74,480.12	93.87
光有源器件	TOSA/BOSA	970.10	2.76	2,799.89	2.88	2,680.42	3.38
	PIN/FET	424.36	1.21	1,359.88	1.40	1,490.77	1.88
	其他器件	163.48	0.47	585.58	0.60	321.57	0.40
	合计	1,557.94	4.44	4,745.35	4.89	4,492.76	5.66
	其他	54.55	0.15	55.36	0.05	373.81	0.47
	总计	35,107.31	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，适当调整了自身产品的结构，在 TOSA/BOSA 、 PIN/FET 等光有源器件产销量总体保持平稳的情况下，

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

SFP 模块、 xPON 模块等技术含量高、集成度高光模块类产品的产销量有所上升，同时电信器件通过不断的研究，开发了高速光模块（ 40G/100Gb/s ）等类别的新产品。

2 ）主营业务收入分地区构成

电信器件产品主要销往我国华南、华中和华东等主要区域及欧美等主要国际市场。电信器件主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

	分地区	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
国内	华东	4,467.57	12.73	17,154.48	17.67	18,997.62	23.94
	华中	4,556.35	12.98	15,857.41	16.33	14,074.05	17.74
	华南	16,111.26	45.89	49,566.02	51.05	31,817.01	40.10
	其他区域	0.34	0.00	-	0.00	1.61	0.00
	合计	25,135.52	71.60	82,577.91	85.05	64,890.29	81.78
国外	欧美	5,983.89	17.04	11,228.90	11.56	10,040.12	12.65
	亚洲	3,987.90	11.36	3,287.18	3.39	4,416.28	5.57
	合计	9,971.79	28.40	14,516.08	14.95	14,456.40	18.22
	总计	35,107.31	100.00	97,093.99	100.00	79,346.69	100.00

近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，在保持国内市场总体稳定的情况下，积极开拓国外市场，报告期内电信器件在国外市场销售有所提高， 2012 年 1-4 月公司国外收入占到电信器件主营业务收入的 28.40% 。

2 、电信器件报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

期间	客户名称	销售额	占当期营业收入的比例
2012年 1-4月	华为技术有限公司	18,627.09	52.98%
	烽火通信科技股份有限公司	3,177.93	9.04%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	2,294.68	6.53%
	斯堪的亚电子物流（上海）有限公司 -爱立信	1,095.29	3.12%
	上海贝尔股份有限公司	831.37	2.36%
	合计	26,026.36	74.03%

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2011年度	华为技术有限公司	48,693.49	50.05%
	烽火通信科技股份有限公司	10,991.16	11.30%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	8,306.01	8.54%
	上海贝尔股份有限公司	3,341.24	3.43%
	斯堪的亚电子物流（上海）有限公司 -爱立信	1,771.63	1.82%
	合计	73,103.53	75.14%
2010年度	华为技术有限公司	30,099.63	37.85%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	10,662.37	13.41%
	烽火通信科技股份有限公司	6,947.72	8.74%
	上海贝尔阿尔卡特股份有限公司	3,213.07	4.04%
	大唐移动通信设备有限公司	1,522.15	1.91%
	合计	52,444.94	65.95%

报告期内电信器件前五名销售客户中，烽火通信与电信器件同受烽火科技控制，其与电信器件的关联交易将在一定时期内存在，随着电信器件生产规模的扩大，以及市场和客户的开拓与扩展，与烽火通信关联交易比例将逐步降低。

（六）主要原材料采购情况

1 、主要生产成本构成情况

电信器件报告期内主要生产成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	占主营成本的比例	金额	占主营成本的比例	金额	占主营成本的比例
原材料及外购半成品	24,778.04	83.06%	66,904.40	83.00%	55,429.27	83.65%
其中： TOSA配件	2,559.20	8.58%	7,493.76	9.30%	5,670.69	8.56%
其中：控制芯片	2,089.75	7.01%	6,106.04	7.58%	4,486.11	6.77%
人工成本	2,462.56	8.26%	6,677.42	8.28%	5,279.79	7.97%
制造费用	2,589.60	8.68%	7,021.90	8.70%	5,552.17	8.38%
合计	29,830.20	100%	80,603.72	100%	66,261.23	100%

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电信器件生产过程中需要的原材料种类较多，主要包括 TOSA 配件、控制芯片、透镜、 LD 芯片、陶瓷插芯等， 2012 年 1-4 月原材料及外购半成品占主营成本的 83.06% ，其中 TOSA 配件、控制芯片占主营成本的 15.59% 。目前这些原材料及外购半成品，主要由电信器件采购部门根据生产需要，采取招标的方式进行采购，电信器件已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系，签订有长期供货合同并通过建立安全库存保证供应。

2 、电信器件报告期内前五名供应商情况

单位：万元

期间	供应商名称	采购额	占当期采购额的比例
2012年 1-4月	住亚贸易（深圳）有限公司	2,810.09	11.65%
	Tomen Electronics(Hong Kong)	2,362.17	9.79%
	SCHOTT GLASEl ectric	1,337.21	5.54%
	新和贸易（国际）有限公司	1,206.06	5.00%
	深圳市惠富康光通信有限公司	772.63	3.20%
	合计	8,488.16	35.18%
2011年度	Tomen Electronics(Hong Kong)	8,744.24	10.73%
	住亚贸易（深圳）有限公司	7,605.87	9.34%
	SCHOTT GLASEl ectric	3,591.62	4.41%
	Richcom Electronic Limited	3,501.66	4.30%
	深圳市翔通光电技术有限公司	2,720.70	3.34%
	合计	26,164.09	32.12%
2010年度	Tomen Electronics(Hong Kong)	7,517.39	11.36%
	住亚贸易（深圳）有限公司	6,097.93	9.21%
	深圳市翔通光电技术有限公司	3,573.08	5.40%
	SCHOTT GLAS Electric	3,381.16	5.11%
	武汉市盈丰精电科技有限公司	2,451.05	3.7%
	合计	23,020.61	34.78%

报告期内电信器件前五名采购客户中不存在关联方。

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（七）质量控制情况

电信器件按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。电信器件依据质量管理体系标准（ GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 ）、电信业质量管理体系标准（ TL9000 ）制定了严格的电信器件质量管理手册、程序文件和作业指导书，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，电信器件出厂产品均通过 100% 检测，产品质量得到保证。电信器件目前已经通过 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 质量管理体系认证、 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 环境管理体系认证、 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证及 TL 9000-H R5.0/R4.5 质量管理体系认证。

电信器件设立质量保证部，执行产品质量检验、市场返回品及内外部投诉处理和在线质量控制的合理运用工作，独立行使产品放行职权。为确保产品质量，围绕电信器件制定的管理手册，对原料采购、入库管理、生产过程控制、关键和 / 或特殊过程控制、标识和可追溯性管理等方面采取了相应的控制措施。截至本报告书签署日，根据湖北省质量技术监督局出具的证明，电信器件产品符合有关技术标准要求， 2009 年以来电信器件未因质量问题受到处罚，未发生重大产品质量纠纷。

此外，电信器件全面应用无铅化生产技术，贯彻 “ 绿色制造 ” 理念，在光电子器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，其所有产品均全面满足进入欧美等发达国家市场的 RoHS 要求，并获得了相关的产品资质认证，具体情况如下：

质认证，具体情况如下：
证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
	TUV认证
RTXM131-xyz TUV licence	R50195410	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM133-abc TUV licence	R50133410
RTXM134-abc TUV licence	R50176778
RTXM139-abc TUV licence	R50176779

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RTXM140-abc TUV licence	R50176780
RTXM155-abc TUV licence	R20176712
RTXM159-abc TUV licence	R50176781
RTXM160-abc TUV licence	R50176266
RTXM166-abc TUV licence	R50227029
RTXM167-abc TUV licence	R50171798
RTXM168-abc TUV licence	R50144079
RTXM169-abc TUV licence	R50176720
RTXM170-abc TUV licence	R50226613
RTXM177-abc TUV licence	R50133554
RTXM178-abc TUV licence	R50176693
RTXM181-abc TUV licence	R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence	R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence	R50177113
RTXM192-abc TUV licence	R50176695
RTXM226-abc TUV licence	R50176717
RTXM228-abc TUV licence	R50189317
RXMM918 TUV licence	R50218190
Factory-Inspection Certificate	086-09-3183-1201	TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd	12个月
	CB
RTXM139-abc CB licence	JPTUV-039504	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM140-abc CB licence	JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence	JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence	JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence	JPTUV-043174
RTXM182-abc CB licence	JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence	JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence	JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence	JPTUV-041001
RTXM192-xyz CB licence	JPTUV-044658
	CC
RTXM226-abc CC licence	CC50111967	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
	`CE
RTXM167-abc CE licence	AE50211968	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM168-abc CE licence	AE50209972
RTXM169-abc CE licence	AE50210011
RTXM170-abc CE licence	AE50226239

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RTXM178-abc CE licence	AE50188707
RTXM181-abc CE licence	AE50215632
RTXM182-abc CE licence	AE50155642
RTXM191-abc CE licence	AE50188707
RTXM192-abc CE licence	AE50188707
RTXM226-abc CE licence	AE50111989
RTXM228-abc CE licence	AE50200066
RTXM139-abc CE licence	AE50231749
RTXM140-abc CE licence	AE50231758
RTXM159-abc CE licence	AE50231424
RTXM160-abc CE licence	AE50231586
RTXM192-xyz CE licence	AE50231653
	FCC
RTXM133-abc FCC licence	AK50138311	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM134-abc FCC licence	AK50111752
RTXM137-abc FCC licence	AK50096752
RTXM139-abc FCC licence	AK50207124
RTXM140-abc FCC licence	AK50207132
RTXM159-abc FCC licence	AK50178877
RTXM160-abc FCC licence	AK50178880
RTXM167-abc FCC licence	AK50211970
RTXM168-abc FCC licence	AK50210710
RTXM169-abc FCC licence	AK50210711
RTXM170-abc FCC licence	AK50226246
RTXM171-abc FCC licence	AK50096754
RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCC licence	AK50155641
RTXM191-abc FCC licence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
	UL
UL_NWGQ2	E239070	Underwriters Laboratories Inc.	永久
UL_NWGQ8	E239070
	FDA
1x9产品FDA认证结案信	0322108-00	FOOD AND DRUG ADMINISTRATIO N CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICAL HEALTH	永久
1x9产品FDA认证结案信	0322108-01
1x9产品FDA认证结案信	0322108-02
1x9产品FDA认证结案信	0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-04
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-05
RTXM226系列产品FDA认证	0322108-06

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结案信
1x9产品FDA认证结案信	0322108-07
SFF产品FDA认证结案信	0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认证结案信	0322108-09
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-00
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-00
SFP产品FDA认证结案信	0322110-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-02
SFP产品FDA认证结案信	0322110-03
SFP产品FDA认证结案信	0322110-04
SFP产品FDA认证结案信	0322110-05
SFP产品FDA认证结案信	0322110-06
SFP产品FDA认证结案信	0322110-07
SFP产品FDA认证结案信	0322110-08
SFP产品FDA认证结案信	0322110-09
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-00
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-01
SFF产品FDA认证结案信	0322112-00
PON产品FDA认证结案信	0820662-000
BIDI产品FDA认证结案信	1020157-000
850产品FDA认证结案信	1220120-000
1310产品FDA认证结案信	1220120-002
1550产品FDA认证结案信	1220120-001
Wuhan FDA Annual Report Letter	1130429-000		1年
	KCC
KCC-REM-wtd-RTXM109-003	wtd-RTXM109-003	Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea	5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400	wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400	wtd-RTXM140-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-500	wtd-RTXM140-500
KCC-REM-wtd-RTXM159-400	wtd-RTXM159-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-400	wtd-RTXM160-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-500	wtd-RTXM160-500
KCC-REM-wtd-RTXM168-410	wtd-RTXM168-410
KCC-REM-wtd-RTXM169-405	wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400	wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401	wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450	wtd-RTXM191-450
KCC-REM-wtd-RTXM191-502	wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550	wtd-RTXM191-550
KCC-REM-wtd-RTXM191-551	wtd-RTXM191-551

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KCC-REM-wtd-RTXM192-450	wtd-RTXM192-450
KCC-REM-wtd-RTXM192-452	wtd-RTXM192-452
KCC-REM-wtd-RTXM192-500	wtd-RTXM192-500
KCC-REM-wtd-RTXM226-407	KCC-REM-wtd-RTXM226-407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408	KCC-REM-wtd-RTXM226-408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440	KCC-REM-wtd-RTXM226-440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480	KCC-REM-wtd-RTXM226-480

（八）已取得主要技术成果及主要产品生产技术所处阶段

1 、主要技术成果

电信器件研发人员具有创新与发展的能力，使电信器件在研发方面一直处于领先地位。迄今共申请国内专利 155 件，已授权 88 件；国际专利申请 6 件，已授权 3 件；参与制定国家标准和行业标准 70 多项，独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。报告期内有 20 余项包括发明专利和行业标准在内的系列重大科技成果转化形成新产品或应用于生产。

电信器件拥有 1 个光纤通信技术和网络国家重点实验室光有源器件与集成技术研究部、光通信器件湖北省工程实验室和省企业技术中心，出色完成了国家 “ 六五 ” 到 “ 十一五 ” 的科技攻关项目、 863 计划项目和相关部委项目六十余项。获得科技进步奖等各种奖励四十余项，其中包括： 2008 年 “10 千兆以太网用小型化热插拔光收发器件及模块 ” 项目获科技部 863 湖北省科技进步二等奖， 2009 年 “ 小型智能化光收发合一模块研究与应用 ” 项目获中国通信学会科技技术二等奖等。

近几年成功完成的国家相关项目如下：

1 ）国家 “ 十五 ” 攻关科研项目 ——40Gb/s 光发射 / 光接收模块（项目编号：
2002BA106B 07-01 ）；
2 ）国家 “ 十一五 ”863 项目 ——40Gb/s PIN-TIA 实用化研究 ” 课题（课题编号：
2006AA03Z426 ）；
3 ）国家 “ 十一五 ”863 项目 40Gb/s 光收发模块实用化研究 ( 课题编号

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2007AA03Z453) ；

4 ） 10Gb/s APD 探测器件研究。

电信器件同时还与清华大学、华工科技大学、国家光电实验室、航天科工等单位合作开展重大科研项目。由于在光电器件方面的卓越贡献，电信器件经常受到相关部门的表彰，多次获得国家、省部授予的国家、省市 “ 优秀三资企业 ” 和湖北省 “ 十强企业 ” 等称号。 2006 年，电信器件被武汉市科技局评定为科技型走出去重点企业、被湖北省发改委等单位评定为湖北省企业技术中心， 2007 年获得全国五一劳动奖一项（集体）， 2008 年 12 月被确认为高新技术企业， 2010 年获得中国通信学会 “ 中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强 ” 奖。 WTD 是 “ 光纤通信技术和网络国家重点实验室 ” 光有源器件和集成技术研究部分部， 2010 年获批成立 “ 光通信器件湖北省工程实验室 ” ，是全球仅有的 6 家 CSFP MSA 联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会 OIDA 在中国仅有的两家会员之一。

2 、主要产品生产技术及所处阶段
1 ）光通信用有源芯片类产品

该类产品是 WTD 的核心基础产品之一， WTD 拥有基于 GaAs 和 InP 半导体工艺技术、 PIN PD 及 APD 设计及制作技术、多量子阱 RWG FP/DFB 激光器设计及制作技术、 BH LD 设计及制作技术以及大面积光栅设计与制作等成熟关键技术。其产品已批量的应用 SFP 、 PON 、 10G 系列产品中，特别是 10G APD chip 工艺技术、 10G EML chip 工艺技术、 40Gb/s PD 工艺技术均处于国内领先地位。

2 ）光通信用有源器件类产品
A 、光接收组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 接收组件设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括新型侧向耦合光纤构件及其加工方法、高速光电组件等。

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B 、光发射组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有从 155Mb/s~40Gb/s 发射收组件设计及制作技术。其中对 10Gb/s 及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件等。

C 、光收发双向组件

该产品是 WTD 的主要产品之一， WTD 拥有基于从自由空间到平面光波导的收发双向组件技术。工作速率实现从 155Mb/s~10Gb/s 的全面应用。其核心专利及技术包括一种单纤双向器件、一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构。

3 ）光通信用收发合一模块

该类型是 WTD 主导产品之一，是 WTD 从芯片、器件到模块产品垂直整合优势的集中体现。其产品广泛的应用于接入网、数据网及传输网；产品的封装形式包含 SFP 、 SFP+,SFF 、 transponder 、 XFP 、 CFP ；实现的工作速率覆盖从 155Mb/s~100Gb/s 的应用；为光通信领域提供全面的产品解决方案。拥有各项专利 50 件。

五、电信器件主要财务数据

根据众环海华出具的众环审字（ 2012 ）第 1214 号审计报告，电信器件最近两年及一期财务状况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	80,036.64	78,875.30	65,626.70
负债总额	52,373.70	52,517.28	44,378.40
所有者权益	27,662.94	26,358.03	21,248.30

（二）简要利润表

单位：万元

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项目	2012 年1－4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	35,161.76	97,287.45	79,517.16
利润总额	1,402.82	5,512.20	4,901.99
净利润	1,304.92	5,109.72	4,281.36
扣除非经常损益后的净利润	1,153.77	3,910.73	2,828.52

六、电信器件主要资产情况

（一）固定资产及房屋建筑物情况

1 、固定资产情况

电信器件的固定资产主要包括：机器机械、运输设备、办公设备及其他。截止 2012 年 4 月 30 日，电信器件固定资产帐面价值为 115,387,746.22 元，固定资产中大部分生产设备属国内先进水平。报告期内，电信器件生产设备运转良好，未出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。截止 2012 年 4 月 30 日，电信器件固定资产基本情况如下：

单位：万元

类别	固定资产原值	固定资产帐面价值	成新度
机器机械	24,630.81	10,793.64	43.82%
运输设备	532.05	230.34	43.29%
办公设备及其他	1,058.25	514.79	48.65%
合计	26,221.11	11,538.77	44.01%

此外，电信器件拥有的的主要生产经营设备如下：

设备名称	数量	原值（元）
全自动管芯测试仪	1	2,735,640.00
激光器自动共晶贴片打线机	1	6,034,500.00
芯片全自动测试仪	1	2,250,360.00
电子束蒸发镀膜机	2	2,008,725.60
管芯测试仪	1	2,008,725.60
装管机1台	1	2,516,000.00
半自动贴片机	3	3,121,164.00
电子束镀膜机	1	2,566,800.00

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

激光器自动打线贴片机	1	5,935,922.00
宽温度to测试系统	1	2,052,247.80
全自动芯片测试仪	3	7,282,709.00

2 、房屋建筑物情况

目前电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，该等房屋产权均属于邮科院所有。根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》，截至本报告书出具之日，电信器件租赁的房产如下：

出租方	房屋坐落	用途	面积（㎡）	月租金（元）	租期	房产证号
邮科院	洪山区邮科院路88号特种器件楼	办公、生产	6336.07	50,688.56	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88号精密工艺大楼1层、2 层、3层	研发、生产	9025.05	72,200.4	2012-01-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 9910816号
邮科院	洪山区邮科院路88号原老化房	综合培训、会议室	598.31	4,786.48	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号
邮科院	洪山区邮科院路88号无源器件楼1、4、5、 6楼	办公、生产	6,838.89	54,711.12	2012-02-01 — 2013-12-31	武房权证洪字第 200401466号
邮科院	洪山区邮科院路88号套塑光纤楼（80车间）	中央空调机房	337.59	3,713.49	2012-01-01 — 2013-12-31	武房房自字第07 －000220号

（二）无形资产及商标专利情况

1 、无形资产情况

截止 2012 年 4 月 30 日，电信器件无形资产基本情况如下：

单位：万元

类别	无形资产原值	累计摊销	无形资产帐面价值
办公软件	195.82	103.61	92.21
sap软件	361.18	96.32	264.86
合计	557.00	199.93	357.07

2 、商标

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截至本报告书签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

商标名称	商标注册证号	类别	有效期
	第5068540号	核定使用商品（第9类）	2009/1/14-2019/1/13
	第549603号	核定使用商品（第9类）	2011/4/20-2021/4/19

3 、专利

截至本报告书签署日，电信器件已拥有 91 项专利，其中国内专利 88 项，国外专利 3 项。电信器件将其拥有的专利号为 ZL200510018544.1 的发明专利 “基于现场可编程门阵列芯片的 155M 比特误码分析测试仪”许可给杭州万隆光电设备有限公司使用，许可种类为独占许可，许可期限自 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日，该专利实施许可合同已于 2009 年 8 月 20 日在国家知识产权局办理了备案手续。除该项专利外上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	授权日	权利期限
1	高精度光纤透镜加工方法	ZL02154186.8	发明	2002-12-31	2004-04-07	20年
2	基于现场可编程门阵列芯片的155M 比特误码分析测试仪	ZL200510018544.1	发明	2005-04-14	2008-08-06	20年
3	和波导型光探测器管芯兼容的准共面波导及其制作方法	ZL200310111465.6	发明	2003-11-27	2005-12-21	20年
4	突发模式光接收机	ZL200310111467.5	发明	2003-11-27	2007-10-03	20年
5	侧面进光的双台形高速光探测器的连体式双管芯	ZL200310111559.3	发明	2003-12-11	2007-17-07	20年
6	40Gb/s波导型PIN光探测器管芯台面的化学腐蚀方法	ZL200410013401.7	发明	2004-07-01	2006-11-15	20年
7	一种提高半导体激光器成品率的方法	ZL200510019010.0	发明	2005-06-29	2007-07-11	20年

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8	基于相干光辐射的固化封装光电转换组件的设备及其方法	ZL200710051498.4	发明	2007-02-08	2008-12-10	20年
9	和共面波导集成的侧面进光的10Gb/s APD 管芯及其制作工艺	ZL200610019601.2	发明	2006-07-11	2009-01-14	20年
10	高速光电组件	ZL200910131751.6	发明	2009-03-31	2011-06-15	20年
11	基于锁波的可调谐激光器自动控制系统	ZL200710053688.X	发明	2007-10-30	2010-03-24	20年
12	单纤三向光电模块电串扰抑制方法及其结构	ZL200810196928.6	发明	2008-09-12	2012-03-07	20年
13	基于光谱吸收的煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200910060461.7	发明	2009-01-09	2011-09-14	20年
14	双面微球透镜一楔形光纤一体化组件及其制作方法	ZL200410061283.7	发明	2004-12-07	2006-10-18	20年
15	高速半导体激光器的配置电路及制作方法	ZL200310111601.1	发明	2003-12-18	2006-07-26	20年
16	新型侧向藕合光纤构件及其加工方法	ZL 200910130017.8	发明	2009-03-26	2012-07-18	20年
17	光电模块拉环结构制动装置	ZL200420017502.7	实用新型	2004-03-22	2005-03-23	10年
18	单纤三向光电组件	ZL200420017895.1	实用新型	2004-04-26	2005-05-18	10年
19	光电子器件管芯用双探针三维微动耦合测试台	ZL200420077018.3	实用新型	2004-10-19	2005-10-19	10年
20	光模块告警点和饱和点测试装置	ZL200320116194.9	实用新型	2003-12-04	2005-01-26	10年
21	高精度光纤透镜抛光机	ZL02290717.3	实用新型	2002-12-31	2003-12-03	10年
22	数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200420057896.9	实用新型	2004-12-21	2006-04-05	10年
23	10Gbps光电转换模块	ZL200520095074.4	实用新型	2005-01-28	2006-03-01	10年
24	10Gbps电光转换模块	ZL200520095075.9	实用新型	2005-01-28	2006-04-05	10年
25	可清洁式高回损同轴光	ZL200520095867.6	实用	2005-04-08	2006-10-25	10年

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	电组件		新型
26	APD器件温度补偿电路	ZL03235130.5	实用新型	2003-01-06	2004-07-21	10年
27	一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件	ZL200320115679.6	实用新型	2003-10-30	2005-03-23	10年
28	交直流信号分脚进入的小体积同轴激光器件	ZL200520096278.X	实用新型	2005-05-10	2006-06-14	10年
29	用于光纤光栅制备的恒温加热高压掺氢装置	ZL200520097000.4	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
30	高回波损耗结构的同轴光电组件	ZL200520096999.0	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
31	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200520097068.2	实用新型	2005-07-05	2006-12-27	10年
32	集成式光波分复用探测器	ZL200520097193.3	实用新型	2005-07-15	2006-10-11	10年
33	一种电视信号光接收模块	ZL200520097306.X	实用新型	2005-07-25	2006-08-23	10年
34	一种数字通信接口转换模块	ZL200620096256.8	实用新型	2006-04-19	2007-04-11	10年
35	光电模块单臂拉环式解锁装置	ZL200620096351.8	实用新型	2006-04-26	2007-09-19	10年
36	插芯管体压配的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096720.3	实用新型	2006-05-19	2007-06-06	10年
37	集成的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096794.7	实用新型	2006-05-23	2007-06-06	10年
38	同轴封装器件中具有导槽的阻焊管体	ZL200620097078.0	实用新型	2006-06-07	2007-05-30	10年
39	两端分别开口的陶瓷套筒	ZL200620097361.3	实用新型	2006-06-22	2007-07-11	10年
40	外径尺寸渐变的开口陶瓷套筒	ZL200620097360.9	实用新型	2006-06-22	2007-05-30	10年
41	简约式光电模块拉环解锁装置	ZL200620097448.0	实用新型	2006-06-29	2007-10-24	10年
42	光电模块拉环式解锁装置	ZL200620097447.6	实用新型	2006-06-29	2007-08-01	10年
43	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	ZL200620098737.2	实用新型	2006-08-30	2007-10-17	10年

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44	基于柔性电路板的高速光电器件	ZL200620157588.2	实用新型	2006-11-24	2007-11-14	10年
45	采用射频转接器硬连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620170109.0	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
46	采用高速输入输出口匹配方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620172797.4	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
47	中部有对称分布穿透焊薄区的金属插针套筒	ZL200720085209.8	实用新型	2007-06-12	2008-05-21	10年
48	带有自动补偿功能的软带器件测试夹具	ZL200720087600.1	实用新型	2007-10-18	2008-07-16	10年
49	一种显著降低电串扰的收发一体光电模块	ZL200720087601.6	实用新型	2007-10-18	2008-09-17	10年
50	基于锁波的可调谐激光器自动控制装置	ZL200720087833.1	实用新型	2007-10-30	2008-09-17	10年
51	可调谐激光器偏置电流控制装置	ZL200720088011.5	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
52	可调谐激光器温度控制装置	ZL200720088010.0	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
53	一种塑料封装同轴光组件	ZL200720088995.7	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
54	一种带插芯的塑料封装同轴光组件	ZL200720088996.1	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
55	低噪声直流降压电路	ZL200720310926.6	实用新型	2007-12-18	2008-11-12	10年
56	基于绝缘卡套的地隔离结构同轴光电组件	ZL200820068277.8	实用新型	2008-07-04	2009-04-08	10年
57	一种基于抑制电串扰的单纤三向光电模块	ZL200820190749.7	实用新型	2008-09-12	2009-06-17	10年
58	有线电视信号输入端匹配网络电路	ZL200820191034.3	实用新型	2008-09-26	2009-08-26	10年
59	一种高回损和高可靠性的同轴光电发射尾纤组件	ZL200820191418.5	实用新型	2008-10-14	2009-07-08	10年
60	一种基于智能控制单元的可插拔光收发模块	ZL200820191855.7	实用新型	2008-10-30	2009-08-05	10年

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61	有线电视放大电路中的自动增益控制装置	ZL200820192852.5	实用新型	2008-11-24	2009-08-26	10年
62	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	ZL200820230326.3	实用新型	2008-12-16	2010-01-13	10年
63	一种具有数字监控上报功能的EPON 局端光电模块	ZL200820241020.8	实用新型	2008-12-26	2009-12-23	10年
64	一种煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200920083304.3	实用新型	2009-01-09	2009-12-23	10年
65	防静电腕带在线报警器	ZL200920083307.7	实用新型	2009-01-09	2009-10-28	10年
66	多通道数字开关信号控制器	ZL200920083448.9	实用新型	2009-01-16	2009-10-28	10年
67	一种半导体激光器光功率、驱动电流、电压图示仪	ZL200920083551.3	实用新型	2009-01-22	2009-11-11	10年
68	采用射频头软连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200920083815.5	实用新型	2009-02-24	2010-01-13	10年
69	小型可插拨电连接模块	ZL200920174480.8	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
70	电口小型可插拔电连接模块	ZL200920174481.2	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
71	一种单纤双向器件	ZL201020000264.4	实用新型	2010-01-07	2010-11-17	10年
72	小型化可插拔万兆铜缆模块	ZL201020185991.2	实用新型	2010-05-11	2011-01-26	10年
73	应用于相位调制器的工作点控制装置	ZL201020202269.5	实用新型	2010-05-25	2010-12-29	10年
74	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪控制装置	ZL201020228981.2	实用新型	2010-06-18	2011-02-09	10年
75	一种自动控制光模块	ZL201020275356.3	实用新型	2010-07-29	2011-05-04	10年
76	插拔式光电模块定位装置	ZL201020533261.7	实用新型	2010-09-17	2011-06-29	10年
77	MDIO 总线从机至SPI 总线的无缝转换模块	ZL201020660883.6	实用新型	2010-12-15	2011-06-29	10年

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78	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	ZL201120038911.5	实用新型	2011-02-15	2011-09-21	10年
79	用于光电器件上的尾纤插针结构	ZL201120091705.0	实用新型	2011-03-31	2011-12-28	10年
80	一种提高窄带宽间隔光隔离度的装置	ZL201120182439.2	实用新型	2011-06-01	2012-01-04	10年
81	单纤双向光电组件	ZL201120174231.6	实用新型	2011-05-27	2012-01-04	10年
82	单纤双向器件的管体结构	ZL201120158789.5	实用新型	2011-05-18	2012-01-04	10年
83	用于单纤双向光电器件的圆柱形管体	ZL201120174227.X	实用新型	2011-05-27	2012-02-01	10年
84	一种用于单纤双向器件的插针	ZL201120169678.4	实用新型	2011-05-25	2012-03-14	10年
85	单纤双向光器件	ZL201120321176.9	实用新型	2011-08-30	2012-05-23	10年
86	10Gbps光口误码仪	ZL201120289067.3	实用新型	2011-08-10	2012-05-30	10年
87	用于CSFP/CSFF 封装的 PLC型混合集成光组件	ZL 201120177208.2	实用新型	2011-05-30	2012-06-27	10年
88	一种同轴光电器件管体封焊定位装置	ZL 201120289262.6	实用新型	2011-08-10	2012-07-04	10年
89	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	7,744,293 B2	发明	2008-01-04	2010-06-29	20年
90	光电模块拉环式解锁装置	7,883,274 B2	发明	2009-02-26	2011-02-08	20年
91	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	7,712,969 B2	发明	2009-02-20	2010-05-11	20年

此外，截至本报告书签署日，电信器件正在申请的专利共有 70 项，其中正在国内申请的专利 67 项，正在国外申请的专利 3 项。具体情况如下：

序号	申请专利名称	申请号	申请类型	申请日期
1	光纤与面型光电芯片的耦合方法及其结构	200810005934.9	发明	2008-02-18
2	智能10Gbps可插拔光收发模块及其	200810197455.1	发明	2008-10-30

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	主工作流程
3	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	200810236864.8	发明	2008-12-16
4	具有数字监控上报功能的EPON 局端光电模块	200810237434.8	发明	2008-12-26
5	一种光电模块拉环式解锁装置	200910157657.8	发明	2009-07-21
6	小封装可插拔收发器时序参数的检测装置及检测方法	200910215725.1	发明	2009-12-30
7	DPSK/DQPSK 模块延迟干涉仪控制装置及方法	201010203055.4	发明	2010-06-18
8	实时微调节激光器波长的装置及方法	201010209710.7	发明	2010-06-25
9	光器件焊接夹具	201010287567.3	发明	2010-09-20
10	多波段激光器的调节装置及调节方法	201010243558.4	发明	2010-08-03
11	器件软带焊接夹具	201010262437.4	发明	2010-08-25
12	单片机程序下载夹具	201010273003.4	发明	2010-09-06
13	带耦合透镜的高速蝶形封装管壳及光发射器组件、制造工艺	201010555179.9	发明	2010-11-23
14	QSFP模块检测系统及检测方法	201010593672.X	发明	2010-12-17
15	一种单纤双向器件	201010604477.2	发明	2010-12-24
16	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	201110038261.9	发明	2011-02-15
17	光斑耦合转换装置	201110064622.7	发明	2011-03-17
18	光导纤维的安装固定结构	201110052426.8	发明	2011-03-04
19	一种复用光通信仪表的方法及装置	201110063372.5	发明	2011-03-16
20	一种模块、用于模块的安装卸载装置	201110112615.X	发明	2011-05-03
21	一种同轴封装器件中的气流平衡结构	201111018120.8	发明	2011-05-09
22	带双开路短枝节匹配网络的光发射器	201110128875.6	发明	2011-05-18
23	带有集成分光器的光隔离器	201110178920.9	发明	2011-06-29
24	法拉第磁光隔离器	201110178917.7	发明	2011-06-29
25	集约式多通道电互连组件	201110183423.8	发明	2011-07-01

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26	光隔离器	201110185228.9	发明	2011-07-04
27	具有光交叉波分复用器的CFP 光收发器	201110185019.4	发明	2011-07-04
28	接收端具有光交叉波分解复用器的 CFP光收发器	201110185016.0	发明	2011-07-04
29	用于粗波分解复用的混合集成平面波导探测器芯片	201110186507.7	发明	2011-07-05
30	一种单纤双向光模块	201110195653.6	发明	2011-07-13
31	立体可调谐式多元化单片机程序下载夹具	201120254993.7	发明	2011-07-19
32	小型可插拔光模块维持消光比恒定的闭环控制方法	201110419774.4	发明	2011-12-15
33	电信号远程传输的装置及其方法	201110389227.6	发明	2011-11-30
34	用于APD探测器组件的耦合装置、设备及方法	201110446526.9	发明	2011-12-28
35	插拔型单纤三向光电组件	201110446161.X	发明	2011-12-28
36	一种光纤插芯	201110446169.6	发明	2011-12-28
37	一种可编程纳秒级脉冲信号发生器	201110454650.X	发明	2011-12-30
38	高速光信号波长转换传输装置	201110458429.1	发明	2011-12-31
39	应用于MZ 调制器的工作点控制装置及方法	201210159953.3	发明	2012-05-22
40	用于长距离传输的40G CFP光模块	201210165393.2	发明	2012-05-25
41	同轴带制冷激光器组件	201210170483.0	发明	2012-05-29
42	一种延时干涉仪工作点的控制装置及其控制方法	201210170530.1	发明	2012-05-29
43	EML激光器的控制方法和控制电路	201210172963.0	发明	2012-05-30
44	一种CFP光模块及该模块MDIO接口通讯方法	201210183481.5	发明	2012-06-06
45	一种支持多种速率的100G CFP光模块	201210216988.6	发明	2012-06-28
46	一种支持两种固定速率的100G CFP 光模块	201210217017.3	发明	2012-06-28
47	CSFP光收发模块	201210229230.6	发明	2012-07-04
48	平面波导型光隔离器	201210183962.6	发明	2012-06-06

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49	用于RE-DQPSK 调制的工作点控制系统和方法	201110202020.3	发明	2011-07-19
50	一种增强型同轴光电组件	201120184365.6	实用新型	2011-06-02
51	一种耦合夹具	201120413684.X	实用新型	2011-10-26
52	UV胶粘耦合夹具	201120412766.2	实用新型	2011-10-26
53	一种绝缘光电探测器TO-CAN组件	201120454164.3	实用新型	2011-11-16
54	QSFP模块结构	201120488122.1	实用新型	2011-11-30
55	一种可实现地隔离的光纤适配器组件	201120480935.6	实用新型	2011-11-28
56	GPON模块结构	201120532788.2	实用新型	2011-12-19
57	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201110450288.9	实用新型	2011-12-29
58	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201120562370.6	实用新型	2011-12-29
59	便携式下载器	201110453639.1	发明	2011-12-30
60	一种单纤三向器件波分复用器	201120567916.7	实用新型	2011-12-30
61	带盘纤的可插拨模块的屏蔽结构	201220119451.3	实用新型	2012-03-27
62	用于可插拔模块并带有弹片的安装卸载装置	201220119425.0	实用新型	2012-03-27
63	光线路终端光模块突发接收信号检测指示仪	201220245577.5	实用新型	2012-05-29
64	一种使用集成光电探测器的40G CFP光模块	201220266171.5	实用新型	2012-06-07
65	一种改善光模块低温工作性能的控制装置	201220266176.8	实用新型	2012-06-07
66	用于CFP 光模块FPGA 和MCU 程	201220266177.2	实用	2012-06-07

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	序下载的装置		新型
67	一种集成光电探测器的100G CFP光模块	201220359959.0	实用新型	2012-07-24
68	侧向耦合光纤构件及其加工方法	PCT/CN2010/070505	发明	2010-02-04
69	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	PCT/CN2006/002958	发明	2006-11-03
70	光电模块拉环式解锁装	PCT/CN2006/002981	发明	2006-11-07

（三）特许经营资质

截至本报告书签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开发区海关	2014年6月27日
《对外贸易经营者备案登记表》	00752400	对外贸易经营者备案登记	经营期限内持续有效

七、电信器件主要负债及对外担保情况

（一）主要负债情况

截至 2012 年 4 月 30 日，电信器件的负债主要为流动负债，流动负债中主要是应付票据和应付账款，负债具体构成如下：

应付票据和应付账款，负债具体构成如下：
科目	金额（元）
短期借款	75,344,400.00
应付票据	137,489,365.50
应付账款	271,952,926.50
预收款项	601,313.11
应付职工薪酬	1,121,746.66
其他应付款	11,922,886.89
一年内到期的非流动负债	687,100.00
流动负债合计	497,348,865.87
负债合计	523,736,965.87

（二）对外担保情况

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截至本报告书签署日，电信器件不存在对外担保事项。

八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

电信器件最近三年无改制情况。

九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为电信器件 100% 股权，因此本次交易不涉及需取得电信器件其他股东同意的情形。

十、其他需要说明的情况

（一）利润分配

报告期内，电信器件不存在利润分配事项。

（二）债券债务转移的情况

本次交易不涉及电信器件的债权债务转移的情况。

（三）交易标的与上市公司会计政策及会计估计统一情况

电信器件所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

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电信器件所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。报告期内，电信器件未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

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第五章交易标的的评估情况

一、标的资产评估概述

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。按照《资产评估准 —— 则基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本项目评估目的、评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。本次中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行评估并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。

电信器件截止评估基准日净资产账面价值为 27,662.94 万元，经评估，资产基础法评估价值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。收益法评估价值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。

二、评估方法的说明

（一）资产基础法（成本法）

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其主要评估思路如下：

1 、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。

（ 1 ）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。

（ 2 ）应收票据，为无息银行承兑汇票、商业承兑汇票。首先进行总账、明

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细账、会计报表及清查评估明细表的核对，通过核实票据业务发生的真实性，核对应收票据登记簿的有关内容，以及基准日后票据的承兑情况，以核实后的账面值确认为评估值。

（ 3 ）各种应收款项，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收账款的可收回金额及预计未来可能发生的风险损失来，确定应收账款的评估值。

（ 4 ）预付账款，根据所能收回的货物或形成的权利价值确定评估值。对于能够收回相应货物或形成相应权利的，按核实后的账面值确认为评估值。

（ 5 ）存货，包括原材料、产成品和在产品。

对于原材料，购置时间较短的，市场价格基本无变化，以账面值确认评估值；对购置时间较长，市场价格波动较大的原材料，按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值；对于呆滞材料，按可变现金额确定评估值。

对于产成品，以盘点核实后的数量乘以评估基准日不含税销售价格扣除相关税金、销售费用等确定评估值。

在产品包括自制半成品和在制品。对于正常库存的半成品，参照产成品的评估方法，由于半成品不对外销售，对比产成品的账面值和评估结果，考虑到其后序加工环节的增值因素，确定半成品评估的增值率。对于呆滞、不良的半成品，按可变现金额确定评估值。

对于在制品，按核实后的账面值确定为评估值。

2 、机器设备

采用成本法对机器设备进行评估。

（ 1 ）机器设备重置全价的确定

重置全价计算公式为：

重置全价 = 设备购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 - 增值税

设备购置价格：设备购置价一般通过市场询价或查阅《 2011 年机电产品报价手册》确定，无法询价的设备，以相同用途类似设备的价格加以修正后确定。

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运杂费：根据设备生产企业与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取。

安装调试费：根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，确定设备的安装调试费。根据卖方报价条件，若报价中含安装调试费，则不再计取。

资金成本：资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装调试费之和为基数确定。对于建设周期不足 6 个月的设备，本次评估不考虑资金成本。

可抵扣的增值税：自 2009 年 1 月 1 日起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革，允许企业抵扣新购入设备所含的增值税，设备重置全价中扣除所含的增值税。

车辆：对于上牌照的车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用 ( 如牌照费 ) 来确定其重置全价，即车辆重置全价 = 购置价 + 购置价 /(1+17%)×10%+ 牌照费。

（ 2 ）成新率的确定

①对于大型、关键设备，按设备的经济寿命年限、已使用年限计算理论成新率。

理论成新率 =( 经济寿命年限已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，对理论成新率进行调整，从而计算综合成新率。

②对于其他小型设备，根据其工作环境、现有技术状况，主要结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。

③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现

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场勘察情况与孰低法确定的成新率差异不大的，则不调整。

（ 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

3 、在建工程

纳入评估范围的在建工程，多数为工程改造等零星工程，以及自制设备。评估人员核对了施工合同，现场察看了工程进度情况，付款进度与合同约定基本一致。对纳入评估范围的在建工程按核实后的账面值确认为评估值。

4 、无形资产

无形资产包括外购软件和专利技术。

对财务、办公、管理等软件，通过询价或与同类产品进行比较，以该软件的市场价格确定评估值。

对专利或专利申请技术，采用收益法进行评估。

收益现值法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，计算专利技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

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其中：

P ：委估技术的评估值

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t ：计算的年次

k ：技术在收益中的分成率

i ：折现率

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n ：技术产品经济收益期

5 、长期待摊费用

对于长期待摊费用，评估人员核实了其合理性、真实性和准确性，费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。

对于长期待摊费用，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

6 、递延所得税资产

递延所得税资产为核算资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣暂时性差异确认的以前期间未确认的递延所得税资产。对于递延所得税资产按核实后的账面值确认为评估值

7 、负债

负债包括短期借款、应付票据、应付款项、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，以及其他非流动负债等。

对各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

对于电信器件股东全部权益价值采用企业折现现金流量法进行估值。运用企业折现现金流量法评估电信器件权益价值，是用电信器件的企业价值减去债务价值。用企业折现现金流量法计算电信器件权益价值，步骤如下：

1 、用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现，从而计算电信器件的经营价值。

明确预测期自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金

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追加额

明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型 (Gordon Grouth Model) 进行计算。终值的计算公式为：

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其中： NOPLATT+1 －明确预测期后第一年息前税后营业利润

g －明确预测期后息前税后营业利润年增长率

ROIC- －新增投入资本收益率

WACC －加权平均资本成本

其中：自由现金流由加权平均资本成本 (WACC) 折现。加权平均资本成本是电信器件的资金机会成本，代表电信器件债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。

WACC=kd(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)

式中 :kd －债务成本

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估算权益成本的常用方法是资本资产定价模型。

2 、计算非经营资产的价值，如富余的有价证券、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值

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相加，就得到企业价值。

3 、计算出所有对电信器件资产的非权益性财务要求权。非权益性财务要求权包括付息债务、离退休、内退人员福利等。

4 、从企业价值中减除非权益性财务要求权，即为电信器件的权益价值。

三、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

（一）电信器件继续从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电 / 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售，公司仍将拥有相关资质和牌照，持续经营；

（二）国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政策于预测期间将不会有重大变动，国家宏观经济在预测期内保持目前的增长趋势；

（三）电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和上述业务所在地区的社会经济环境无重大改变，相关行业形势和市场行情于预测期间内无异常变化；

（四）电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率于预测期间内将不会发生重大变动；

（五）国家于预测期间内的通货膨胀率与评估基准日的通货膨胀率没有重大差别；

（六）电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

（七）电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化；

（八）电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；

（九）电信器件本期高新技术企业证书取得日期为 2011 年 10 月，有效期 3 年，预计本期高新技术企业证书期满后，电信器件仍能获得高新技术企业认证；

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（十）无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、收益法评估说明

（一）收益法评估情况

截止评估基准日，采用收益法评估的电信器件估价值为 61,040.01 万元，较净资产账面价值增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。预计净现金流量计算过程如下：

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									单位：万元	单位：万元
	2012年5-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后
营业收入	75,045.05	121,843.16	135,254.81	150,252.48	167,379.34	175,853.36	185,159.38	195,015.13	204,962.99	204,962.99
主营业务收入	74,927.74	121,643.22	135,044.88	150,042.54	167,169.40	175,643.42	184,949.44	194,805.19	204,753.05	204,753.05
其他业务收入	117.31	199.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94	209.94
-营业成本	72,009.98	116,722.47	129,308.63	143,738.44	159,601.27	167,494.64	175,938.51	184,754.50	194,237.36	194,237.36
主营业务成本	61,707.04	100,936.49	111,808.65	124,289.76	138,426.82	144,961.75	152,238.18	160,038.74	168,464.23	168,464.23
其他业务成本	13.68	19.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99	20.99
营业税金及附加	34.73	105.30	163.17	221.81	314.68	421.98	470.84	527.23	578.38	578.38
销售费用	2,011.89	3,275.45	3,695.05	4,152.60	4,526.80	4,710.06	4,902.48	5,104.53	5,316.67	5,316.67
管理费用	7,821.40	11,469.35	12,672.73	14,063.83	15,277.38	16,299.33	17,175.59	17,878.37	18,613.49	18,613.49
财务费用	352.50	665.86	673.01	686.93	701.82	714.47	727.76	741.70	756.35	756.35
资产减值损失	68.75	250.03	275.03	302.53	332.78	366.06	402.67	442.94	487.23	487.23
营业利润	3,035.08	5,120.68	5,946.18	6,514.04	7,778.07	8,358.72	9,220.87	10,260.63	10,725.63	10,725.63
利润总额	3,035.08	5,120.68	5,946.18	6,514.04	7,778.07	8,358.72	9,220.87	10,260.63	10,725.63	10,725.63
+财务费用	352.50	665.86	673.01	686.93	701.82	714.47	727.76	741.70	756.35	756.35
-息税前营业利润	3,387.57	5,786.55	6,619.19	7,200.97	8,479.89	9,073.19	9,948.62	11,002.33	11,481.98	11,481.98
-息税前利润所得税	316.58	464.66	519.10	535.74	671.83	703.58	790.55	918.55	958.69	958.69
-递延所得税资产增加	17.05	18.75	20.63	22.69	24.96	27.45	30.20	33.22	36.54	36.54
息前税后营业利润	3,053.94	5,303.13	6,079.46	6,642.53	7,783.10	8,342.15	9,127.87	10,050.56	10,486.75	10,486.75
+折旧	1,715.16	2,691.01	2,873.66	3,053.95	3,178.43	3,290.36	2,939.41	2,641.98	2,820.75	2,820.75
+摊销	273.95	520.51	567.60	601.31	744.92	765.38	600.00	600.00	600.00	600.00
+资产减值准备	68.75	250.03	275.03	302.53	332.78	366.06	402.67	442.94	487.23	—
-营运资本变动	-932.01	2,591.46	2,968.26	3,165.10	3,669.75	2,035.04	2,187.21	2,271.43	2,029.34	—

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-资本支出	2,586.66	3,238.46	2,582.05	2,399.49	3,355.90	4,494.87	3,586.15	3,768.72	4,498.97	3,420.75
自由现金流	3,457.17	2,934.75	4,245.44	5,035.74	5,013.58	6,234.04	7,296.59	7,695.34	7,866.41	10,486.75
折现率	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%
折现系数	0.9649	0.8826	0.7930	0.7125	0.6401	0.5751	0.5167	0.4643	0.4171	0.4171
自由现金流现值	3,335.97	2,590.16	3,366.53	3,587.81	3,209.36	3,585.46	3,770.51	3,572.83	3,281.45	38,712.56
经营价值	69,012.63
+非营业性资产	-438.18
企业价值	68,574.45
-付息债务	7,534.44
权益价值	61,040.01

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（二）主要参数的选择

对电信器件在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

1 、营业收入

十二五期间，信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿元，年均投资达 4,000 亿，较十一五期间同比增长 43% ；“宽带中国”战略启动并实施，利好光通信产业链的发展。

有线宽带成为运营商的投资重点，宽带接入端口和光纤入户覆盖家庭将逐年增长， FTTH 用户数年复合增长将达到 109% ，预计十二五期间 FTTx 投资规模达 1,800 亿左右；中国电信提出了 2015 年 1 亿线 FTTH 的目标，而近期联通 2,500 万线招标，预示中联通、中移动的未来光纤到户建设规模仍为巨量，国内光纤到户投资仍将维持较高增长。而亚太其他地区日本、韩国有望启动新一轮的光网络升级。未来三年光纤到户建设的全球重心仍然在中国和亚太，将仍然维持高速增长。

无线网络的重点在于加大 3G 深度覆盖和推进 LTE 商用。十二五期间， 3G 基站将达到 120 万个，并希望通过 TD-LTE 试验网的建设逐步推进其正式商用；将在 2.5G SFP 及 SFP+ 产品上带来更多机会。

就器件区域市场而言，北美和 EMEA 市场需求都相对疲软，相比而言，中国市场维持平稳性增长，故各器件厂商加大国内市场比重的趋势。特别是 10G 以上的产品与 10G 以下产品之间的收入差距急剧下降，新产品开发及产品领域的拓展成为各公司投资的重点。

WTD 将秉承其十二五规划中的市场发展策略， 2012 年公司将加强品牌建设战略，均衡发展，实现从传统电信传输产品向数据通信及接入产品市场延伸发展，实现三大支撑型产品架构。

按上述预测，未来年度电信器件营业收入将保持一定增长，预测 2012 年 5-12 月营业收入将达到 75,045 万元， 2013 年至 2019 年营业收入分别为 121,843 万元、 135,255 万元、 150,252 万元、 167,379 万元、 175,853 万元、 185,159 万元、 195,015 万元，至 2020 年后营业收入将维持不变， 2020 年及以后年度的营业收入稳定为 204,963 万元。

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2 、主营业务成本

主营业务成本主要包括材料费、人工成本和制造费用等。生产用材料主要包括光有源器件类、光无源器件类、电子类、金属类、橡胶塑料类、包装类物料、生产辅助用物料类、专用工夹具类等。对于材料费，按未来年度光器件的产量、材料消耗量，以及材料采购价格测算未来年度各年的材料费用。人工成本包括工资及附加费用，以 2008 年度～ 2011 年的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内员职工数量变化情况确定未来各年度的人工成本费用。制造费用主要包括物料消耗、低值易耗品摊销、折旧及资本支出、无形资产、递延资产摊销、水电费、租赁费、其他制造费用。

预测 2012 年 5-12 月主营业务成本将达到 61,707 万元， 2013 年至 2019 年主营业务成本分别为 100,936 万元、 111,809 万元、 124,290 万元、 138,427 万元、 144,962 万元、 152,238 万元、 160,039 万元，至 2020 年后主营业务成本将维持不变， 2020 年及以后年度的主营业务成本稳定为 168,464 万元。

3 、主营业务税金及附加

电信器件为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，进项税额包括固定资产购置进项税。城市维护建设税：按应交流转税税额的 7 ％计缴。教育费附加：按应交流转税税额的 3% 计缴。地方教育费：按应交流转税税额的 2% 计缴。堤防费：按应交流转税额的 2% 缴纳。本次评估按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

4 、其他业务收支

其他业务收入主要是含金的边角料、含金的废品及其他废弃物销售收入，其他业务支出主要是含金的边角料、含金的废品及其他废弃物销售对应的成本。预计未来年度材料销售收入约 200 万元左右，对应的材料销售成本约占销售收入的 10% 。

5 、营业费用

营业费用主要是销售人员的工资、福利费用、业务经费及其他费用。按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况确定未来各年度的营业费用。

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6 、管理费用

管理费用主要是管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、无形资产摊销、研究与开发费用及其他费用。

随着生产规模扩大，管理人员增加，以及平均工资增长，以后年度管理人员薪酬逐年增加。办公费、差旅费、业务招待费以后年度各年略有增长。

电信器件研发投入较大，预计 2012 年研发人员数量会比 2011 年增加 20 人，人力成本相应增加。 2012 年是电信器件 100G 相关高端产品及技术布局研究至关重要的一年，高端、关键技术人才是电信器件迫切需要的。 100G 相关高端产品的开发需要大力投入，工资调整、社保及公积金基数调整等，使研发人工成本上升。

2012 年研发耗用、中试等费用增加，研发耗用及中试费用主要依托项目，一方面是现有产品的改型降成本方案增加会导致中试费用加大；另一方面高端产品所需的物料昂贵会导致物料费用增加。

7 、折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用加权平均资本成本。（ 1 ）债务税前筹资成本

WTD 的付息债务主要为银行借款，按一年期贷款利率确定筹资成本，为 6.56% 。

（ 2 ）权益资本机会成本

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。

1 ）无风险收益率

评估基准日关键年期 10 年的国债到期收益率平均约为 3.54% 。确定无风险收益率 rf=3.54% 。

2 ）风险系数 β

选取通信传输设备上市公司作为可比公司，通过 wind 证券投资分析系统，

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查询出上述公司截止到评估基准日 1 年的有财务杠杆的 β 系数，通过公式： βl=[1+D/E]βu (βl 为有财务杠杆的风险系数， βu 为无财务杠杆的风险系数 ) ，将各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数。通信传输设备类上市公司无财务杠杆贝塔系数中位数为 1.1080 。行业财务杠杆 D/E( 有息负债市值 / 权益市值 ) 中位数为 0.0815 。

取行业无财务杠杆中位数贝塔系数，行业财务杠杆中位数，通信传输企业的有财务杠杆 β 系数计算如下：

βl=[1+D/E]βu ＝ [1+ 0.0815]×1.1080 ＝ 1.1983

3 ）市场风险溢价 E(rm)-rf ：

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。本次评估市场风险溢价 E(rm)-rf 取 6.84% 。

4 ）权益资本成本 ke

ke=3.54%+1.1983×6.84%=11.74%

（ 3 ）加权平均资本成本 (WACC)

按上述确定的债务成本、权益成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权＝平均资本成本。 WACC kb(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)=6.56%×(1-15%)×8%+ 11.74%×92%=11.3%

（三）收益法评估情况增值情况及原因

电信器件账面净资产为 27,662.94 万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 61,040.01 万元。评估增值的主要原因为：

电信器件拥有较强的自主研发能力，一直承担国家、省部级、“ 863 ”计划等项目，取得了多项科技成果，如 2.5 Gb/S 光电收发模块， 2.5Gb/S 小型化光电收发横块的开发和规模化生产， 10Gb/S 探测器， 2.5Gb/SDFB 激光器， 1.3um 高线性、大功率 DFB 激光器， 980nm 泵浦等的研究和开发， 10G 可调谐光收发模块与子系统， 40bs 光收发模块实用化研究， 40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究，光突发收发模块与传输子系统研究等项目。 WTD 每年研发费用

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— 支出约占营业收入的 6% 8% 。上述技术成果没有在账面值中体现，同时 WTD 有较好的盈利能力，从而形成评估增值。

五、资产基础法评估结果及增值原因分析

（一）资产基础法 ( 成本法 ) 评估情况

截止评估基准日，采用资产基础法（成本法）评估的电信器件总资产账面价值为 80,036.64 万元，评估价值为 106,523.87 万元，增值额为 26,487.23 万元，增值率为 33.09% ；总负债账面价值为 52,373.70 万元，评估价值为 50,072.31 万元，评估减值 2,301.39 万元，减值率 4.39% ；净资产账面价值为 27,662.94 万元，评估价值为 56,451.57 万元，增值额 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
一、流动资产	1	66,025.75	68,781.24	2,755.49	4.17
二、非流动资产	2	14,010.89	37,742.63	23,731.74	169.38
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	—
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	—
固定资产	5	11,538.77	13,628.83	2,090.06	18.11
在建工程	6	125.92	125.92	0.00	0.00
无形资产	7	357.07	21,998.75	21,641.68	6,060.91
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	—
其他非流动资产	9	1,989.13	1,989.13	0.00	0.00
资产总计	10	80,036.64	106,523.87	26,487.23	33.09
三、流动负债	11	49,734.89	49,676.48	-58.41	-0.12
四、非流动负债	12	2,638.81	395.82	-2,242.99	-85.00
负债总计	13	52,373.70	50,072.30	-2,301.40	-4.39
净资产	14	27,662.94	56,451.57	28,788.63	104.07

（二）资产基础法评估增值情况及原因

电信器件采用资产基础法估值与净资产其账面价值相比，增值幅度为 104.07% 。主要增值主要为固定资产以及无形资产增值所致。无形资产增值为专利或专利申请技术增值所致，上述专利或专利申请技术共计 98 项，其中与 10G 产品相关的技术 22 项，与 40G 产品相关的技术 18 项，与 XPON 产品相关的技术 29 项，与 SFP 1.25~2.5G 产品相关的技术 29 项。 WTD 拥有较强的自

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主研发能力，一直承担国家、省部级、 “863” 计划等项目，取得了多项科技成果，由于研发支出没有资本化，导致增值幅度较大。

六、评估结果的差异及最终结果的选取

电信器件的股东全部权益价值，成本法的评估结果为 56,451.57 万元，收益法评估结果为 61,040.01 万元，两种方法的评估结果相差约 8% 。

电信器件 2011 年在全球有源光器件市场排名第九位。电信器件具备从芯片到器件、模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力，具有垂直集成优势。公司承担过多项“ 863 ”计划项目，近几年承担的“ 863 ”项目包括 10G 可调谐光收发模块与子系统、 40bs 光收发模块实用化研究、 40G PIN-TIA 光接收组件实用化研究、光突发收发模块与传输子系统研究等项目，并在 2009 年 ~2010 年先后通过了科技部 863 计划信息技术领域办公室组织的验收。电信器件的市场地位、研发优势等使其有较好的竞争优势和盈利能力，收益法评估结果能较好的反映其权益价值。因此，本次对电信器件股权价值评估采用收益法的评估结果。

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第六章本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

二、本次发行股份的具体方案

（一）交易主体

资产出让方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、其他境内法人投资者和自然人等。

（二）标的资产及交易作价

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技 100% 的股权，具体情况请参见本报告书 “ 第四章交易标的基本情况 ” 。标的资产的交易作价将以中企华评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告（中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号）的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值为 61,040.01 万元。

（三）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。

（四）发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资产，以及向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

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（五）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

配套融资的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（六）发行价格及定价依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（ 2 ）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

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定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准

派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/(1 ＋ N)

增发新股或配股： P1 ＝ (P0 ＋ AK)/(1 ＋

三项同时进行： P1 ＝ (P0 － D ＋ AK)/(1 ＋ K ＋ N)

（七）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

2 、配套融资的发行股份数量

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股

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数将随着发行价格的调整作相应调整。

（八）锁定期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（十）期间损益归属

（十一）滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后公司的股权结构

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	本次发行前	本次发行前	本次发行股份（股）	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
烽火科技	74,000,000	46.25 %	23,351,189	97,351,189	51.46%
不超过10名符合条件的特定投资者	0	0%	5,837,797	5,837,797	3.09%
其他股东	86,000,000	53.75%	0	86,000,000	45.46%
总股本	160,000,000	100%		189,188,986	100%

注：公司本次募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限 15,260 万元元除以发行底价 26.14 元 / 股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。

本次交易公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股购买其持有的电信器件 100% 股份，同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过 15,260 万元，按该配套募集融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算的发行股份数量为不超过 5,837,797 股。

本次发行完成后，公司总股本由 160,000,000 股增至不超过 189,188,986 股，烽火科技持有本公司的股份比例将由 46.25% 上升至 51.46% ，仍为公司控股股东，邮科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	发行前		发行后
	2012.4.30	2011.12.31	2012.4.30	2011.12.31
总资产	163,501.48	162,056.32	243,085.18	240,292.48
总负债	50,490.51	50,599.55	102,373.47	102,439.71
所有者权益合计	113,010.97	111,456.77	140,711.71	137,852.77
归属于上市公司股东的所有者权益	113,010.97	111,456.77	140,711.71	137,852.77
每股净资产（元/股）	7.06	6.97	7.67	7.52
项目	2012.1-4月	2011年度	2012.1-4月	2011年度
营业收入	29,194.23	110,724.53	64,251.90	207,234.68
利润总额	1,529.92	12,785.82	2,932.77	18,316.50
净利润	1,471.35	11,167.99	2,776.30	16,293.42
归属于母公司股东的净利	1,471.35	11,167.99	2,776.30	16,293.42

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润
基本每股收益（元/股）	0.09	0.70	0.15	0.89
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.70	0.15	0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.07	0.60	0.11	0.74

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

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光迅科技

第七章本次交易合同的主要内容

2012 年 8 月 10 日，公司与烽火科技签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易合同的主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体

资产受让方及股份发行方：光迅科技

资产出让方：烽火科技

（二）交易价格

双方同意标的资产的转让价格以经评估师评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为 61,040.01 万元，据此确定标的资产的转让价格为 61,040.01 万元。

（三）支付方式

光迅科技同意以发行股份作为对价支付方式向烽火科技购买其拥有的标的资产，烽火科技亦同意向光迅科技出售其拥有的标的资产，并同意接受光迅科技向其发行的股份作为对价。

（四）本次发行

本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。光迅科技同意以每股人民币 26.14 元的价格向烽火科技发行股份。该价格系以本次重大资产重组光迅科技首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 26.39 元 / 股为基础，根据光迅科技 2011 年度利润分配方案调整确定的。标的资产的交易价格为 61,040.01 万元，本次发行的发行价格为每股人民币 26.14 元，据此确定本次发行的发行数量为 23,351,189 股。若光迅科技 A 股股票在基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行

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价格和发行股份数量也随之进行调整。烽火科技承诺其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（五）标的资产

本次交易的标的资产为武汉电信器件有限公司 100% 的股权，具体包括：标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。标的资产相关的企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

（六）人员安排

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及电信器件聘用人员劳动关系的调整变更。

（七）期间损益

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光迅科技所有，亏损及损失等由烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部分。

（八）生效和终止

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1 、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2 、光迅科技董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意
烽火科技免于发出收购要约；
3 、烽火科技依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适
当的内部决策程序；
4 、国务院国资委批准本次重大资产重组；
5 、中国证监会核准本次重大资产重组。

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本协议于下列情形之一发生时终止：

1 、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

2 、在交易交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

3 、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。（九）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

二、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体

资产受让方及股份发行方：光迅科技

资产出让方：烽火科技

（二）补偿的前提条件

1 、双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告收益现值法所预测的利润预测数，则烽火科技应向光迅科技做出补偿。

2 、双方一致确认，本次重大资产重组经光迅科技股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且光迅科技向烽火科技发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下烽火科技对光迅科技补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

3 、双方同意，根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三

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个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、 2014 年和 2015 年。

4 、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的净利润预测数分别为 4,115 万元、 4,756 万元、 5,528 万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。烽火科技保证在 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的标的资产同期的净利润预测数。

（三）补偿的方式

1 、烽火科技对光迅科技的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2 、若烽火科技根据约定需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以壹元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3 、在补偿期限届满时，光迅科技应对武汉电信器件有限公司做减值测试，如果减值额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为武汉电信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉电信器件有限公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

4 、如果光迅科技不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿股份转送给光迅科技的其他股东。

5 、光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

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（ 1 ）以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

（ 2 ）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

（四）本协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与光迅科技本次重大资产重组同时生效。

（五）违约责任

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第八章本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》《证券法》《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

光电子器件是信息光电子技术领域的核心，是构建我国现代高速信息网络的基础。我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国光电子器件行业的技术发展及企业的发展壮大。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括： “ 加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 ” 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。

本次交易完成后，本公司将加速有源器件业务与无源器件业务之间的融合，通过集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，将产品线从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件生产，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2009 年 9 月，电信器件取得了湖北省环境保护厅出具的《关于武汉电信器

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件有限公司 FTTH （光纤到户）系列器件及模块项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环函 [2009]237 号）；

2010 年 5 月，电信器件取得了武汉市洪山区环境保护局出具的《关于武汉电信器件有限公司光纤到户光电子核心芯片技术产业化项目环境影响报告表的批复》（洪环管 [2010]25 号）；

2011 年 4 月，电信器件取得了《武汉市污染物排放许可证》（ A- 新 -11-40333 号）。

电信器件正在建设的“超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项目” 于 2012 年 7 月 23 日获得了湖北省环境保护厅下发的《关于武汉电信器件有限公司超高速低成本光收发器件及模块产业化改建项目环境影响报告表的批复》（鄂环审 [2012]25 号）。

电信器件最近三年遵守国家和武汉市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环境违法行为受到行政处罚，并被武汉市发改委和武汉市环保局授予 “ 武汉市清洁生产企业 ” 的称号。因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书出具日，电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，其不拥有土地使用权。邮科院合法拥有该等房屋和土地。

最近三年内，标的资产不存在违反我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

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法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股，此外拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 15,260 万元，按该配套融资上限和发行底价 26.14 元 / 股计算的发行股份数为不超过 5,837,797 股。本次交易后，公司总股本将由 160,000,000 股增至不超过 189,188,986 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于 25% 。因此根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

（ 1 ）向烽火科技发行股份的定价情况

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自 2012 年 5 月 7 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2012 年 5 月 7 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。 2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，上述发行价格将相应调整为 26.14 元 / 股。

（ 2 ）向特定投资者发行股份的定价情况

本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 26.39 元 / 股。在公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于 26.14 元 / 股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规

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及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。

2 、标的资产的定价情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行了评估，并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。本次交易的标的资产评估情况已经国务院国资委备案，并已取得评估结果情况备案表。中企华评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。 3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损

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害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 中的 “ 六、电信器件主要资产情况、七、电信器件主要负债及对外担保情况 ” 中详细披露。

根据电信器件与相关银行签署的贷款协议的约定，目前，电信器件仅有与中国进出口银行湖北省分行的贷款协议尚在持行中。 2012 年 5 月 21 日，中国进出口银行湖北省分行出具函件，同意本次重大资产重组完成后，电信器件与其签署的借款合同（ 2130004222011211448 号）项下的全部权利、义务仍由电信器件承接，并继续履行该合同。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易实施完成后，本公司产品线将从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至光有源器件生产，通过集成智能化功能模块或子系统产品，实现有源器件业务与无源器件业务之间的融合。同时，本公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

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股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易完成后，为进一步保证上市公司独立性，烽火科技及邮科院已分别出具以下承诺：

（ 1 ）保证上市公司资产独立完整

拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与烽火科技及邮科院资产严格分开，完全独立经营。保证烽火科技及邮科院不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（ 2 ）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在烽火科技及邮科院担任经营性职务；

烽火科技向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，烽火科技及邮科院不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（ 3 ）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（ 4 ）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与烽火科技及邮科院的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（ 5 ）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。烽火科技及邮科院除依法行使股东权利外，不会

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对上市公司的正常经营活动进行干预。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

标的资产具备较强的盈利能力，资产质量良好，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。通过本次交易，将电信器件的光有源器件生产纳入本公司，从而有效整合公司资源，优化资源配置。本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本报告书 “ 第十章本次交易对上市公司的影响 ” 的相关内容。

2 、有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与标的资产电信器件存在一定的关联交易，主要为上市公司购买电信器件的激光器、光发射 / 接收模块等产品，销售给电信器件光电子检测设备进行相关产品的加工等等。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍保持不变，公司的主要关联方未发生变化。通过本次重组，电信器件注入上市公司，上市公司与电信器件之间的关联交易全部抵销，因此，有利于有效减少关联交易。关于关联交易的具体情况请参见本报告书 “ 第十二章同业竞争与关联交易二、本次交易对关联交易的影响 ” 。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司

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与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

3 、有利于避免潜在同业竞争

本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院分别出具了相关承诺，具体情况请参见本报告书 “ 第十二章同业竞争 ” 与关联交易一、本次交易对同业竞争的影响。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本公司 2011 年度及 2012 年 1-4 月的财务报告经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（ 2012 ） 1215 号审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本公司发行股份拟购买资产为控股股东烽火科技持有的电信器件 100% 股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。电信器件股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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第九章本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析

本次向特定对象发行股份购买的定价，综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）标的资产的定价依据

根据中企华评估以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对电信器件进行评估并出具了中企华评报字（ 2012 ）第 1146 号评估报告。电信器件截止评估基准日净资产账面价值为 27,662.94 万元，经评估，资产基础法评估价值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07% 。收益法评估价值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66% 。本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即电信器件 100% 股权的评估值为 61,040.01 万元。该评估报告所载本次标的资产的评估结果，已经国务院国资委评估备案，备案号 20120044 。

根据本公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，以上述为评估结果基础，并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。

（二）标的资产评估合理性分析

本次发行股份购买资产以 2012 年 4 月 39 日为评估基准日，并将运用收益法所得的评估结果作为定价依据，确定本次交易价格为 61,040.01 万元。

根据经众环海华审计的标的资产审计报告， 2011 年度电信器件净利润为 5,109.72 万元，按评估值 61,040.01 万元计算，市盈率约为 11.95 倍； 2011 年末电信器件净资产为 26,358.03 万元，按评估值 61,040.01 万元计算，市净率约

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光迅科技

为 2.32 倍。

本次交易的标的资产属于通信设备制造行业中的光通信器件子行业，为获取较多的统计样本，更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书选取通信设备制造行业上市公司作为标的资产的同行业可比上市公司样本。并分别对其在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的市净率、市盈率水平进行了统计，具体如下：

证券代码	证券简称	市净率	市盈率
002281.SZ	光迅科技	3.96	39.57
002313.SZ	日海通讯	4.57	32.69
002396.SZ	星网锐捷	3.08	29.71
002417.SZ	三元达	2.60	34.84
600485.SH	中创信测	2.68	61.08
000561.SZ	烽火电子	5.69	41.51
000070.SZ	特发信息	2.53	54.94
可比上市公司算术平均值		3.02	36.40
标的资产		2.32	11.95

数据来源： wind ，同行业可比上市公司的市盈率和市净率的计算，以 2012 年 4 月 30 日的股票收盘价格和 2011 年的相关财务数据为基础

由上表可见，当前同行业可比上市公司市盈率和市净率的均值分别为 36.40 倍和 3.02 倍，分别比标的资产估值水平高 204.60% 和 30.17% 。从保护中小股东的角度，此次标的资产的定价是合理的。

二、发行股份的定价依据及公平合理性分析

根据《重组办法》关于发行股份定价的有关规定，本公司与烽火科技约定，本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日（ 2012 年 6 月 8 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 26.39 元 / 股。最终价格尚需本公司股东大会审议通过。

2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年年度股东大会审议通过了《 2011 年度利润分配方案》，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。 2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为 26.14 元 / 股。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股

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东。

三、本公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见

（一）公司董事会对本次交易定价的意见

1 、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中企华为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为基础，与交易对方协商确定的交易价格是公允的。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）公司独立董事会对本次交易定价的意见

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光迅科技

独立董事一致认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产采用收益法和成本法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

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第十章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）资产负债状况分析

公司 2010 年末、 2011 年末、 2012 年 4 月末资产结构、负债结构情况如下：

单位：万元

项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	120,458.92	121,895.73	120,593.89
非流动资产	43,042.56	40,160.59	24,445.74
资产总额	163,501.48	162,056.32	145,039.63
流动负债	47,677.53	46,873.22	40,879.99
非流动负债	2,812.98	3,726.33	-
负债总额	50,490.51	50,599.55	40,879.99
所有者权益	113,010.97	111,456.77	104,159.64
归属于母公司的所有者权益	113,010.97	111,456.77	104,159.64

1 、资产情况分析

单位：万元

项目	2012 年4	月30 日	2011 年12	月31 日	2010 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	37,994.58	23.24%	39,227.07	24.21%	50,613.79	34.90%
应收票据	15,205.36	9.30%	16,432.99	10.14%	16,882.29	11.64%
应收账款	27,743.88	16.97%	27,739.84	17.12%	11,554.11	7.97%
预付款项	2,134.30	1.31%	3,658.45	2.26%	1,766.93	1.22%
其他应收款	384.97	0.24%	369.55	0.23%	347.97	0.24%
存货	36,995.83	22.63%	34,467.83	21.27%	39,428.80	27.18%
流动资产合计	120,458.92	73.67%	121,895.73	75.22%	120,593.89	83.15%
固定资产	39,327.09	24.05%	36,428.50	22.48%	9,742.20	6.72%
在建工程	-	-	-	-	10,669.97	7.36%
无形资产	3,432.51	2.10%	3,484.04	2.15%	3,640.56	2.51%
长期待摊费用	69.66	0.04%	66.59	0.04%	-	0.00%
递延所得税资产	213.30	0.13%	181.46	0.11%	393.00	0.27%
非流动资产合计	43,042.56	26.33%	40,160.59	24.78%	24,445.74	16.85%

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资产总计 163,501.48 100.00% 162,056.32 100.00% 145,039.63 100.00%

（ 1 ）资产规模变化分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 4 月末，上市公司的资产总额分别为 145,039.63 万元、 162,056.32 万元和 163,501.48 万元。最近两年一期，由于业务发展的需要，公司资产规模总体呈扩张趋势。

（ 2 ）资产结构分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 4 月末，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为 83.15% 、 75.22% 和 73.63% ，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为 16.85% 、 24.78% 和 26.33% 。报告期内，公司资产结构以流动资产为主、占比略有下降，主要是由于公司为进一步提高生产制造能力、强化研发平台技术水平，完成了生产、研发基地向光通讯产业园的整体搬迁工作，该产业园建设项目及购买的配套设备暂估转固所致。

截至 2012 年 4 月末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为 23.24% 、 16.97% 、 22.63% ；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为 24.05% 。

2 、负债情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年4 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	9,101.14	18.03%	7,425.06	14.67%	3,860.22	9.44%
应付票据	17,303.88	34.27%	17,461.41	34.51%	16,312.92	39.90%
应付账款	14,988.28	29.69%	14,463.51	28.58%	14,417.13	35.27%
预收款项	248.05	0.49%	363.14	0.72%	607.06	1.48%
应付职工薪酬	2,257.69	4.47%	2,605.03	5.15%	2,420.63	5.92%
应交税费	-938.52	-1.86%	-447.05	-0.88%	299.04	0.73%
应付利息	90.09	0.18%	47.34	0.09%	22.98	0.06%
其他应付款	3,528.02	6.99%	4,954.78	9.79%	684.62	1.67%
一年内到期的非流动负债	1,098.90	2.18%
其他流动负债	-	-	-	-	2,255.40	5.52%
流动负债合计	47,677.53	94.43%	46,873.22	92.64%	40,879.99	100.00%
其他非流动负债	2,812.98	5.57%	3,726.33	7.36%	-	-
非流动负债合计	2,812.98	5.57%	3,726.33	7.36%	-	-

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负债合计 50,490.51 100.00% 50,599.55 100.00% 40,879.99 100.00%

（ 1 ）负债规模分析

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 4 月末，上市公司负债总额分别为 40,879.99 万元、 50,599.55 万元和 50,490.51 万元，公司的负债规模有所扩张。其中， 2011 年末的负债总额比 2010 年末增长了 23.78% ，主要是流动负债的增加引起的。

（ 2 ）负债结构分析

最近两年一期，公司的负债以流动负债为主。 2010 年末、 2011 年末和 2012 年 4 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 100.00% 、 92.64% 和 94.43% 。 2012 年 4 月末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，占负债总额的比例分别为 18.03% 、 34.27% 、 29.69% 。

截至 2012 年 4 月末，公司的短期借款主要是用于补充流动资金；公司的应付票据和应付账款主要是经常性业务往来形成的。

2010 年末、 2011 年末和 2012 年 4 月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 0.00% 、 7.36% 和 5.57% ，非流动负债在公司负债总额中所占的比例较小。 2011 年末非流动负债较 2010 年末有较大幅度增长，主要是原归集于其他流动负债列报的递延收益，转归集于其他非流动负债列报，进行了重分类所致。

3 、偿债能力及资产周转能力分析

最近两年及一期公司有关偿债能力及资产周转率指标如下：

项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
流动比率	2.53	2.60	2.92
速动比率	1.75	1.87	1.96
存货周转率（次）	0.64	2.25	2.05
应收账款周转率（次）	1.05	5.64	7.18
	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	30.88%	31.22%	28.75%

同行业可比上市公司 2011 年末有关偿债能力及资产周转率指标如下：

证券代码证券简称资产负债率流动比率速动比率应收账款周转率（次）存货周转率（次）

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000070.SZ	特发信息	49.56%	1.69	1.20	3.86	3.41
000561.SZ	烽火电子	37.06%	2.41	1.83	2.11	2.14
002313.SZ	日海通讯	35.03%	2.25	1.61	2.81	2.89
002396.SZ	星网锐捷	31.39%	2.92	2.35	5.11	3.27
002417.SZ	三元达	43.23%	2.17	1.43	1.98	1.18
600485.SH	中创信测	26.49%	3.42	2.02	2.19	0.62
平均值		37.13%	2.48	1.74	3.01	2.25

数据来源： wind

（ 1 ）偿债能力分析

公司流动比率和速动比率保持正常。 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-4 月流动比率分别为 2.92 、 2.60 和 2.53 ，速动比率分别为 1.96 、 1.87 和 1.75 ，与同期相关的上市公司平均水平基本一致。

本公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 4 月 30 日的资产负债率分别为 28.75% 、 31.22% 、 30.88% ，也与同期相关的上市公司平均水平基本一致，且在正常的范围之内，整体变动幅度不大。

综上，本公司的各项偿债指标较为合理，负债结构与公司的资产结构相匹配，同时，公司经营现金流状况良好，公司偿债压力和偿债风险较小。（ 2 ）资产周转能力分析

与同期相关的上市公司平均水平比较，公司存货周转率与行业内平均水平相当、应收账款周转率优于同行业平均水平。公司 2011 年应收账款周转率较 2010 年有所下降，主要原因是受整体经济形势下滑影响，下游客户资金回款周期有所加长。公司主要下游客户为大型电信设备生产商，均长期持续合作且信用良好，其应收账款均在 1 年以内，应收账款坏账风险较小。

（二）经营成果分析

公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-4 月经营成果主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-4 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	29,194.23	110,724.53	91,435.75

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其中：营业收入	29,194.23	110,724.53	91,435.75
二、营业总成本	28,319.43	100,124.18	79,139.17
其中：营业成本	22,762.20	82,988.65	65,602.69
营业税金及附加	45.64	430.31	129.50
销售费用	1,092.85	3,940.08	3,614.22
管理费用	4,097.45	13,071.23	9,936.66
财务费用	-26.80	-643.36	-408.66
资产减值损失	348.09	337.26	264.76
三、营业利润	874.80	10,600.35	12,296.58
加：营业外收入	658.27	2,242.46	2,187.37
减：营业外支出	3.14	56.99	4.20
四、利润总额	1,529.92	12,785.82	14,479.75
减：所得税费用	58.57	1,617.83	1,797.29
五、净利润	1,471.35	11,167.99	12,682.46
归属上市公司股东的净利润	1,471.35	11,167.99	12,682.46
销售毛利率	22.03%	25.05%	28.25%
加权平均净资产收益率	1.31%	10.41%	12.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	0.81%	8.91%	12.09%

注：销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 *100

2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-4 月，归属于上市公司股东的净利润分为 12,682.46 万元、 11,167.99 万元、 1,471.35 元。由于市场竞争激烈、固定资产和人力资源成本的上升，报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。

2012 年 1-4 月，公司归属于上市公司股东的净利润仅为 1,471.35 元；销售毛利率 22.03% ，较 2010 年 28.25% 下降 6.22% ；加权平均净资产收益率 1.31% （年化约 3.93% ），较 2010 年 12.90% 下降 8.97% 。主要原因如下：

1 、受整体经济下滑等因素影响

受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司主要产品的市场竞争激烈。同时，为规避同业竞争，公司和电信器件的产品在光通信系统中分别应用于传输网和接入网，而传输网和接入网投入存在阶段性变化，近年来接入网的投入较传输网有所增长。因此，公司下游产品需求出现下滑，且原材料价格亦出现下降。受此影响 2012 年 1-4 月，公司实现销售收入仅 29,194.23 万元，折合全年较 2011

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年下降约 20% 左右；同时，公司相应计提了 367.62 万元存货跌价准备。

2 、固定资产折旧的上升，增加了相关成本和费用

为公司发展需要， 2011 年公司完成了光通讯产业园的搬迁工作，相应产业园建设项目及购买的配套设备逐步暂估转固，使公司固定资产折旧呈现增长趋势。 2010 年计提固定资产折旧 1,388.96 万元、 2011 年计提 2,257.43 万元、 2012 年仅 1-4 月就计提 1,087.11 万元。

3 、研发费用的持续投入加大管理费用

作为高科技企业，公司近年用于研发的投入持续增加，以 2011 年为例， 2011 年研发费用超过 1 亿元，较上年增长超过 40% ，使管理费用较上年上升 31.55% 。

整体来看，尽管受整体经济下滑、全球产业转移等因素影响，公司目前的经营情况呈现下滑，但现金仍然充沛。光通信器件的市场需求，仍将随着未来对高速便捷通信的需求增长而持续增长。一旦下游需求稳定或出现上升，作为国内领先的光通信器件企业，公司可凭借已通过前期投入形成核心竞争力，持续稳定增长。

二、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）交易标的的行业情况

1 、行业的基本情况

电信器件为国内最大的光有源器件供应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射 / 接收模块、光收发合一模块等；同本公司一样属于通信设备制造业行业中的光电子器件行业。

在光纤通信的产业链上，光电子器件生产处于产业链的上游，本行业的下游主要是通信系统设备行业，电信器件生产的光电子器件产品由通信系统设备厂商系统集成为光传输设备，然后再由通信系统设备厂商提供给电信运营商，由电信运营商构建完整的通信网络后向消费者提供各种电信服务。产业链整体示意图如下：

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----- Start of picture text -----

光电子器件集成光传输设备组建网络
光电子器件厂商通信系统设备商电信运营商
光迅科技、 WTD 、 Finisar 、华为、烽火、中兴、电信、移动、联通、
JDSU 等器件厂商北电等设备厂商 AT&T 等运营商
----- End of picture text -----

两公司的产品在整个光通信行业中的位置及发挥的功能存在差异， WTD 的产品主要用于光的发射与接收，实现光电信号的转换，而光迅科技的产品主要用于光信号的放大、耦合、分波与合波，实现光信号的大容量、长距离传输，即 WTD 的产品主要用于接入网领域、光迅科技的产品主要用于传输网领域。两公司的产品在光通信系统中的用途见下图：

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2 、行业管理体制及政策（ 1 ）行业管理体制

光电子器件行业的政府主管部门为工业和信息化部，其职责是：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全

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光迅科技

等。

光电子器件行业的内部自律性管理组织为中国光学光电子行业协会，主要职能为协助信息产业部开展对本行业的市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息。

工信部和中国光学光电子行业协会构成了光电子器件行业的管理和自律体系，各光电子器件企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

此外， CSFP MSA 联盟是 CSFP/CSFF 封装各环节企业自愿组成的社会团体，联盟主要是在现在流行的 SFP/SFF 封装基础上，发展更为先进、更为紧凑的 CSFP/CSFF 封装，致力于先进光通信技术研究与开发，满足中国和全球客户不断提升的需求。

（ 2 ）行业政策

光电子器件是信息光电子技术领域的核心，是构建我国现代高速信息网络的基础。我国政府和行业主管部门历来都对光电子器件行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门在过去的二十多年里制定了许多相应的产业政策和措施支持光电子器件行业的发展。

1983 年开始实施的 “ 国家科技攻关计划 ” 中多次将包括光电子器件在内的信息技术项目列为选题重点，积极扶持光电子技术的研究； 1986 年经国务院批准的 “ 高技术研究发展计划纲要 ” （亦称 “863” 计划）中将光电子器件和光电子、微电子系统集成技术等选为信息领域的四大主题之一； 1988 年经国务院批准的 “ 火炬计划 ” 选出了七个重点发展领域，作为其中之一的电子与信息领域中包括了光电子器件的项目； 1997 年由科技部组织实施的国家重点基础研究发展计划（亦称 “973” 计划）中将微电子器件、光电子器件、纳米器件和集成技术基础研究列为 “ ” “ ” 信息技术的重点研究方向；此外国家信息产业部九五、十五规划中都将光电子器件作为高速宽带信息网络构建基础加以重点发展。

国家发改委 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录》（ 2005 年

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本）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业，新型元器件生产也名列其中；信息产业部于 2006 年 8 月 30 日编制的《信息产业科技发展 “ 十一五 ” 规划和 2020 年中长期规划纲要》是信息产业发展的指导性文件，其中第二部分第三款将新型元器件技术列为重点发展技术；国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局于 2007 年 1 月 23 日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》将 10Gbit/s 、 40Gbit/s SDH 设备、 DWDM 设备、光分插复用和光交换设备、新型元器件中光集成及光电集成器件等列为当前产业化的重点。

2009 年 11 月 3 日，温家宝总理《让科技引领中国可持续发展》指出，中国将高度重视电子信息产业发展： “ 一方面提出要着力突破传感网、物联网关键技术，及早部署后 IP 时代相关技术研发，使信息网络产业成为推动产业升级、迈向信息社会的 „ 发动机 ‟ ；另一方面提出要加快微电子和光电子材料和器件、新型功能材料、高性能结构材料、纳米技术和材料等领域的科技攻关，尽快形成具有世界先进水平的新材料与智能绿色制造体系。 ”

2010 年 4 月 9 日，工信部联合六部委，在工信部网站上发布了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出未来三年将对光纤宽带网络建设的投资超过 1500 亿元；新增宽带用户超过 5000 万户；到 2011 年，光纤宽带端口超过 8000 万，城市用户接入能力平均达到 8Mbps 以上，农村用户接入能力平均达到 2Mbps 以上，商业楼宇用户基本实现 100Mbps 以上的接入能力。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括： “ 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应 ” 用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。

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2012 年 3 月，国家发改委联手工信部启动 “ 宽带中国战略 ” 研究工作。按照工信部 “ 宽带普及提升工程 ” 的具体要求， 2012 年新增光纤到户（ FTTH ）覆盖家庭超过 3,500 万户，使用 4M 及以上宽带接入产品的用户超过 50% ，新增固定宽带接入互联网家庭超过 2,000 万户。

3 、行业的基本竞争格局

（ 1 ）行业内业务整合和并购加剧

从近几年的情况看，光电子器件行业和行业公司正经历着深刻的变化，光电子器件公司的产品结构、业务范围等都呈现新的特点。以 JDSU 为代表的国际厂商成功完成技术与业务转型，由单纯的光电子器件供应商，快速发展为综合核心光电子器件、高端通信仪表、现代消费型显示光学产品、专用光学模组、光学子系统的产品供应商，并牢牢把握产业链的高端。

同时，行业内并购加剧，例如： 2008 年 5 月 Finisar 对 Optium 的收购，一举超过 JDSU 成为新的光器件霸主；紧接着 Avanex 和 Bookham 合并为 Oclaro ， Oclaro 在 2009 年 12 月又收购 Xtellus ，实现子系统供应商与核心器件供应商的首次合并，加强了其在高端器件和子系统方面的优势；此外， MRV 对 Luminent 及 Fiberxon 的收购体现了中低端模块类供应商的并购趋势。

（ 2 ）全球化的竞争格局日益加剧

随着国内光电子器件厂商研发能力、生产工艺的提高，再加上产品的成本优势，国内企业加大了出口的力度，国外通信系统设备厂商也增加了对国内光电子器件产品的采购力度。与此同时，国外通信系统设备厂商为了降低成本，近年来也纷纷把生产和研发基地向中国大陆转移，这也带动了中国大陆光电子器件市场的需求。

另一方面，为降低生产成本，全球各大光电子器件厂商也纷纷将部分制造基地向以中国为代表的发展中国家转移。近几年，国外光电子器件厂商在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低了产品生产成本，同时也加剧了光电子器件的国际化竞争程度。

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（ 3 ）不同细分领域的竞争格局差别较大

光电子器件行业产品种类繁多，仅大的产品类别就有几十种，而每种类别产品还有许多细分产品。同时，由于光电子器件产品在性能指标、应用领域和特殊需要等方面的差异使每个细分产品都有上百种型号，这些因素导致光电子器件产品一般采用订单生产模式，对生产线的灵活性要求相对较高，形成了由芯片、元件、器件到模块、子系统的多层次内部产业链，且每个基本环节的专业化分工趋势明显。同时由于各企业所掌握的技术特长不一样，不同的企业在不同的细分领域其竞争地位也不相同。

以电信器件所处光有源器件细分领域为例，细分领域内整体竞争力最强的公司为 Finisar ，但 Opnext 、 SEI 、 Cyoptics 三家公司分别在产业链的模块层次、器件层次及芯片层次占据了绝对有利的位置。

4 、行业发展概况

（ 1 ）光通信行业发展的战略意义

光通信是网络通信的基本模式，光电子器件则是构建光通信系统的基础与核心。光通信技术作为当代信息基础设施建设的重要支撑技术之一，在整个基础网络的建设中得到广泛而普遍的应用，处于无可替代的主导地位。

2005 年，美国科学家团体在著名的 “ 科学美国人杂志 ” 上把光通信技术列为二战以后，人类最重要的四大科技发明之一。光通信产业的发展关系到国家信息通信安全，处于重要战略地位。

（ 2 ）我国光电子器件行业发展状况

在光传输设备方面，国内光通信系统设备商与国外公司的差距逐步缩小，华为已经成为全球前三的光传输设备供应商，烽火通信在全球率先将 40Gbit/s X 80 波长的高速大容量系统用于实际工程。但在光电子器件方面，国内光通信系统设备商对国外的依赖程度很高，其所需的核心光电子器件，如 PLC 类光电子器件虽然可以国产，但核心芯片仍需进口；适合下一代城域智能网使用的 ROADM 模块产品大都依赖进口。发展光电子器件核心技术，解决光通信系统中

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核心光电子器件的 “ 空芯化 ” ，是关系到我国信息通信安全，实现光通信产业长期可持续发展的战略问题；是实现真正意义上的技术创新，摆脱我国光通信产业长期以来主要靠仿制、靠低劳动力成本生存被动局面的有效途径。

当前，国内光电子器件行业，大部分厂商仍未摆脱 “ 依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工厂 ” 的局面。国内稍有规模或技术优势的企业，都面临着被国外同行业公司兼并的危机。

5 、行业技术水平及未来趋势

在光电子器件领域里，以光纤到户（ FTTH ）、 3G 及 LTE 无线通信、高速光通信（ 40G/100Gbps ）等为代表的技术已成为行业内竞相开发的热点，并推动着光电子器件行业持续向前发展。

（ 1 ） FTTH 技术推动光电子器件行业的高速增长

在国内， 2009 年 2 月国务院下发的电子信息产业振兴规划，明确的提出了加快建设光纤到户网络。受此政策推动， 2009 年至 2011 年，因 FTTH 推动的巨大增量市场维系了中国光通信行业的持续高需求态势。预计 2011 年至 2013 年， FTTH 在中国将催生一个高达 800 亿元规模的光通信增量市场。

在国外， 2001 年日本政府提出了 “ 电子日本 ” 计划， 2004 年把这个计划升级为 “ 任何时间、任何地点、任何人、任何物品都能够高速接入互联网 ” 计划，要达到 30Mbps 的接入带宽只有依靠光纤到户的技术；美国奥巴马政府在上任时的市政纲领中，把对于 “ 建设下一代的宽带网 ” 作为主要的工作之一。

为实现 FTTH 需采用 PON 的方式进行接入， PON 技术主要以 GEPON 和～ GPON 技术为主，主流的用户分配带宽达到 10M 40Mbps ，预计在未来的 3 至 5 年内，由于用户带宽需求的进一步增长，则需要向下一代 PON 过渡，即 10Gbps-EPON 、 NGA-PON 和 WDM-PON 等新产品。上述 PON 技术相关产品的投入及换代需求，将推动光电子器件行业的高速增长。

（ 2 ） 3G 、 LTE 技术给光电子器件行业带来机遇

随着 3G 时代的来临及逐步深化，带来达到 1,000 亿美元以上规模的光通信市

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场，光电子器件行业迎来前所未有的机遇。从目前的情况来看，未来无线通信向 LTE 发展的方向已相当明确。作为新一代通信技术的 LTE 意味着更灵活的系统部署、更短的等待时间、更高的用户数据速率和频谱效率、系统容量和覆盖的改善以及运营成本的降低。 In-Stat 预计到 2014 年全球将有高达 115 亿的 LTE 用户； Juniper Research 预计 2015 年 LTE 收入将突破 2000 亿美元大关。

中国已经开始了 “ 无所不在的网络中国（ U-China ） ” 计划，根据工信部公布的数据显示我国已建设的 3G 基站超过 43 万个。 2011 年国内 LTE 光模块市场容量为 3.50 亿元，用量超过 80 万套，预计未来几年将以超过 20% 的增长率向上攀升。全球各区域 LTE 网络发展趋势具体如下：

地区	2011	2012	2013	2014	2015
亚太地区	32%	43%	40%	41%	43%
西欧	22%	22%	28%	26%	24%
北美地区	37%	27%	22%	20%	18%
东欧	4%	3%	3%	4%	5%
中东	4%	5%	6%	6%	5%
南美地区	1%	1%	2%	3%	4%
非洲	0%	0%	1%	1%	1%

资料来源： WI （ Wireless Intelligence ）

在这一领域的光器件、光模块技术中，光纤射频（ ROF ， Radio over Fiber ）光器件 / 模块类产品值得关注。当前，对高速多媒体移动通信的需求不断增加，无线通信系统对宽带传输能力的要求也越来越高。同时伴随着无线通信系统容量的快速增长，小区半径越来越小，微小区、微微小区数目迅速增加。另一方面，多种无线标准的存在又要求接入系统具备多业务操作的能力。综上， 3G 、 LTE 技术持续发展，及解决建筑物内的无线高速数据传输和无线接入覆盖问题的迫切需求，将给光电子器件行业带来新的机遇。

（ 3 ）光网络向大容量高速率发展， 40G/100Gbps 技术势不可挡

40G/100Gbps 主要有以下四个方面的市场需求和驱动力：第一是数据、视频、 VoIP 等服务的融合；第二是数据通信以及海量存储网络；第三是高速电信网络，；第四是其他新兴数据需求。数据显示， 2012 年起全球的 IP 流量将以 2 年翻一番的速度增长，年复合增长率高达 46% ；这其中因 3G 、 LTE 等的推动，全

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球移动通信流量未来 5 年的增长率大约为 25% 。

目前 40Gbps 技术已成为了网络建设的主流，并逐步向 100Gbps 推进。尤其在骨干传输网的建设上， 40G/100Gbps 成为解决带宽需求、拓展传输容量的主要技术手段， 40Gbps 甚至 100Gbps 的发展已不可阻挡。根据 Infonetics 的报告，预计到 2014 年，全球 10G/40G/100Gbps 光收发模块市场将增至 14.4 亿美元，其具体分布情况如下：

光收发器市场格局预测光网络设备商及服务提供商营收分布预测

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资料来源： Infonetics （ Infonetics Research Inc. ）

目前， 40G/100Gbps 技术的 CFP MSA 多源协议已经发布，相关器件和子系统，例如 TDC 、 D/QPSK 等，将出现非常好的市场机会。

（ 4 ）光电子器件技术的未来发展方向

光电子器件研究与发展的趋势主要表现在以下几方面：

1 ）智能化：在系统传输容量方面，新一代光电子器件的研究开发将更注重降低单位带宽的传输成本，而不再一味追求单纤传输速率的突破。智能化光电子器件是光网络设备降低运行维护费用、提高使用效率的关键。

2 ）小型化和集成化：光电子器件在光传输设备中的应用比例越来越大，对光电子器件提出了更高的小型化要求。光电子器件的小型化要求进一步促进了集成技术的发展，平面集成光波导技术（ PLC ）是集成化的主要技术途径之一。

分立光器件向 PLC 集成器件的发展是一种必然趋势，集成化器件将是下一代光器件的发展方向。基于 PLC 技术的 AWG 器件和光功率分配器，是光集成电子器件的典型代表。

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6 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策的积极扶持

国家下决心大力发展光通信行业，国务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部门陆续制定和出台了一系列产业政策、规划和各专项基金。国家产业政策的扶持可以给行业发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。

2 ）用户需求的不断增长

随着 FTTH 、 3G 以及电信网、广播电视网和互联网三网融合等技术的逐步推广和应用，全球宽带互联网及无线互联网用户大幅增长。在用户增长的同时，流媒体业务、 P2P 业务、 IPTV 等高带宽业务应用在全球得到快速发展，这直接加大了对网络带宽的需求，有利于拉动光电子器件行业的整体市场需求。

3 ）电信运营商资本支出的复苏

2011 年，全球光通信市场的复苏好于预期。大部分国际电信运营商未来市场前景乐观，加上 FTTH 和 3G 业务与技术的日益成熟，电信运营商主动加大了资本支出的力度，资本支出力度加大的结果直接带动通信设备市场的快速增长。根据讯石信息咨询（深圳）有限公司的市场预测，随着 2012 年电信运营商投资周期的开始，全球光电子器件市场将持续看好，短期预测的季度增长率将在 5% 到 10% 之间，全球光通信市场有望进入一轮发展的景气周期。

4 ）技术进步推动投资需求

40G/100Gbps 高速光通信、长距离 DWDM 及 PLC 光集成等光通信领域技术的不断发展将催生更多的新产品和新的组网解决方案。同时，由于光电子器件厂商技术水平的不断进步，可能极大地降低相关光电子器件产品的成本，将有利于降低电信运营商光通信网络建设的投资成本和维护费用，进一步促进电信运营商光通信网络建设规模的不断扩大和深化。

（ 2 ）不利因素

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1 ）研发投入巨大

光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前，光通信系统容量几乎每年翻一番，通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件投入大量研发费用推动技术和产品的不断升级。

2 ）中低端领域竞争激烈

在光器件领域，国内光电子器件公司与国外公司的技术差距较大，大部分国内公司基本上没有能够实现技术与产品升级，主要依靠中低端产品的价格优势生存。同时，国外公司也在中国纷纷设立研发和制造基地，吸引国内技术人才，降低产品生产成本，介入中低端产品市场的竞争。基于以上因素，使得暂时处于同一技术层面的国内光电子器件公司间的相互竞争越来越激烈。

7 、进入该行业的主要障碍

（ 1 ）技术壁垒：光通信器件的技术含量较高，其技术涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。培育一个全面的光电子器件开发和生产技术平台十分不易；同时，随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，而整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入，才能保持其产品的技术领先。新进入的厂商在技术上需要经过长时间的积累。

（ 2 ）产品认证壁垒：光电子器件行业的产品认证需要较长时间，一方面产品性能必须要符合本行业内通用的技术标准，例如光有源器件的可靠性必须要通过 Telcordia GR-468-CORE （光有源器件可靠性保证总规范，国际通用可靠性试验标准）；另一方面，光电子器件厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权，这是对光器件厂商全方位的认证，涉及管理体系、技术水平、生产能力等方方面面，整个认证过程需要很长的时间；此外，光电子器件厂

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商还需要通过进入相关国家市场所需要的专门认证，例如欧盟的 CE 、 CB 认证、 RoHS/WEEE 测试，美国的 FDA 、 FCC 认证、 UL 检测等。

（ 3 ）客户关系壁垒：光电子器件为光通信系统的关键部件，在光电子器件生产商通过相关认证，成为供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定时间；另外，光电子器件行业内产品细分种类较多，专业化程度较高，为满足其个性化的产品需要，供货商与客户的关系也相对稳定。

（ 4 ）制造工艺壁垒：光电子器件生产过程的工艺控制对于光电子器件产品的质量具有重要作用，特别是在大规模生产中，需要有经验丰富的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划合理的企业人才梯队结构等因素相互配合，才能够根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。新厂商短期难以具备这些条件。

另外，目前行业内绝大部分产品都是根据客户需求而进行专门的工艺设计、利用专门的制造流程而生产，这种工艺设计和流程管理需要在生产领域内的长期摸索及经验积累并经过在管理领域内长时间磨合才能达到预期的效果，新厂商短期难以获得这些。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1 、行业主要竞争对手情况

有源光通信器件市场为全球化的市场， WTD 的竞争对手主要为全球各主流厂商，根据 Ovum 历年对有源光通信器件市场研究报告， WTD 最近三年的市场占有率及主要竞争对手的情况如下：

公司	2011 市场份额	排名	2010 年市场份额	排名	2009 市场份额	年排名
Finisar	18.61%	1	19.15%	1	16.82%	1
Sumitomo	12.90%	2	11.98%	2	13.10%	2
Avago	11.63%	3	11.88%	3	11.49%	3
Opnext	7.15%	4	8.48%	4	10.92%	4
Source Photonics	6.73%	5	6.24%	5	7.07%	5
JDSU	5.60%	6	5.77%	6	4.16%	8
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Oclaro	5.09%	7	4.52%	7	4.88%	6
FOC	3.89%	8	4.40%	8	4.29%	7
WTD	3.89%	9	3.35%	10	3.46%	10
NeoPhotonics	3.65%	10	3.50%	9	3.88%	9

数据来源： Ovum （ Ovum-RHK Inc. ）

公司主要竞争对手情况如下：

（ 1 ） Finisar （菲尼萨）

Finisar Corporation 是一家在光通信器件和子系统领域的全球技术领导者，企业总部位于美国加利福尼亚州的桑尼维尔市。 Finisar 光产品主要包括：收发器、有源线缆、 WSS ROADM 、光测试设备和有源及无源器件等，主要应用于网络、存储、无线和有线电视行业。 2008 年， Finisar 与 Optium Corporation 合并，成为世界最大的光通信器件和子系统的提供商。公司目前提供业内最广泛的产品组合，其产品均品质和可靠性领先行业。

（ 2 ） Sumitomo （住友电气工业株式会社）

住友电气工业株式会社成立于 1897 年 4 月， 2011 年世界 500 强排行榜中排名第 409 位，其业务涉及汽车、信息通信、电子、产业原材料、电线机械材料能源等 5 大相关产业。其中，在信息通信领域其光缆、光器件、光接入设备方面的产品居于行业领先地位。

（ 3 ） Avago （安华高科）

Avago Technologies 公司是一家设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商，公司主要提供复合 III-V 半导体产品，在高性能设计和集成方面拥有较强的实力。产品组合约 6,500 种产品，主要用于无线通信、有线基础设施、工业和汽车电子产品以及消费品与计算机外围设备等领域。该公司原属惠普公司，现已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 AVGO 。

（ 4 ）海信宽带多媒体

青岛海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模块系列产品、数字电视接收机和数字家庭产品研发、生产、销售及服务的公司。在光通讯方面，该公司主要生产应用于 FTTx 的 GPON 、 EPON 系

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列光收发一体模块产品，拥有 2.5G 、 10G 光收发模块产品生产线，年产能约 1,000 万只。

2 、行业地位分析

2011 年，公司实现主营业务收入 9.71 亿元，较 2010 年增长 22.37% ，其中出口收入占主营业务收入的 19.45% 。根据 OVUM 统计，按 2011 年市场份额计算，电信器件为国内最大、全球第九的光有源器件供应商，

电信器件多年来是国内光有源器件生产规模最大、品种最全的制造厂商，产品总产能器件达 1500 万对 / 年、模块达 1000 万只 / 年。 2010 年，电信器件获得中国通信学会 “ 中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10 强 ” 奖。 WTD 是 “ 光纤通信技术和网络国家重点实验室 ” 光有源器件和集成技术研究部分部， 2010 年获批成立 “ 光通信器件湖北省工程实验室 ” ，是全球仅有的 6 家 CSFP MSA 联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会 OIDA 在中国仅有的两家会员之一。

3 、电信器件核心竞争力

（ 1 ）技术优势

自有技术和持续创新能力是电信器件的核心竞争力。 WTD 通过在光电子器件领域 30 多年的发展，已经拥有了有行业内国内最为系统和庞大的器件和模块技术和产品开发团队，具备从芯片、器件到模块的产品垂直整合能力，可以实现由芯片、器件到模块的多层次研究开发。目前 WTD 申请国内外光器件专利 160 多件，参与制定国家标准和行业标准 70 多项。独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源电子器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。

（ 2 ）工艺优势

生产工艺水平直接决定了光电子器件规模化生产能力及其产品质量。 WTD 经过长期摸索及经验积累，在产品设计、生产工艺、制造流程管理、可靠性设计 “ - - ” 等方面都拥有了许多独创的专有技术。在芯片器件模块的整个垂直产业链上， WTD 具有全面的芯片生产工艺、器件耦合封装和光模块设计等多个环节的工艺技术，尤其是芯片生产工艺的成熟，可实现芯片等原材料的自主生产，为光模块

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产品的大规模生产和质量提高提供了保证。

（ 3 ）客户资源优势

WTD 在世界范围内与各通信系统设备商建立了良好的合作关系，目前， WTD 主要产品已通过了阿尔卡特 - 朗讯、爱立信、诺基亚 - 西门子、摩托罗拉、惠普、 NEC 、 Ciena 、 Tellabs 等二十多家企业的产品认证， WTD 的客户既包括了国内华为技术、烽火通信、中兴通讯三大主要通信系统设备商，也包括了阿尔 - - 卡特朗讯、诺基亚西门子、爱立信、摩托罗拉、惠普、 NEC 、 Ciena 、 Tellabs 等国际厂商。从近几年的情况来看， WTD 产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，客户订单逐年增加。

（ 4 ）品牌优势

光电子器件产业的产品专业性很强，其产品与客户联系非常紧密。 WTD 作为国内最早的中外合资企业之一，拥有三十多年的无形资产和品牌优势，同时依靠雄厚的技术力量和优良的产品质量，得到用户和行业的广泛认同，在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

（ 5 ）成本优势

与国际同行相比， WTD 的研发成本、管理成本和制造成本相对较低，并且公司的主要产品已具有一定的生产规模，综合来看，在市场竞争特别是国际市场的竞争中具有一定的成本优势。

从技术管理角度， WTD 竞争力详细分析如下：

WTD 可完成从管芯制造、耦合封装、老化测试到寿命试验等全部产品技术 “ - - ” 工艺流程，具备芯片器件模块垂直集成优势，产品速率覆盖 155Mbps 至 40Gbps ，可提供全套光电器件解决方案。 LD/PD 芯片技术、 TO 管芯工艺技术、小型化热插拔光模块技术、 xPON 产品技术、 40/100Gbps 高速产品技术、 RoHS 生产与 “ 绿色制造 ” 技术等；其中， LD/PD 芯片技术、 TO 管芯工艺技术等技术达到世界先进水平具体如下：

（ 1 ） LD/PD 芯片技术

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WTD 是国内首家拥有光器件芯片关键技术和大规模量产能力的企业。通过自主研发，公司目前已经掌握了 2” InP/GaAs 半导体加工工艺、 PIN PD 及 APD 设计 / 结构、多量子阱 RGW FP/DFB 激光器设计、 BH LD 以及光栅设计 / 结构等成熟关键技术，产品速率全面覆盖 155Mbps 至 40Gbps ，可完全提供各类光模块所需的 FP 、 DFB 、 PIN 、 APD 、 EML 、 DWDM 等芯片，年自制芯片产量已达三千万片。

（ 2 ） TO 管芯工艺技术

WTD 已逐步形成并完全掌握了光通信器件 TO 管芯制作的成熟关键工艺技术。包括芯片安装、焊线、封帽、检漏与高温、老化测试等主要工艺流程。 WTD 同时拥有强大的管芯量产能力，日产各种 TO 管芯达 3 万对。

（ 3 ）小型化热插拔光模块技术

WTD 研制生产的 SFP 光模块系列产品速率从 125Mbps 快速以太网到 4.25Gbps 光纤通道，波长涵盖 850nm 、 1310nm 、 1550nm 、 CWDM 及 DWDM 系列，传输距离涵盖 550m 至 120km 。产品采用高速 PCB 、微小型集成化激光器组件以及智能化模块设计、并拥有自动化工艺测试平台和规模化生产线。 WTD 的 SFP 光模块产品还拥有拉环结构制动装置等自主核心专利以及 20 多种核心技术，累计实现销售数百万只，有力推动了民族光通信行业的发展。

（ 4 ） xPON 产品技术

WTD 已形成全系列的 EPON/GPON ONU/OLT 光收发模块产品线及完善的 FTTx 解决方案。在 xPON 光模块产品上， WTD 是国内唯一一家能够完全采用自制 DFB 激光器 /APD 探测器管芯且已经规模化生产的光器件厂商，尤其是很好的解决了三网融合中的 Triplexer 、下一代 10G xPON 技术中光器件、芯片技术以及成本问题，从而在 xPON 系列产品上打造了强大的批量化供货能力和垂直整合优势。

（ 5 ） 40/100Gbps 高速产品技术

40Gbps 光收发模块是光通信领域内的高端光电子关键器件， WTD 的

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40Gbps 光收发模块产品采用国际多源协议标准，性能指标达到相关国际标准规范的要求和同类国际产品先进水平。产品的关键技术均为自主研制开发，具有完全自主知识产权。而短距离、中距离的 100Gbps CFP 光模块是 WTD 在 100Gbps 产品领域开发的重点。目前 WTD 已进行了全面的分析和研究，正在分功能块、分阶段地开发技术和产品。 WTD 的 40Gbps 以及 100Gbps 等高端高速率光模块产品系列的序列化、商用化、生产批量化等一系列成果使 WTD 迅速占领了国内高端模块市场的制高点。

（ 6 ） RoHS 生产与 “ 绿色制造 ” 技术

WTD 作为光器件领域技术创新的领导者之一，肩负和有效履行着节能减排的环保重任，持续提升产品的绿色附加值。公司全面应用了无铅化生产技术，贯彻 “ 绿色制造 ” 理念，在光器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，目前 WTD 的所有光通信器件和模块产品均全面满足 RoHS 要求。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

根据众环海华出具的上市公司财务报告的众环审字 (2012)1215 号审计报告及上市公司备考财务报告的众环审字 (2012)1216 号审计报告，交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力情况如下：

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后公司的资产情况

假设以 2012 年 4 月 30 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易后		交易前		变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
货币资金	42,644.41	17.54%	37,994.58	23.24%	4,649.83	12.24%
应收票据	24,015.63	9.88%	15,205.36	9.30%	8,810.27	57.94%
应收账款	56,051.54	23.06%	27,743.88	16.97%	28,307.66	102.03%
预付款项	4,033.23	1.66%	2,134.30	1.31%	1,898.93	88.97%
其他应收款	686.88	0.28%	384.97	0.24%	301.91	78.42%
存货	58,607.04	24.11%	36,995.83	22.63%	21,611.21	58.42%

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流动资产合计	186,038.73	76.53%	120,458.92	73.67%	65,579.81	54.44%
固定资产	50,865.86	20.93%	39,327.09	24.05%	11,538.77	29.34%
在建工程	125.92	0.05%	-	-	125.92
无形资产	3,789.58	1.56%	3,432.51	2.10%	357.07	10.40%
长期待摊费用	1,355.91	0.56%	69.66	0.04%	1,286.25	1,846.47 %
递延所得税资产	909.46	0.37%	213.30	0.13%	696.16	326.38%
非流动资产合计	57,046.74	23.47%	43,042.56	26.33%	14,004.18	32.54%
资产总计	243,085.46	100.00%	163,501.48	100.00%	79,583.98	48.67%

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	交易后		交易前		变化情况
	金额	比例	金额	金额	金额	比例
货币资金	44,843.41	18.66%	39,227.07	24.21%	5,616.34	14.32%
应收票据	27,280.16	11.35%	16,432.99	10.14%	10,847.17	66.01%
应收账款	46,621.58	19.40%	27,739.84	17.12%	18,881.74	68.07%
预付款项	5,003.48	2.08%	3,658.45	2.26%	1,345.03	36.77%
其他应收款	3,572.45	1.49%	369.55	0.23%	3,202.90	866.70%
存货	58,821.24	24.48%	34,467.83	21.27%	24,353.41	70.66%
流动资产合计	186,142.31	77.46%	121,895.73	75.22%	64,246.58	52.71%
固定资产	47,957.86	19.96%	36,428.50	22.48%	11,529.36	31.65%
在建工程	1,259.98	0.52%	-	-	1,259.98	-
无形资产	3,873.70	1.61%	3,484.04	2.15%	389.66	11.18%
长期待摊费用	178.6246	0.07%	66.59	0.04%	112.03	168.25%
递延所得税资产	880.08601	0.37%	181.46	0.11%	698.63	385.00%
非流动资产合计	54,150.25	22.54%	40,160.59	24.78%	13,989.66	34.83%
资产总计	240,292.56	100.00%	162,056.32	100.00%	78,236.24	48.28%

整体而言，资产总额方面：本次交易完成后， 2012 年 4 月末上市公司的资产总额将从本次交易前的 163,501.48 万元增加至 243,085.46 万元，增长幅度为 48.67% ； 2011 年末公司的资产总额将从本次交易前的 162,056.32 万元增加至 240,292.56 万元，增长幅度为 48.28% ；资产流动性方面：本次交易完成后， 2012 年 4 月末、 2011 年末公司的流动资产占总资产的比例分别由交易前的 73.67% 、 75.22% 上升为 76.53% 、 77.46% ，公司流动资产占总资产的比例略有上升。本次交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强；同时公司的流动资产所占比例有所增加，资产的流动性有所上升。

主要资产类科目 2012 年 4 月及 2011 年末具体情况如下：

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（ 1 ）应收账款

本次交易完成后，报告期内公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

种类	2012 年4 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	金额	金额	金额	金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
组合1：按账龄组合计提坏账准备的应收账款组合	50,063.49	648.38	38,774.06	539.66
组合2：关联方应收款项组合	6,636.43	-	8,387.18	-
组合小计	56,699.92	648.38	47,161.24	539.66
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	354.51	354.51	354.51	354.51
合计	57,054.43	1,002.89	47,515.75	894.17

截至 2012 年 4 月 30 日，公司应收账款账面余额为 57,054.43 万元较 2011 年末增长约 20.07% ，主要是在日常与非关联方交易产生的应收账款余额增长所致。此外，坏账准备余额为 1,002.89 万元，其中，按账龄组合计提坏账准备 648.38 万元，约占坏账准备余额的 64.65% ；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提 354.51 万元，约占坏账准备余额的 35.35% ，系本次收购标的 WTD 带入的欠款时间较长（均超过 3 年）且无法联系债务人的应收账款全额计提的坏账准备。

前述按账龄组合计提坏账准备的应收账款组合的相关情况如下：

单位：万元

	2012	年4 月30 日		2011	年12 月31 日
账龄	账面余额金额比例(%)		坏账准备	账面余额金额比例(%)		坏账准备
1年以内	48,959.91	85.81	489.29	37,431.91	78.78	373.93
1年至2年
	789.98	1.39	23.7	807.47	1.7	24.22
（含2年）
2年至3年
	129.7	0.23	6.48	337.95	0.71	16.9
（含3年）
3年至4年	51.29	0.09	10.26	59.69	0.12	11.94
			140

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（含4年）
4年至5年（含5年）	27.93	0.05	13.96	48.75	0.1	24.38
5年以上	104.68	0.18	104.68	88.29	0.19	88.29
合计	50,063.49	87.75	648.38	38,774.06	81.6	539.66

从账龄结构看，公司应收账款主要以一年以内的应收账款为主， 2012 年 4 月末，该等应收账款占到总应收账款的 85.81% 。整体来看公司应收账款风险相对较低。

（ 2 ）其他应收款

本次交易完成后，报告期内公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
种类	2012 年4 月30 日		2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	金额	金额	金额	金额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
组合1：按账龄组合计提坏账准备的其他应收款组合	782.11	120.39	699.54	132.78
组合2：关联方应收款项组合	25.16	0.00	3,005.69	-
组合小计	807.27	120.39	3,705.23	132.78
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	0.00	-	-
合计	807.27	120.39	3,705.23	132.78

关联方应收款项组合 2012 年 4 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额下

降主要系武汉邮电科学研究院本期归还借款 3,000 万元所致。

（ 3 ）存货

单位：万元

项目	2012 年4 月30 日账面价值	比例	2011 年12 月31 日账面价值	比例
原材料	20,287.39	34.62%	15,796.54	26.86%
在制品	8,582.99	14.64%	7,531.02	12.80%
半成品	13,249.62	22.61%	12,888.81	21.91%
库存商品	16,443.04	28.06%	22,566.39	38.36%
低值易耗品	44.00	0.08%	38.47	0.07%
		141

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合计 58,607.04 100.00% 58,821.24 100.00%

截至 2012 年 4 月末，公司存货账面余额为 62,796.97 万元，账面价值为 58,607.04 万元，账面价值较 2011 年末略有下降。在结构方面，主要以原材料、半成品、库存商品为主，其中，原材料的账面价值为 20,287.39 万元，占存货价值的 34.62% ；半成品的账面价值为 13,249.62 万元占存货价值的 22.61% 、库存商品的账面价值为 16,443.04 ，占存货价值的 28.06% 。

（ 4 ）固定资产

本次交易完成后，报告期内公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	本期增加额	本期减少额	2012 年4 月30 日
一、原价合计	79,245.33	4,707.88	278.76	83,674.45
其中：房屋、建筑物	23,911.31	1,645.81	0.00	25,557.11
机器设备	51,218.45	2,910.22	260.49	53,868.18
电子设备	1,175.49	12.04	0.00	1,187.53
运输设备	1,051.61	39.41	18.04	1,072.98
其他设备	1,888.47	100.40	0.22	1,988.65
二、累计折旧合计	29,827.38	1,788.17	254.79	31,360.76
其中：房屋、建筑物	159.10	219.62	0.00	378.72
机器设备	27,917.69	1,421.47	238.44	29,100.72
电子设备	514.14	46.24	0.00	560.39
运输设备	523.59	35.73	16.15	543.17
其他设备	712.85	65.11	0.20	777.76
三、固定资产账面净值合计	49,417.95	0.00	0.00	52,313.69
其中：房屋、建筑物	23,752.20	0.00	0.00	25,178.39
机器设备	23,300.76	0.00	0.00	24,767.46
电子设备	661.35	0.00	0.00	627.14
运输设备	528.01	0.00	0.00	529.81
其他设备	1,175.62	0.00	0.00	1,210.89

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142

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四、固定资产账面减值准备累计金额合计	1,460.08	12.25	1,447.83
其中：房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00
机器设备	1,430.39	10.98	1,419.40
电子设备	0.00	0.00	0.00
运输设备	15.96	1.26	14.71
其他设备	13.74	0.02	13.72
五、固定资产账面价值合计	47,957.86	0.00	50,865.86
其中：房屋、建筑物	23,752.20	0.00	25,178.39
机器设备	21,870.38	0.00	23,348.06
电子设备	661.35	0.00	627.14
运输设备	512.05	0.00	515.10
其他设备	1,161.89	0.00	1,197.17

截至 2012 年 4 月末，公司固定资产账面价值为 47,957.86 万元，较 2011 年末 50,865.86 万元下降 5.72% ，主要系累计折旧的影响。

2 、本次交易前后公司的负债情况假设以 2012 年 4 月 30 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	变化情况	变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
短期借款	16,635.58	16.25%	9,101.14	18.03%	7,534.44	82.79%
应付票据	30,740.83	30.03%	17,303.88	34.27%	13,436.95	77.65%
应付账款	42,004.82	41.03%	14,988.28	29.69%	27,016.54	180.25%
预收款项	308.18	0.30%	248.05	0.49%	60.13	24.24%
应付职工薪酬	2,369.86	2.31%	2,257.69	4.47%	112.17	4.97%
应交税费	-1,147.67	-1.12%	-938.52	-1.86%	-209.15	22.28%
应付利息	122.14	0.12%	90.09	0.18%	32.05	35.58%
其他应付款	4,720.31	4.61%	3,528.02	6.99%	1,192.29	33.79%
一年内到期的非流动负债	1,167.61	1.14%	1,098.90	2.18%	68.71	6.25%
流动负债合计	96,921.68	94.67%	47,677.53	94.43%	49,244.15	103.29%
其他非流动负债	5,451.79	5.33%	2,812.98	5.57%	2,638.81	93.81%
非流动负债合计	5,451.79	5.33%	2,812.98	5.57%	2,638.81	93.81%
负债合计	102,373.47	100.00%	50,490.51	100.00%	51,882.96	102.76%

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

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143

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项目	交易后	交易后	交易前	交易前	变化情况	变化情况
	金额	比例	金额	比例	金额	变化率
短期借款	14,986.14	14.63%	7,425.06	14.67%	7,561.08	101.83%
应付票据	32,310.30	31.54%	17,461.41	34.51%	14,848.89	85.04%
应付账款	39,778.94	38.83%	14,463.51	28.58%	25,315.43	175.03%
预收款项	532.63	0.52%	363.14	0.72%	169.49	46.67%
应付职工薪酬	3,556.60	3.47%	2,605.03	5.15%	951.57	36.53%
应交税费	-767.47	-0.75%	-447.05	-0.88%	-320.42	71.67%
应付利息	98.23	0.10%	47.34	0.09%	50.89	107.50%
其他应付款	5,515.50	5.38%	4,954.78	9.79%	560.72	11.32%
一年内到期的非流动负债	1,819.18	1.78%			1,819.18	-
流动负债合计	97,830.04	95.50%	46,873.22	92.64%	50,956.83	108.71%
其他非流动负债	4,609.67	4.50%	3,726.33	7.36%	883.34	23.71%
非流动负债合计	4,609.67	4.50%	3,726.33	7.36%	883.34	23.71%
负债合计	102,439.71	100.00%	50,599.55	100.00%	51,840.17	102.45%

本次交易完成后， 2012 年 4 月末上市公司的负债合计数从本次交易前的 50,490.51 万元增加至 102,373.47 万元，增长幅度为 102.76% ； 2011 年末公司的负债合计数将从本次交易前的 50,599.55 万元增加至 102,439.71 万元，增长幅度为 102.45% ；此外，本次交易完成后， 2012 年 4 月末、 2011 年末报告期内公司的非流动负债占负债总额的比例分别由 5.57% 、 7.36% 下降为 5.33% 、 4.50% ，基本保持稳定。相关负债类科目 2012 年 4 月及 2011 年末具体情况如下：

（ 1 ）短期借款

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
借款条件	2012 年4 月30 日		2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
信用借款	9,101.14	54.71%	7,425.06	49.55%
保证借款	7,534.44	45.29%	7,561.08	50.45%
合计	16,635.58	100.00%	14,986.14	100.00%

2012 年 4 月末公司信用借款增加主要原因是，由兴业银行为本公司提供进口代付货款服务形成短期信用贷款所致。

（ 2 ）应付票据

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单位：万元

		单位：万元
种类	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	22,332.02	23,957.36
商业承兑汇票	8,408.81	8,352.93
合计	30,740.83	32,310.30

报告期内公司应付票据总额及结构基本保持稳定。

（ 3 ）应付账款

项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
应付账款	42,004.82	39,778.94

报告期内公司应付账款总额保持基本稳定。

3 、偿债、周转能力指标分析

项目	可比上市公司 2011 年末情况	2011 年末/2011 年度	2011 年末/2011 年度	2012 年4 月末/2012 年1-4 月	2012 年4 月末/2012 年1-4 月
		交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	37.13%	42.63%	31.22%	42.11%	30.88%
流动比率	2.48	1.90	2.60	1.92	2.53
速动比率	1.74	1.30	1.87	1.31	1.75
应收账款周转率	3.01	5.75	5.64	1.25	1.05
存货周转率	2.25	2.72	2.25	0.89	0.64

从上表可知，交易完成后公司的偿债能力指标略逊于交易前。其中，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，虽逊于同比上市公司，但都在正常的范围内。同时，本次配套募集资金可以有效降低公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。

资产周转能力方面，本公司交易前的资产周转指标高于可比上市公司平均水平，本次交易的完成后，资产周转指标进一步提高，有效加强了本公司的资产周转能力。

4 、整体评价

整体来看，交易完成后本公司的资产、负债规模均有所上升，其中由于负债总额、流动负债的增长比例分别高于资产总额、流动资产的增长规模，使得公司的偿债能力指标有所下降，但仍保持在正常范围内。从资产周转能力交易后本公司的应收账款周转率、存货周转率等指标得以进一步的加强。

（二）盈利能力分析

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1 、盈利规模情况分析

假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

项目	交易后	交易前	增减额	变化比例
一、营业总收入	207,234.68	110,724.53	96,510.15	87.16%
其中：营业收入	207,234.68	110,724.53	96,510.15	87.16%
二、营业总成本	192,508.43	100,124.18	92,384.25	92.27%
其中：营业成本	162,825.21	82,988.65	79,836.56	96.20%
营业税金及附加	570.57	430.31	140.26	32.59%
销售费用	6,314.07	3,940.08	2,373.99	60.25%
管理费用	22,839.79	13,071.23	9,768.56	74.73%
财务费用	-549.35	-643.36	94.01	-14.61%
资产减值损失	508.15	337.26	170.89	50.67%
三、营业利润	14,726.25	10,600.35	4,125.90	38.92%
加：营业外收入	3,669.51	2,242.46	1,427.05	63.64%
减：营业外支出	79.26	56.99	22.27	39.07%
四、利润总额	18,316.50	12,785.82	5,530.68	43.26%
减：所得税费用	2,023.08	1,617.83	405.25	25.05%
五、净利润	16,293.42	11,167.99	5,125.43	45.89%
归属于母公司所有者的净利润	16,293.42	11,167.99	5,125.43	45.89%

假设以 2012 年 4 月 30 日为交易时点，交易前后变化情况如下：

项目	交易后	交易前	增减额	变化比例
一、营业总收入	64,251.90	29,194.23	35,057.67	120.08%
其中：营业收入	64,251.90	29,194.23	35,057.67	120.08%
二、营业总成本	62,139.16	28,319.43	33,819.73	119.42%
其中：营业成本	52,494.10	22,762.20	29,731.90	130.62%
营业税金及附加	70.66	45.64	25.02	54.82%
销售费用	2,020.16	1,092.85	927.31	84.85%
管理费用	6,815.32	4,097.45	2,717.87	66.33%
财务费用	232.30	-26.8	259.10	966.77%*
资产减值损失	506.61	348.09	158.52	45.54%
三、营业利润	2,112.74	874.8	1,237.94	141.51%
加：营业外收入	828.57	658.27	170.30	25.87%
减：营业外支出	8.55	3.14	5.41	172.17%
四、利润总额	2,932.77	1,529.92	1,402.85	91.69%
减：所得税费用	156.47	58.57	97.90	167.15%
五、净利润	2,776.30	1,471.35	1,304.95	88.69%
归属于母公司所有者的净利润	2,776.30	1,471.35	1,304.95	88.69%

注： * 因统计计算失真调整了变化 +/- 号。

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从上表来看交易后，本公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等指标均出现较大规模的增长。其中，假设以 2011 年 12 月 31 日为交易时点，上述指标分别较交易前增长了 87.16% 、 38.92% 、 43.26% 、 45.89% ；而假设以 2012 年 4 月 30 日为交易时点上述指标分别较交易前增长了 120.08% 、 141.51% 、 91.69% 、 88.69% ，较以 2011 年 12 月 31 日为交易时点增长的幅度更大。

2 、盈利效率情况分析

指标	可比上市公司 2011 年度平均值	2011 年度	2011 年度	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月
		交易后	交易前	交易后	交易前
销售毛利率	36.20%	21.43%	25.05%	18.30%	22.03%
销售净利率	9.18%	7.86%	10.09%	4.32%	5.04%
净资产收益率(加权)	9.54%	12.47%	10.41%	1.99%	1.31%
净资产收益率 (扣除／加权)	8.28%	10.40%	8.91%	1.48%	0.81%
基本每股收益（元）	--	0.89	0.70	0.15	0.09
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	--	0.74	0.60	0.11	0.07

可比上市公司相关指标情况如下：

证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	净资产收益率 (扣除／加权)	净资产收益率 (加权)
000070.SZ	特发信息	16.70%	3.36%	3.54%	4.70%
000561.SZ	烽火电子	40.97%	12.92%	14.17%	14.72%
002313.SZ	日海通讯	33.29%	11.09%	14.44%	14.82%
002396.SZ	星网锐捷	42.17%	10.11%	9.77%	10.89%
002417.SZ	三元达	36.64%	9.36%	7.09%	7.58%
600485.SH	中创信测	47.42%	8.25%	0.67%	4.50%
平均值		36.20%	9.18%	8.28%	9.54%

①销售毛利率 = （营业收入－营业成本） / 营业收入 ×100% ；

②销售净利率 = （净利润 / 销售收入） ×100% ；

从上表可以看出， 2011 年度交易前本公司的销售净利率、净资产收益率 ( 加权 ) 、扣除非经常性损益后净资产收益率，均高于可比公司平均水平；交易后，本公司的销售毛利率、销售净利率有所下降，在销售净利率方面低于平均水平。但交易后净资产收益率 ( 加权 ) 、扣除非经常性损益后净资产收益率均有所上升，并进一步高于可比上市公司平均水平。

同时，本次交易完成后，公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益看均明显提升。 2011 年公司基本每股收益将由本次交易前的 0.70 元增厚至交

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易后的 0.89 元，扣除非经常性损益后的每股收益由 0.60 元增厚至 0.74 元； 2012 年 1-4 月公司基本每股收益将由本次交易前的 0.09 元增厚至交易后的 0.15 元，扣除非经常性损益后的每股收益由 0.07 增厚至 0.11 元。

综上所述，总给来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。

（三）公司未来盈利趋势分析

1 、公司未来盈利趋势

根据经众环海华审核的《武汉光迅科技股份有限公司 2012 年度、 2013 年度备考合并盈利预测报告》（众环专字（ 2012 ） 449 号），假设本公司与电信器件自 2011 年 1 月 1 日起同属一个经营实体并持续经营，预计：本公司 2012 年 5 至 12 月实现净利润为 13,569.98 万元； 2012 年度实现净利润为 16,346.28 万元； 2013 年度实现净利润为 17,402.55 万元。公司未来盈利能力保持稳定。

2 、公司未来的经营优势

如前所述，在本次合并前，本公司与 WTD 分属光通信器件市场中的光无源器件、光有源器件细分领域，凭借各自在研发、生产等领域形成的竞争优势居于各自细分领域的领先地位。在光通信器件智能化、小型化和集成化日趋明显的行业背景下，通过本次合并，本公司的业务领域从原有的光无源器件及子系统的生产领域拓展到光通信器件生产领域，市场空间进一步加大。未来通过强化重组的整合效应，加强本公司与 WTD 在生产平台、研发平台、销售平台进行业务方向、资源配置等方面的深度协同与整合，形成提供光通信器件整体解决方案的能力，将进一步提高公司在光通信器件市场整体竞争力。

四、本次交易对公司其它方面的影响

（一）业务领域进一步扩展、实现经营规模的外延式增长

光器件产品种类繁多且技术及需求变化快，使得绝大部分的光器件厂商只可能专注于小部分产品研发生产，使全球光器件厂商均面临产品线单薄的问题。本次整合后本公司业务领域从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器

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件延伸至光有源器件，首先实现了公司业务范围、经营规模的外延式增长。初步预计，本公司的市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。

（二）市场影响力上升、成本下降

本次整合前，本公司与电信器件两公司虽产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，本公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，本公司对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。

（三）开发、生产能力进一步提升；适应技术进步的步伐

集成现有多个有源、无源分立光通信元器件功能的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，随着未来两公司现有研发、生产平台的进一步协同，公司研发适应市场需求更新产品的能力、为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高，公司核心竞争力得以进一步提升。

五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，电信器件将成为本公司全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响其利润补偿承诺的情况下，公司将积极探索与电信器件在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

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第十一章财务会计信息

一、交易标的最近两年简要财务报表

众环海华对电信器件进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字（ 2012 ） 1214 号审计报告。根据审计报告，电信器件最近二年一期的合并财务报表如下：（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,498,347.85	56,163,383.24	94,699,498.06
交易性金融资产
应收票据	91,222,462.82	113,597,064.36	88,681,942.15
应收账款	284,419,547.63	190,016,396.11	138,613,785.04
预付款项	18,989,305.43	13,450,301.39	29,012,939.94
应收利息
应收股利
其他应收款	3,015,807.25	32,028,014.96	1,014,617.53
存货	216,112,053.29	243,534,107.30	216,376,154.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	660,257,524.27	648,789,267.36	568,398,936.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	115,387,746.22	115,293,657.09	66,454,087.68
在建工程	1,259,179.10	12,599,788.12	11,281,445.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,570,743.91	3,896,552.32	983,458.17
开发支出
商誉

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长期待摊费用	12,862,489.63	1,120,350.98	1,157,131.08
递延所得税资产	7,028,811.82	7,053,423.61	7,991,934.95
其他非流动资产
非流动资产合计	140,108,970.68	139,963,772.12	87,868,057.22
资产总计	800,366,494.95	788,753,039.48	656,266,994.00
流动负债：
短期借款	75,344,400.00	75,610,800.00
交易性金融负债
应付票据	137,489,365.50	153,614,298.43	158,138,495.55
应付账款	271,952,926.50	254,799,965.40	182,513,469.08
预收款项	601,313.11	1,694,928.22	1,150,379.54
应付职工薪酬	1,121,746.66	9,515,714.83	9,255,803.51
应交税费	-2,091,410.09	-3,204,230.53	-5,567,109.01
应付利息	320,537.30	508,852.41
应付股利
其他应付款	11,922,886.89	5,607,230.89	78,972,925.17
一年内到期的非流动负债	687,100.00	1,567,800.00	3,160,000.00
其他流动负债
流动负债合计	497,348,865.87	499,715,359.65	427,623,963.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	26,388,100.00	25,457,400.00	16,160,000.00
非流动负债合计	26,388,100.00	25,457,400.00	16,160,000.00
负债合计	523,736,965.87	525,172,759.65	443,783,963.84
股东权益：
股本	154,568,000.00	154,568,000.00	154,568,000.00
资本公积	2,270,000.00	2,270,000.00	2,270,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,674,227.99	10,674,227.99	5,564,503.02
一般风险准备
未分配利润	109,117,301.09	96,068,051.84	50,080,527.14
股东权益合计	276,629,529.08	263,580,279.83	212,483,030.16
负债和股东权益总计	800,366,494.95	788,753,039.48	656,266,994.00

（二）利润表

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			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年	2010 年
一、营业收入	351,617,599.38	972,874,502.63	795,171,614.65
减：营业成本	298,359,918.84	806,138,571.30	662,619,332.04
营业税金及附加	250,201.67	1,402,586.60	1,381,718.05
销售费用	9,273,125.59	23,739,891.16	21,730,250.94
管理费用	27,178,719.89	97,685,572.65	64,805,450.14
财务费用	2,590,949.73	940,083.44	4,081,119.17
资产减值损失	1,585,459.86	1,893,652.45	8,555,257.70
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	12,379,223.80	41,074,145.03	31,998,486.61
加：营业外收入	1,702,994.98	14,270,489.93	17,503,268.22
减：营业外支出	54,015.98	222,670.04	481,863.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	14,028,202.80	55,121,964.92	49,019,891.61
减：所得税费用	978,953.55	4,024,715.25	6,206,301.78
四、净利润	13,049,249.25	51,097,249.67	42,813,589.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	13,049,249.25	51,097,249.67	42,813,589.83

（三）现金流量表

单位：元

（三）现金流量表			单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	318,566,882.06	1,028,880,761.60	865,208,882.58
收到的税费返还	2,996,926.87	8,627,066.82	12,638,341.88
收到其他与经营活动有关的现金	2,419,689.18	23,436,348.35	23,538,962.04
经营活动现金流入小计	323,983,498.11	1,060,944,176.77	901,386,186.50
购买商品、接受劳务支付的现金	283,102,563.90	830,304,452.20	683,116,257.32
支付给职工以及为职工支付的现金	49,369,788.40	126,764,838.71	107,835,708.45
支付的各项税费	4,887,497.03	17,524,194.87	11,473,941.20
支付其他与经营活动有关的现金	4,599,274.82	37,167,579.00	33,865,166.00
经营活动现金流出小计	341,959,124.15	1,011,761,064.78	836,291,072.97
经营活动产生的现金流量净额	-17,975,626.04	49,183,111.99	65,095,113.53
二、投资活动产生的现金流量：

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152

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收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15,250.00	75,600.00	3,560.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	30,000,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	30,015,250.00	10,075,600.00	3,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,105,637.00	64,603,074.23	54,280,214.32
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金		40,000,000.00
投资活动现金流出小计	19,105,637.00	104,603,074.23	54,280,214.32
投资活动产生的现金流量净额	10,909,613.00	-94,527,474.23	-54,276,654.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			42,500,000.00
借款所收到的现金	20,000,000.00	97,330,400.00	137,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	97,330,400.00	179,500,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	87,000,000.00	133,826,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,584,780.41	3,315,463.43	3,963,222.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	22,584,780.41	90,315,463.43	137,789,622.12
筹资活动产生的现金流量净额	-2,584,780.41	7,014,936.57	41,710,377.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-14,241.94	-206,689.15	-269,961.22
五、现金及现金等价物净增加额	-9,665,035.39	-38,536,114.82	52,258,875.87
加：期初现金及现金等价物余额	56,163,383.24	94,699,498.06	42,440,622.19
六、期末现金及现金等价物余额	46,498,347.85	56,163,383.24	94,699,498.06

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

1 、本备考财务报表主要为光迅科技 2012 年向中国证券会申请非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之事宜，按中国证监会有关要求而编制，仅供本次交易申请使用。

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153

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2 、为模拟本公司本次交易完成后的财务状况、经营成果和现金流量，本备考财务报表假设 2011 年 1 月 1 日已完成了除向特定投资者非公开发行股份配套融资外的本次交易，即：本公司以 26.39 元 / 股的价格发行 2,333.59 万股用于购买烽火科技持有的电信器件 100% 股权；假设本次交易适用于财税 [2009]59 号规定的特殊税务处理，不考虑本次交易涉及的税费或应确认的递延所得税负债；本备考财务报表未考虑向特定投资者非公开发行股份配套融资的发行；假设上述交易完成后，受让的电信器件 100% 股权延续持有至 2012 年 4 月 30 日，中间未发生过转移。本公司根据上述假设对本公司以前年度的备考财务报表进行了相应调整。

3 、本备考财务报表的各项主要会计政策、会计估计和本公司备考财务报表现行执行的重要会计政策和会计估计一致，并已追溯调整，在所有重大方面均符合企业会计准则的有关规定和本编制基础及基本假设，真实、公允地反映了公司在有关期间的备考财务状况和备考经营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

众环海华认为，光迅科技公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光迅科技公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 4 月 30 日的备考合并及母公司财务状况以及 2011 年度、 2012 年 1-4 月的备考合并及母公司经营成果和现金流量。

（三）上市公司备考合并财务报表

1 、备考资产负债表

单位：元

				单位：元
项	目	2012	年4 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			426,444,105.40	448,434,080.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			240,156,254.44	272,801,598.99
应收账款			560,515,402.60	466,215,751.72
预付款项			40,332,333.13	50,034,797.05
应收保费
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应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6,868,803.64	35,724,539.90
买入返售金融资产
存货	586,070,360.36	588,212,369.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,860,387,259.57	1,861,423,138.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	508,658,599.01	479,578,637.17
在建工程	1,259,179.10	12,599,788.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	37,895,826.93	38,736,959.94
开发支出
商誉
长期待摊费用	13,559,108.05	1,786,246.03
递延所得税资产	9,094,641.69	8,800,860.12
其他非流动资产
非流动资产合计	570,467,354.78	541,502,491.38
资产总计	2,430,854,614.35	2,402,925,629.38
流动负债：
短期借款	166,355,810.56	149,861,356.67
交易性金融负债
应付票据	307,408,335.85	323,102,980.34
应付账款	420,048,211.83	397,789,356.19
预收款项	3,081,831.56	5,326,295.23
应付职工薪酬	23,698,637.13	35,565,992.18
应交税费	-11,476,656.89	-7,674,721.65
应付利息	1,221,431.82	982,277.16
应付股利

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其他应付款	47,203,078.16	55,155,037.57
一年内到期的非流动负债	11,676,100.00	18,191,800.00
其他流动负债
流动负债合计	969,216,780.02	978,300,373.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	54,517,885.01	46,096,693.00
非流动负债合计	54,517,885.01	46,096,693.00
负债合计	1,023,734,665.03	1,024,397,066.69
股东权益：
股本	183,335,900.00	183,335,900.00
资本公积	708,073,405.10	707,251,723.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	59,572,718.92	59,572,718.92
一般风险准备
未分配利润	456,293,239.39	428,530,252.79
外币报表折算差额	-155,314.09	-162,033.00
归属于母公司的股东权益合计	1,407,119,949.32	1,378,528,562.69
少数股东权益
股东权益合计	1,407,119,949.32	1,378,528,562.69
负债和股东权益总计	2,430,854,614.35	2,402,925,629.38

2 、备考利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年
一、营业总收入	642,518,983.33	2,072,346,755.04
营业收入	642,518,983.33	2,072,346,755.04
二、营业总成本	621,391,565.88	1,925,084,282.24
营业成本	524,941,001.60	1,628,252,071.33
营业税金及附加	706,606.88	5,705,691.17
销售费用	20,201,633.15	63,140,694.12
管理费用	68,153,237.36	228,397,879.23
财务费用	2,322,952.17	-5,493,511.41
资产减值损失	5,066,134.72	5,081,457.80

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156

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公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	21,127,417.45	147,262,472.80
营业外收入	8,285,707.44	36,695,081.54
营业外支出	85,460.77	792,580.67
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	29,327,664.12	183,164,973.67
所得税费用	1,564,677.52	20,230,764.71
五、净利润	27,762,986.60	162,934,208.96
归属于母公司所有者的净利润	27,762,986.60	162,934,208.96
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.15	0.89
（二）稀释每股收益(元/股)	0.15	0.89
七、其他综合收益	6,718.91	-146,452.99
八、综合收益总额	27,769,705.51	162,787,755.97
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	27,769,705.51	162,787,755.97

3 、备考现金流量表

3、备考现金流量表
项目	2012年1-4月	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	657,899,073.18	2,054,711,225.89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	5,942,569.04	20,596,176.16
收到其他与经营活动有关的现金	13,335,226.65	82,918,746.89
经营活动现金流入小计	677,176,868.87	2,158,226,148.94
购买商品、接受劳务支付的现金	535,849,865.32	1,549,507,820.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金

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支付给职工以及为职工支付的现金	103,282,300.14	275,395,432.48
支付的各项税费	10,104,764.32	72,328,739.47
支付其他与经营活动有关的现金	24,820,914.73	137,083,734.36
经营活动现金流出小计	674,057,844.51	2,034,315,726.46
经营活动产生的现金流量净额	3,119,024.36	123,910,422.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	62,675.00	768,753.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	30,000,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	30,062,675.00	10,768,753.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	51,660,135.43	231,931,223.35
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		40,000,000.00
投资活动现金流出小计	51,660,135.43	271,931,223.35
投资活动产生的现金流量净额	-21,597,460.43	-261,162,470.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	20,000,000.00	97,330,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金		20,000,000.00
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	117,330,400.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	87,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,564,780.41	44,414,314.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	23,564,780.41	131,414,314.12
筹资活动产生的现金流量净额	-3,564,780.41	-14,083,914.12
四、汇率变动对现金的影响	53,241.38	-1,067,309.07
五、现金及现金等价物净增加额	-21,989,975.10	-152,403,270.77
加：期初现金及现金等价物余额	448,434,080.50	600,837,351.27
六、期末现金及现金等价物余额	426,444,105.40	448,434,080.50

（四）上市公司备考合并利润表中的非经常性损益

根据中国证监会公告 [2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

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第 1 号 —— 非经常性损益 [2008] 》的规定，本报告期上市公司备考合非经常性损益发生情况如下：

益发生情况如下：	益发生情况如下：	益发生情况如下：
单位：元
项目	2012年1-4月	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-33,870.78	140,490.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,132,400.00	28,219,539.53
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	129,166.67	53,611.11
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

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项目	2012年1-4月	2011年度
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	101,717.45	3,538,569.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	8,329,413.34	31,952,210.95
减：非经常性损益的所得税影响数	1,249,412.00	4,792,831.64
少数股东损益的影响数
合计	7,080,001.34	27,159,379.31

三、标的资产及上市公司盈利预测

（一）标的资产合并盈利预测

众环海华审核了电信器件编制的 2012 年度 -2013 年度盈利预测报告。根据众环海华对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使众环海华认为这些假设没有为预测提供合理基础。众环海华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

1 、标的资产盈利预测报告的编制基础

众环海华以电信器件经审计 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-4 月的经营业绩为基础，充分考虑盈利预测期间市场环境以及电信器件 2012 年度 -2013 年度的生产经营计划、投资计划、经营能力、研发计划及其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与电信器件实际所采用的会计政策及会计估计一致。

2 、标的资产盈利预测报告的基本假设
（ 1 ）预测期间国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
（ 2 ）预测期间国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（ 3 ）预测期间电信器件所在地区的社会经济环境无重大改变；

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（ 4 ）预测期间电信器件出口业务所涉及国家或地区现行政治经济状况无重
大变化；
（ 5 ）电信器件目前执行的税赋、税率政策不变；
（ 6 ）电信器件所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化；
（ 7 ）电信器件制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
（ 8 ）电信器件生产经营所需原材料、能源、人力资源的价格在预测期间无
重大变化；
（ 9 ）电信器件主要产品销售价格与预期无重大变化；
（ 10 ）电信器件现有的研发项目能如期完成并通过有关方面验收；
（ 11 ）在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

3 、标的资产盈利预测表

项目	2011 年已审数		2012 年预测数		2013 年预测数
		1 月至4 月已审数	5 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	972,874,502.63	351,617,599.38	750,445,695.46	1,102,063,294.84	1,218,431,677.41
减：营业成本	806,138,571.30	298,359,918.84	617,208,625.42	915,568,544.26	1,009,556,729.19
营业税金及附加	1,402,586.60	250,201.67	342,670.72	592,872.39	1,031,350.57
销售费用	23,739,891.16	9,273,125.59	20,113,356.42	29,386,482.01	32,751,694.50
管理费用	97,685,572.65	27,178,719.89	78,212,121.57	105,390,841.46	114,689,845.93
财务费用	940,083.44	2,590,949.73	3,524,963.18	6,115,912.91	6,658,612.94
资产减值损失	1,893,652.45	1,585,459.86	687,540.14	2,273,000.00	2,500,300.00
加：公允价值变动净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	41,074,145.03	12,379,223.80	30,356,418.00	42,735,641.80	51,243,144.28
加：营业外收入	14,270,489.93	1,702,994.98	20,060,820.00	21,763,814.98	17,399,715.86

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减：营业外支出	222,670.04	54,015.98		54,015.98
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	55,121,964.92	14,028,202.80	50,417,238.00	64,445,440.80	68,642,860.14
减：所得税费用	4,024,715.25	978,953.55	5,277,925.92	6,256,879.47	6,580,226.50
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	51,097,249.67	13,049,249.25	45,139,312.08	58,188,561.33	62,062,633.63

（二）上市公司备考盈利预测

众环海华审核了光迅科技编制的 2012 年度 -2013 年度盈利预测报告。根据众环海华对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使众环海华认为这些假设没有为预测提供合理基础。众环海华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。

1 、编制基础

（ 1 ）本备考盈利预测报告是假设公司与电信器件自 2011 年 1 月 1 日起同属一个经营实体并持续经营，按本次拟发行股份购买资产完成后公司架构而编制的。

（ 2 ）本盈利预测报告系根据业经众环海华会计师事务所有限公司审计的 2011 年度、 2012 年 1-4 月的备考经营业绩为基础，充分考虑盈利预测期间市场环境以及公司 2012 年度 -2013 年度的生产经营计划、投资计划、经营能力及其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

2 、基本假设

（ 1 ）预测期间国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
（ 2 ）预测期间国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（ 3 ）预测期间本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（ 4 ）预测期间本公司出口业务所涉及国家或地区现行政治经济状况无重大

变化；

（ 5 ）预测期间内本公司组织结构、资本结构、合并报表的范围无重大变化；

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（ 6 ）公司目前执行的税赋、税率政策不变；公司不存在重大前期纳税事项对预测期间的影响；

（ 7 ）公司所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化；

（ 8 ）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（ 9 ）公司生产经营所需原材料、能源、人力资源的价格在预测期间无重大变化；

（ 9 ）公司主要产品销售价格与预期无重大变化；

（ 10 ）公司现有的研发项目能按预计时间如期完成并通过有关方面验收；

（ 11 ）在预测期间无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不

利影响；

3 、上市公司备考合并盈利预测表

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163

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2011 年已审数		2012 年预测数		2013 年预测数
		1 月至4 月已审数	5 月至12 月预测数	合计
一、营业收入	2,072,346,755.04	642,518,983.33	1,546,285,724.71	2,188,804,708.04	2,338,431,677.41
减：营业成本	1,628,252,071.33	524,941,001.60	1,207,164,409.61	1,732,105,411.21	1,827,156,729.19
营业税金及附加	5,705,691.17	706,606.88	2,099,588.23	2,806,195.11	4,518,792.41
销售费用	63,140,694.12	20,201,633.15	48,401,004.47	68,602,637.62	73,751,694.50
管理费用	228,397,879.23	68,153,237.36	192,790,428.84	260,943,666.20	276,912,687.41
财务费用	-5,493,511.41	2,322,952.17	-235,584.49	2,087,367.68	5,466,074.37
资产减值损失	5,081,457.80	5,066,134.72	-1,163,048.26	3,903,086.46	2,900,300.00
加：公允价值变动净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	147,262,472.80	21,127,417.45	97,228,926.30	118,356,343.75	147,725,399.53
加：营业外收入	36,695,081.54	8,285,707.44	54,084,820.00	62,370,527.44	45,529,515.86
减：营业外支出	792,580.67	85,460.77		85,460.77
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	183,164,973.67	29,327,664.12	151,313,746.30	180,641,410.42	193,254,915.39
减：所得税费用	20,230,764.71	1,564,677.52	15,613,919.56	17,178,597.08	19,229,442.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	162,934,208.96	27,762,986.60	135,699,826.74	163,462,813.34	174,025,473.04

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第十二章同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后与控股股东、实际控制人同业竞争情况

1 、本公司主营业务

本次交易完成前，本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，包括子系统和光无源器件两大类光电子器件生产，生产的产品主要包括光纤放大器、波分复用器、光转发器、光线路保护子系统及光连接器等；本次交易标的电信器件主要从事生产经营光通信器件、部件及设备，为国内主要的光有源器件供应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射 / 接收模块及光收发合一模块等。

本次交易完成后，电信器件将成为本公司全资子公司，公司主营业务并没有改变，而产品线将从光通信领域内的光无源器件领域延伸至光有源器件生产，将会加速光有源器件与光无源器件之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力。

2 、控股股东及实际控制人业务情况

本次交易前，公司的控股股东为烽火科技，实际控制人为邮科院。本次交易后 , 公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为邮科院，未发生变化。本公 — 司控股股东、实际控制人烽火科技、邮科院主要从事对下属企业的投资管理，本身不从事具体生产经营活动，没有从事与本公司相同或类似的业务。关于烽火科技、邮科院下属企业的情况，请参见本报告书 “ 第三章交易对方基本情况、五、控股股东下属企业情况、八、实际控制人的相关情况 ” 的相关内容。

综上，本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免潜在同业竞争的承诺

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为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，烽火科技及邮科院分别出具如下承诺：

1 、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2 、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成前关联方情况

根据经众环海华审计的公司财务报告，本次交易完成前，本公司关联方情况如下：

1 、本公司的母公司及实际控制人

单位：万元

			单位：万元
名称	关联关系	注册资本	对本企业的持股比例（%）
武汉烽火科技有限公司	母公司	60,000.00	46.25

武汉邮电科学研究院为本公司实际控制人。

2 、本公司子公司的情况

名称	名称	注册地	注册资本	注册资本	持股比例（%）
光迅美国有限公司		美国	USD 10万		100
光迅欧洲有限责任公司		德国	EUR 10万		100
3、其他关联方的情况
序号	其他关联方名称			其他关联方与本企业的关系

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1	烽火通信科技股份有限公司	同一实际控制人
2	南京烽火星空通信发展有限公司	同一实际控制人
3	武汉电信器件有限公司	同一实际控制人
4	武汉虹信通信技术有限责任公司	同一实际控制人
5	武汉烽火网络有限责任公司	同一实际控制人
6	武汉烽火信息集成技术有限公司	同一实际控制人
7	烽火藤仓光纤科技有限公司	同一实际控制人
8	武汉烽火国际技术有限责任公司	同一实际控制人
9	深圳市亚光通信有限公司	同一实际控制人
10	北京北方烽火科技有限公司	同一实际控制人
11	南京烽火安网信息技术有限公司	同一实际控制人
12	南京烽火藤仓光通信有限公司	同一实际控制人
13	武汉福通综合服务有限公司	同一实际控制人
14	美国美光通信公司	同一实际控制人
15	武汉同博科技有限公司	同一实际控制人
16	武汉烽火移动通信有限公司	同一实际控制人
17	武汉烽火富华有限责任公司	同一实际控制人
18	武汉理工光科股份有限公司	同一实际控制人
19	武汉虹旭信息技术有限责任公司	同一实际控制人
20	武汉同博物业管理有限公司	同一实际控制人
21	武汉银泰科技电源股份有限公司	同一实际控制人
22	武汉烽火众智数字技术有限责任公司	同一实际控制人
23	武汉市中光通信公司	同一实际控制人
24	拉萨市长园盈佳投资有限公司	同一实际控制人
25	江苏中天科技投资管理有限公司	同一实际控制人

（二）本次交易完成前关联交易情况

根据经众环海华审计的公司财务报告，本公司 2011 年及 2012 年 1-4 月的关联交易情况如下：

1 、购买商品的关联交易

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单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉电信器件有限公司	购买商品	1,024,063.25	0.47	7,531,619.87	1.33
烽火通信科技股份有限公司	购买商品	139,141.03	0.06	1,261,055.95	0.22
武汉烽火网络有限责任公司	购买商品	73,423.08	0.03	404,934.63	0.07
美国美光通信公司	购买商品	777,239.34	0.36	3,511,328.35	0.62
烽火藤仓光纤科技有限公司	购买商品	2,593,323.19	1.19	6,044,830.16	1.07
深圳市亚光通信有限公司	购买商品	75,208.05	0.03	668,488.66	0.12
合计		4,682,397.94	2.15	19,422,257.62	3.43

2 、接受劳务的关联交易

单位：元

交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
水电汽费用	—	—	7,313,158.33	56
提供物业服务	—	—	429,759.44	3.29
提供员工工作餐	2,108,908.33	100	5,317,081.39	40.71
	2,108,908.33	100	13,059,999.16	100

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

					单位：元
关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
烽火通信科技股份有限公司	销售商品	28,852,128.48	9.88	182,587,494.76	16.49
武汉电信器件有限公司	销售商品	16,854.70	0.01	241,389.63	0.02
武汉虹信通信技术有限责任公司	销售商品	468,071.95	0.16	1,983,933.06	0.18

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深圳市亚光通信有限公司	销售商品	—	—	2,564.10	—
武汉烽火国际技术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
烽火藤仓光纤科技有限公司	销售商品	44,850.42	0.02	212,482.05	0.02
武汉烽火网络有限责任公司	销售商品	—	—	5,752,418.68	0.52
南京烽火星空通信发展有限公司	销售商品	4,484.44	—	10,869,415.38	0.98
武汉理工光科股份有限公司	销售商品	515,494.03	0.18	1,293,662.39	0.12
武汉虹旭信息技术有限责任公司	销售商品	741,846.16	0.25	3,525,682.79	0.32
武汉烽火富华电气有限责任公司	销售商品	4,957.26	—	659,270.94	0.06
合计		30,648,687.44	10.50	207,159,083.01	18.71

4 、租赁资产

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	513,707.04	100	5,329,541.21	100

5 、关键管理人员、董事、监事报酬

本公司 2012 年 1-4 月支付关键管理人员薪酬为 44.75 万元； 2011 年度支付关键管理人员薪酬 276.27 万元。

6 、关联方应收应付款项

单位：元

			单位：元
关联方	项目名称	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据	430,199.84	493,799.86
武汉虹信通信技术有限公司	应收票据	804,219.59	566,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	180,000.00	230,000.00

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烽火通信科技股份有限公司	应收票据	91,148,837.59	76,282,180.27
合计		92,563,257.02	80,571,980.13
烽火通信科技股份有限公司	应收账款	24,236,552.24	40,356,785.65
武汉电信器件有限公司	应收账款	376,293.10	290,600.45
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	62,875.00	28,400.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,348,375.90	3,352,029.10
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	296,526.00	693,398.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	6,444.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	3,000.00	3,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,336,019.84	1,426,595.24
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	2,494,583.27	2,463,933.33
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	40,592.00	56,461.99
合计		32,237,261.35	48,707,847.76
武汉电信器件有限公司	应付票据	3,119,830.00	5,125,395.00
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	434,300.00	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,517,496.40	1,129,484.00
深圳市亚光通信有限公司	应付票据	474,590.00	258,500.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	307,182.00	281,564.00
合计		8,853,398.40	7,872,198.77
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	538,478.73	428,829.20
武汉电信器件有限公司	应付账款	1,411,264.00	1,355,135.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	71,904.19	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	86,093.76	436,590.00
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	3,083,972.42	1,801,417.40
合计		5,191,713.10	4,129,050.60
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06
武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉邮电科学研究院	其他应付款	513,707.04	—
合计		14,166,629.20	18,652,922.16

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（三）本次交易完成后关联方情况

根据经众环海华审计的公司备考财务报告，本次交易完成后，本公司关联方情况如下：

1 、本公司的母公司及实际控制人

单位：万元

			单位：万元
名称	关联关系	注册资本	对本企业的持股比例（%）
武汉烽火科技有限公司	母公司	60,000.00	53.09

武汉邮电科学研究院为本公司实际控制人。

2 、本公司子公司的情况

名称	注册地	注册资本	持股比例（%）
光迅美国有限公司	美国	USD 10万	100
光迅欧洲有限责任公司	德国	EUR 10万	100
武汉电信器件有限公司	湖北武汉	CNY15,456.80万	100

3 、其他关联方的情况

序号	其他关联方名称	其他关联方与本企业的关系
1	武汉同博物业管理有限公司	同一实际控制人
2	武汉同博科技有限公司	同一实际控制人
3	武汉市中光通信公司	同一实际控制人
4	武汉理工光科股份有限公司	同一实际控制人
5	武汉虹旭信息技术有限责任公司	同一实际控制人
6	武汉虹信通信技术有限责任公司	同一实际控制人
7	武汉福通综合服务有限公司	同一实际控制人
8	武汉烽火众智数字技术有限责任公司	同一实际控制人
9	武汉烽火移动通信有限公司	同一实际控制人
10	武汉烽火信息集成技术有限公司	同一实际控制人
11	武汉烽火网络有限责任公司	同一实际控制人
12	武汉烽火国际技术有限责任公司	同一实际控制人

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

13	武汉烽火富华电气有限责任公司	同一实际控制人
14	深圳市亚光通信有限公司	同一实际控制人
15	南京烽火星空通信发展有限公司	同一实际控制人
16	美国美光通信公司	同一实际控制人
17	烽火通信科技股份有限公司	同一实际控制人
18	烽火藤仓光纤科技有限公司	同一实际控制人
19	北京北方烽火科技有限公司	同一实际控制人
20	南京烽火安网信息技术有限公司	同一实际控制人
21	南京烽火藤仓光通信有限公司	同一实际控制人
22	武汉银泰科技电源股份有限公司	同一实际控制人
23	拉萨市长园盈佳投资有限公司	同一实际控制人
24	江苏中天科技投资管理有限公司	同一实际控制人

（四）本次交易完成后关联交易情况

根据经众环海华会计师事务所审计的公司备考财务报告，假定本次交易完成后的公司架构于报告期期初（即 2011 年 1 月 1 日）已经存在，公司备考关联交易情况如下：

1 、购买商品的关联交易

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉烽火信息集成技术有限公司	购买商品	—	—	969,872.64	0.08
武汉烽火网络有限责任公司	购买商品	73,423.08	0.02	404,934.63	0.03
深圳市亚光通信有限公司	购买商品	1,276,517.23	0.28	3,807,433.98	0.30
美国美光通信公司	购买商品	777,239.34	0.17	3,511,328.35	0.28
烽火通信科技股份有限公司	购买商品	1,739,618.30	0.39	5,499,638.66	0.43
烽火藤仓光纤科技有限公司	购买商品	2,593,323.19	0.58	6,044,830.16	0.47
合计		6,460,121.14	1.43	20,238,038.42	1.59

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2 、接受劳务的关联交易

单位：元

交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
水电汽费用	3,192,219.68	38.15	12,584,903.03	48.08
提供物业服务	627,642.40	7.50	692,611.08	2.65
提供员工工作餐	4,547,869.33	54.35	9,027,085.39	34.49
代理服务	—	—	3,868,718.37	14.78
	8,367,731.41	100	26,173,317.87	100

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

					单位：元
关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉理工光科股份有限公司	销售商品	515,494.03	0.08	1,293,662.39	0.06
武汉虹旭信息技术有限责任公司	销售商品	741,846.16	0.12	3,525,682.79	0.17
武汉虹信通信技术有限责任公司	销售商品	532,894.32	0.08	2,446,366.60	0.12
武汉烽火移动通信有限公司	销售商品	—	—	54,153.84	—
武汉烽火网络有限责任公司	销售商品	2,626,815.02	0.41	11,790,103.46	0.57
武汉烽火国际技术有限责任公司	销售商品	—	—	30,769.23	—
武汉烽火富华电气有限责任公司	销售商品	10,940.17	—	663,877.78	0.03
深圳市亚光通信有限公司	销售商品	885.47	—	248,464.70	0.01
南京烽火星空通信发展有限公司	销售商品	4,484.44	—	11,065,714.52	0.53
烽火通信科技股份有限公司	销售商品	60,631,426.05	9.44	292,499,129.40	14.11
烽火藤仓光纤科技有限公司	销售商品	44,850.42	0.01	212,482.05	0.01

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173

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京北方烽火科技有限公司	销售商品	9,401.71	—	101,794.85	—
合计		65,119,037.79	10.13	323,932,201.61	15.63

4 、租赁资产

（ 1 ）租赁

单位：元

关联方	交易类型	2012 年1-4 月	占同类交易比例（%）	2011 年	占同类交易比例（%）
武汉邮电科学研究院	租赁房屋	1,325,537.92	100	7,439,190.77	100
武汉邮电科学研究院	服务费	921,113.94	100	3,408,827.64	100

（ 2 ）出租资产

单位：元

关联方深圳市亚光通信有限公司	交易类型	租赁起始日	租赁终止日	年确认的租赁收益	占同类交易比例（%）
	出租设备	2011.1.1	2011.6.15	70,827.08	100

5 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	USD12,000,000.00	2011年8月 31日	2012年8 月31日	否
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	40,000,000.00	2010年10 月21日	2011年10 月17日	是
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	60,000,000.00	2011年7月 1日	2011年10 月17日	是
武汉邮电科学研究院	武汉电信器件有限公司	60,000,000.00	2011年11 月17日	2012年11 月16日	否

注： A 、武汉邮电科学研究院为电信器件在中国进出口银行 2011 年 8 月 31 日至 2012

年 8 月 31 日 12,000,000.00 美元的借款提供担保（截至报告期末借款余额为 12,000,000.00 美元）。

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

B 、武汉邮电科学研究院为电信器件在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2010 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 40,000,000.00 元的商业承兑汇票、银行承兑汇票和信用证的综合授信额度提供担保。

C 、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件公司在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 10 月 17 日人民币 60,000,000.00 元的银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、国内信用证和保函的综合授信额度提供担保。

D 、武汉邮电科学研究院为子公司电信器件公司在招商银行股份有限公司武汉武昌支行 2011 年 11 月 17 日至 2012 年 11 月 16 日的国内信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保函和流动资金贷款的综合授信额度提供担保。

6 、关联资金拆借

单位：元

			单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2010年7月1日	2011年12月28日
武汉邮电科学研究院	57,000,000.00	2010年10月20日	2011年9月30日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2011年8月25日	2011年9月30日
武汉邮电科学研究院	20,000,000.00	2012年3月6日	2012年3月30日
拆出
武汉邮电科学研究院	10,000,000.00	2011年6月2日	2011年6月27日
武汉邮电科学研究院	30,000,000.00	2011年12月27日	2012年1月31日

针对上述借款 2011 年支付资金占用费 2,468,151.28 元， 2012 年 1-4 月支付资金占用费 95,020.82 元。

针对上述借款 2011 年武汉邮电科学研究院向公司支付资金占用费 53,611.11 元， 2012 年 1 月份支付资金占用费 129,166.67 元。

7 、关键管理人员报酬

2011 年度支付给关键管理人员的报酬总额为 370.25 万元， 2012 年 1-4 月支付给关键管理人员的报酬总额为 71.15 万元。

8 、关联方应收应付款项

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光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

			单位：元
关联方	项目名称	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
武汉理工光科股份有限公司	应收票据	180,000.00	230,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收票据	854,219.59	1,221,901.75
武汉烽火网络有限责任公司	应收票据	6,727,136.95	5,031,421.33
南京烽火星空通信发展有限公司	应收票据	—	3,000,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应收票据	152,595,893.29	141,010,839.57
合计		160,357,249.83	150,494,162.65
武汉理工光科股份有限公司	应收账款	296,526.00	693,398.00
武汉虹旭信息技术有限责任公司	应收账款	2,494,583.27	2,463,933.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	应收账款	1,562,069.75	1,708,769.19
武汉烽火网络有限责任公司	应收账款	2,705,499.71	2,536,689.49
武汉烽火国际技术有限责任公司	应收账款	36,000.00	36,000.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	应收账款	6,444.00	644.00
深圳市亚光通信有限公司	应收账款	3,000.00	3,000.00
南京烽火星空通信发展有限公司	应收账款	3,348,375.90	3,352,029.10
烽火通信科技股份有限公司	应收账款	55,837,901.91	73,048,910.71
烽火藤仓光纤科技有限公司	应收账款	62,875.00	28,400.00
北京北方烽火科技有限公司	应收账款	11,000.00	—
合计		66,364,275.54	83,871,773.82
武汉邮电科学研究院	其他应收款	182,777.78	30,054,871.11
武汉同博物业管理有限公司	其他应收款	—	2,000.00
徐勇	其他应收款	35,063.00	—
胡广文	其他应收款	17,318.00	—
吕向东	其他应收款	16,460.00	—
合计		251,618.78	30,056,871.11
武汉同博科技有限公司	应付票据	3,327,409.77	3,327,409.77
武汉烽火网络有限责任公司	应付票据	307,182.00	281,564.00
武汉烽火国际技术有限责任公司	应付票据	3,280,356.13	3,280,356.13

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深圳市亚光通信有限公司	应付票据	3,096,541.45	1,923,008.06
烽火通信科技股份股份有限公司	应付票据	434,300.00	1,077,255.77
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付票据	4,517,496.40	1,129,484.00
合计		14,963,285.75	11,019,077.73
烽火通信科技股份有限公司	预收账款	—	24,000.00
深圳市亚光通信有限公司	预收账款	—	240.00
武汉烽火富华电气有限责任公司	预收账款	110.00	110.00
合计		110.00	24,350.00
武汉邮电科学研究院	应付账款	573,494.40	573,494.40
武汉虹信通信技术有限责任公司	应付账款	134,751.00	134,751.00
武汉烽火网络有限责任公司	应付账款	71,904.19	107,079.00
深圳市亚光通信有限公司	应付账款	2,244,889.49	2,631,178.93
深圳市虹远通信有限公司	应付账款	229,000.00	229,000.00
烽火通信科技股份有限公司	应付账款	3,551,008.61	2,455,490.63
烽火藤仓光纤科技有限公司	应付账款	3,083,972.42	1,801,417.40
合计		9,889,020.11	7,932,411.36
武汉邮电科学研究院	其他应付款	2,382,858.18	1,089,765.28
武汉同博物业管理有限公司	其他应付款	695,547.40	67,905.00
武汉同博科技有限公司	其他应付款	3,192,219.68	—
武汉理工光科股份有限公司	其他应付款	3,985,110.06	3,985,110.06
武汉烽火信息集成技术有限公司	其他应付款	9,667,812.10	14,667,812.10
武汉烽火国际技术有限责任公司	其他应付款	486,921.96	108,574.47
美国美光通信公司	其他应付款	38,934.56	38,934.56
合计		20,449,403.94	19,958,101.47

（五）本次交易前后经营性关联交易对比情况

1 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

项目

2012 年 1-4 月

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2011 年

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	关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
本次交易前购买商品的关联交易	4,682,397.94	2.15	19,422,257.62	3.43
本次交易后购买商品的关联交易	6,460,121.14	1.43	20,238,038.42	1.59
本次交易前接受劳务的关联交易	2,108,908.33	100	13,059,999.16	100
本次交易后接受劳务的关联交易	8,367,731.41	100	26,173,317.87	100

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-4 月		2011	年
	关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
本次交易前销售商品、提供劳务的关联交易	30,648,687.44	10.50	207,159,083.01	18.71
本次交易后销售商品、提供劳务的关联交易	65,119,037.79	10.13	323,932,201.61	15.63

根据上市公司的审计报告及备考审计报告，从上表可知，本次交易完成后，上市公司关联交易占同类交易比例将有所下降。本次交易完成后，上市公司将进一步规范相关关联交易情况，履行必要的法定程序，并及时进行相关信息披露，避免损害上市公司股东利益。

（六）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次交易完成后，本公司与电信器件之间的关联交易将彻底解除。针对本次交易，由于邮科院及其关联企业在产业链条、综合服务等方面与本公司和电信器件存在配套便利所产生的集群效应，因此本次拟注入资产电信器件与本公司实际控制人邮科院及其关联企业之间仍然存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务及出售商品、提供服务等。上述关联交易有利于本公司及电信器件充分利用资源优势、节约成本、提高效率。

本公司及电信器件与邮科院及其关联企业的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。

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为进一步减少和规范可能存在的关联交易，烽火科技及邮科院已分别出具如下承诺：

1 、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 “ 随行就市参考同期非关联交易价格 ” 的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3 、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

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第十三章其他重要事项

一、关于标的资产资金占用情况的说明

根据经众环海华审计的标的资产最近两年一期财务报告，截至 2012 年 4 月 30 日，电信器件对关联方其他应收款余额的具体情况如下：

项目名称	关联方	2012 年4 月30 日	2012 年4 月30 日
		账面余额	坏账准备
其他应收款	武汉邮电科学研究院	182,777.78	-
其他应收款	徐勇	35,063.00	350.63
其他应收款	胡广文	17,318.00	173.18
其他应收款	吕向东	16,460.00	164.60

上述电信器件对邮科院的其他应收款为 2011 年 12 月电信器件与邮科院签订的 3,000 万借款协议所产生的借款利息，该 182,777.78 元借款利息已于 2012 年 5 月归还电信器件公司；对电信器件员工胡广文、徐勇、吕向东的其他应收款为差旅费备付金。

截至本报告书签署日，标的资产不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

二、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况

本次交易后，公司亦不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用资金、资产的情况。同时，本公司控股股东烽火科技及实际控制人邮科院出具如下承诺：

“1 、保证上市公司资产独立完整

拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2 、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领

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取薪酬，不在本公司担任经营性职务；

本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3 、保证上市公司财务独立

4 、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 ”

三、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担

保

本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，以 2012 年 4 月 30 日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：

单位：万元

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项目（合并口径）	交易完成前	交易完成后
总资产	163,501.48	243,085.46
总负债	50,490.51	102,373.47
资产负债率	30.88%	42.11%

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

根据上表分析，本次交易完成前，公司总负债（合并口径）为 50,490.51 万元，资产负债率（合并口径）为 30.88% ；本次交易完成后，公司备考总负债（合并口径）为 102,373.47 万元，资产负债率（合并口径）为 42.11% 。即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所上升。具体分析请参见本报告 “ 第十章本次交易对上市公司的影响 ”

五、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易

上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的有关要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。同时，为进一步完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下内容：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经

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营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的 , 给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 , 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

（六）信息披露制度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信

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息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的相关情况及风险说明

因筹划重大资产重组事宜，本公司于 2012 年 5 月 7 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（ 2012 年 5 月 4 日）公司股票收盘价为 29.20 元 / 股，前第 20 个交易日（ 2012 年 3 月 30 日）公司股票收盘价为 26.02 元 / 股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 12.22% 。同期，中小板指数累计涨幅为 7.98% ，通信设备制造业累计涨幅为 5.51% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅科技股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

八、相关方买卖公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 —— 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）、《最高人民法院印发 < 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要 > 的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问和北京市嘉源律师事务所对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自已对本次

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交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前 6 个月至重组报告书公布日期间（ 2011 年 11 月 4 日至 2012 年 8 月 10 日）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

徐士平（电信器件监事、芯片部经理王任凡配偶）买卖光迅科技股票的情况如下：

如下：
过户日期	过户数量（股）	摘要
2011年11月4日	600	卖出
截止目前剩余股数（股）	0

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次光迅科技停牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。

根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

九、风险因素

（一）交易的审批风险

（二）技术技术更新换代的风险

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光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 40G/100Gbp 为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

（三）经营及整合风险

（四）政府补贴风险

（五）盈利预测风险

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（六）交易标的资产评估增值较大风险

（七）汇率风险

（八）大股东控制风险

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（九）市场风险

（十）行业风险

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第十四章独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见

一、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易相关事项发表意见如下：

“ （一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

（二）本次发行股份购买的目标资产为烽火科技持有的电信器件 100% 股权，烽火科技是公司的控股股东，为公司关联方。因此本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易构成关联交易。

（三）公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

（四）本次重组方案以及公司与烽火科技签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称 “ 中国证监会 ”) 颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

（五）公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（六）公司本次发行股份购买的目标资产为控股股东烽火科技持有的电信器件 100% 股权。烽火科技已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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（七）本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（八）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（九）本次交易前，烽火科技直接持有公司 74,000,000 股股份，占股份总数 46.25% ，为公司控股股东；邮科院持有烽火科技 100% 股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司股份总数将由 160,000,000 股增加至不超过

189,188,986 股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，烽火科技持有公司的股份将增加至 97,351,189 股，占股份总数比例将由本次交易前的 46.25% 上升至约 51.46% ，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人；控股股东及实际控制人未发生变更。

烽火科技已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意烽火科技免于以要约收购方式增持公司股份。

（十）本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 ”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的

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规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，光迅科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

三、法律顾问意见

本公司聘请北京嘉源作为本次交易的法律顾问，根据北京嘉源出具的法律意见书，其结论性意见为：

本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定，在取得以下尚需履行的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍：

1 、光迅科技股东大会批准本次交易；

2 、国务院国资委核准本次交易；
3 、中国证监会核准本次交易；

4 、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的豁免 ( 如适用 ) ，或者获准依法免于豁免申请。

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第十五章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

姓名：广发证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）法定代表人：林治海联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 经办人：张欣、刘林东、金焰

二、法律顾问

姓名：北京市嘉源律师事务所住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 法定代表人：郭斌联系电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办人：李丽、谭四军

三、审计机构和盈利预测审核机构

姓名：众环海华会计师事务所有限公司住所：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层法定代表人：黄光松联系电话： 027-85826771 传真： 027-85424329 经办人：王郁、汤家俊

四、资产评估机构

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192

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名：北京中企华资产评估有限责任公司住所：北京市东城区青龙胡同 35 号法定代表人：孙月焕联系电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 经办人：石来月、檀增敏

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193

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六章上市公司董事及相关证券服务机构声明

一、本公司全体董事声明

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194

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光迅科技

二、标的资产声明

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195

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光迅科技

三、交易对方声明

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196

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、独立财务顾问声明

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197

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光迅科技

五、律师声明

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198

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光迅科技

六、审计机构声明

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199

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、资产评估机构声明

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200

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

光迅科技

第十七章备查文件

一、备查文件目录

1 、光迅科技第三届董事会第十五次会议决议和独立董事意见；

2 、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

3 、北京嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

4 、众环海华出具的标的资产、光迅科技及光迅科技备考审计报告；

5 、标的资产 2012 年度、 2013 年度盈利预测及审核报告；

6 、光迅科技 2012 年度、 2013 年度盈利预测及审核报告；

7 、中企华评估出具的标的资产评估报告；

8 、光迅科技与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

9 、烽火科技关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

10 、标的资产出让方烽火科技关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

1 、武汉光迅科技股份有限公司

住所 : 武汉市洪山区邮科院路 88 号联系地址武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路 1 号联系电话 : 027-87694060 传真： 027-87694060

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201

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经办人：毛浩、吴海波、方诗春 2 、广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 4301-4316 房）联系电话 : 020-87555888 传真： 020-87557566 经办人：张欣、刘林东、金焰

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202

光迅科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（此页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

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武汉光迅科技股份有限公司
法定代表人：
年月日
----- End of picture text -----

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203

AI assistant

Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

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武汉光迅科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

声 明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产估值

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

2 、配套融资所涉发行股份的定价

四、锁定期安排

五、 本次交易构成关联交易

六、 本次交易构成重大资产重组

七、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期限

八、本次交易涉及的主要风险因素

（二）技术技术更新换代的风险

（五）盈利预测风险

（六）交易标的资产评估增值较大风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

1 、遵循行业发展的客观规律

3 、有效提高竞争实力

二、本次交易的决策过程和批准程序

过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易价格及溢价情况

（ 2 ）配套融资的发行股份数量

四、本次交易前、后公司股权结构变化

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）光迅有限的设立

（六） 2009 年首次公开发行股票并上市

三、公司最近三年的控股权变动情况

四、公司最近三年重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

信息技术领域细分情况

接器及光集成器件等产品。

1 、分产品分布情况

2 、分地区分布情况

（二）公司最近三年及一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

2 、经审计的合并利润表主要数据

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

4 、主要财务指标

单位：元 / 股

六、控股股东及实际控制人情况

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（二）公司前十名股东

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关

系图

三、最近三年主要业务发展状况

四、最近一年主要财务指标

（二）利润表主要财务数据

五、下属企业情况

六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、 高级管理人员情况

七、交易对方最近五年合法经营情况

八、实际控制人的相关情况

（一）邮科院基本情况

2 、利润表主要财务数据

3 、现金流量表主要财务数据

第四章 交易标的基本情况

一、电信器件概况

二、电信器件历史沿革

1 、 1983 年名称变更

Accelink Technologies Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

第四章交易标的基本情况

第五章交易标的的评估情况

三、评估假设

第六章本次发行股份情况