Accelink Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 11, 2012

证券简称：光迅科技 证券代码： 002281

武汉光迅科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案

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上市公司名称： 武汉光迅科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光迅科技 股票代码： 002281

交易对方 住所 通信地址 武汉市洪山区 武汉市洪山区 武汉烽火科技有限公司 邮科院路 88 号 邮科院路 88 号 其他特定投资者 待定

独立财务顾问

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二〇一二年六月

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任；

• 2、本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。待审计、评估、

• 盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案， 并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；

3、因本次交易所涉及相关审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特 别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露；

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

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向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

光迅科技

交易对方的声明与承诺

作为本次重大资产重组的交易对方，烽火科技承诺，保证所提供信息的真实、 准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

2012年6月8日，本公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《武汉光迅 科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。 （二）配套融资

本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配 套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资所募集资金拟用于补充 流动资金。

二、本次交易标的预估值

本次交易标的资产为电信器件100%的股权，电信器件100%股权的预估值为 6.10亿元，评估增值率约为118%；最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机 构以2012年4月30日为评估基准日且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为 依据确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能 有一定的差异，本公司提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后， 再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书， 一并提交公司股东大会审议。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均 价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监 会及深交所的相关规则作相应调整。

上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交 易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，本公司2011年年度股东大会审议通过 《2011年度利润分配方案》，本公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数， 每10股派发现金红利2.5元（含税）。该2011年度利润分配方案实施完毕后，本 公司向烽火科技发行股票的发行价格将调整为26.14元/股。最终发行价格由本公 司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资 金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调 整为不低于26.14元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相 应调整。

（二）发行数量

本次交易的标的资产预估值约为6.10亿元，募集配套资金的金额不超过本次 交易总金额的25%。按照上述2011年度利润分配方案实施完毕后的发行价格，本 次向烽火科技发行股份数量约为2,333.59万股，向符合条件的不超过10名（含10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过583.40万股。最终发行数量将以标的资 产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将 随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

烽火科技以所持电信器件100%股权所认购本公司股份自该股份发行结束 之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股 份发行结束之日起十二个月内不转让。

五、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司46.25%的股份，是本公司控股股 东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时， 关联董事已回避表决；后续召开的相关董事会、股东大会在审议本次交易相关 议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的资产2011年度营业收入约97,287万元，占本公 司2011年度经审计合并财务报表营业收入110,724.53万元的87.86%；标的资产净 资产预估值约6.10亿元，占本公司2011年度经审计合并财务报表归属于母公司 股东所有者权益111,456.77万元的54.73%，且超过5,000万元，因此本次交易构 成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、盈利预测补偿安排

根据本公司与烽火科技签署的《利润补偿框架协议》，若标的资产自本次重 组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损 益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，烽火科技需向光迅科技做出补 偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的 股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

本公司与烽火科技就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重 组报告书中披露。提请投资者予以关注。

八、本次交易涉及的主要风险因素

• （一）交易的审批风险

本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会 第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、获得国务院国资委关于本次交易的批复；

• 3、本公司股东大会审议批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易事项；

5、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的 豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不 确定性。

（二）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差 异。

（三）本次交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2012年4月30日，预估值为6.10亿元， 增值率约为118%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的 评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关 评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。 本公司提醒投资者予以关注。

（四）政府补贴风险

电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域获得国家在政策及资金方 面的持续支持。2010年、2011年电信器件取得的政府补贴分别为1,730.09万元、 1,139.48万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年 度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈 利水平造成一定影响。公司在此提请投资者对上述风险予以关注。

除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：市场风险、经营风险、 行业风险、汇率风险等。

本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案 “ 第七节 本次交易行为涉及的 有关报批事项及风险因素 ” ，并注意投资风险。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1 交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 8 释 义 ............................................................................................................................................ 10 第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 13 一、 公司概况 ....................................................................................................................... 13 二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 13 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 19 四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 19 五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 21 六、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 22 第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 24 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 24 二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 ......................................... 24 三、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 25 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 25 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 26 六、其他情况 ......................................................................................................................... 27 第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28 第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 30 一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案 ..................................................... 30 二、 盈利预测补偿 ............................................................................................................... 34 三、 本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 35 四、 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 35 五、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 35 第五节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 36 一、本次交易标的资产概况 ................................................................................................. 36 二、电信器件基本情况 ......................................................................................................... 36 三、电信器件历史沿革 ......................................................................................................... 36 四、电信器件资产情况 ......................................................................................................... 42 五、电信器件经营资质 ......................................................................................................... 45 六、电信器件主要财务指标 ................................................................................................. 49 七、电信器件主营业务情况 ................................................................................................. 49 八、电信器件的竞争优势 ..................................................................................................... 50 九、电信器件未来盈利能力分析 ......................................................................................... 51 十、交易标的预估值 ............................................................................................................. 52 十一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ......................................................... 55 十二、取得相应许可或相关主管部门批复的情况 ............................................................. 55

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 57 一、 本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 57 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 57 三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................... 57 四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 59 五、 本次交易对公司的其他影响 ....................................................................................... 60 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................... 62 一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................... 62 二、 本次交易的风险因素 ................................................................................................... 62 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 65 一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序 ............................................. 65 二、盈利预测补偿的安排 ..................................................................................................... 65 三、本次发行股份锁定期限承诺 ......................................................................................... 65 四、保证发行股份购买资产定价公平、公允 ..................................................................... 66 五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................. 66 六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 ................................. 66 七、提供网络投票平台 ......................................................................................................... 66 第九节 其他重大事项 ................................................................................................................. 67 一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 ..................................................... 67 二、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................. 68 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............................. 69 第十节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 70 第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................................. 71

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、 上市公司、光迅 科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
光迅有限	指	武汉光迅科技有限责任公司
烽火科技	指	武汉烽火科技有限公司
电信器件、WTD	指	武汉电信器件有限公司
邮科院	指	武汉邮电科学研究院
邮科院工会	指	武汉邮电科学研究院工会
职工持股会	指	武汉邮电科学研究院工会职工持股会
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
现代通信	指	武汉现代通信电器厂
科兴通信	指	武汉科兴通信发展有限责任公司
江苏中天	指	江苏中天科技投资管理有限公司
长园盈佳	指	深圳市长园盈佳投资有限公司
本次重组/ 本次 重大资产重组/ 本次交易/ 本次 发行	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%的股权，并向符合条件的不超过10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金
发行股份购买资 产	指	光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电 信器件100%股权
配套融资、募集 配套资金	指	光迅科技向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易 标的、拟购买资 产	指	烽火科技持有的电信器件100%的股权

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信产部、工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国 信息产业部
本次交易总金额	指	光迅科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发 行股份所购买资产的交易价格
《发行股份购买 资产协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《武汉光迅科技股份有限 公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产框 架协议》
《利润补偿框架 协议》	指	光迅科技与烽火科技签署的《盈利预测补偿框架协 议》
本次重组预案	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报 告书	指	《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日
独立财务顾问、 广发证券	指	广发证券股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《武汉光迅科技股份有限公司章程》
光有源器件、有	指	需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐

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向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

光迅科技

源器件		激光器、半导体激光器及光电转发模块等
子系统	指	光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或 多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光 纤线路保护子系统等
光无源器件、无 源器件	指	不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分 复用器、光连接器及光集成器件等
元	指	人民币元

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节 上市公司基本情况

一、 公司概况

注册中、英文名称	中文名称：武汉光迅科技股份有限公司 英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型	股份有限公司
注册资本	16,000万元
实收资本	16,000万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年10月27日
住所及其邮政编码	住所：武汉市洪山区邮科院路88号 邮政编码：430074
上市地点	深交所
股票代码	002281
股票简称	光迅科技
企业法人营业执照注册号	420000400004240
税务登记号码	42010172576928X
组织机构代码	72576928-X
邮政编码	430074
电话、传真号码	电话：027-87694060 传真：027-87694060
互联网网址	www.accelink.com
电子信箱	investor@accelink.com
经营范围	信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相 关技术服务
所属行业	通信设备制造业

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）光迅有限的设立

本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。2000 年 10 月 16 日，信息产业 部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任 公司的批复》（信部清[2000]965 号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究所转 制为有限责任公司。2001 年 1 月 20 日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》， 约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价 7,150 万元、邮科院工会代职

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工持股会以现金 3,850 万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资比例为 65%， 邮科院工会出资比例为 35%。

武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2001 年 1 月 22 日，出具了武众会内 （2001）005 号验资报告，确认截止 2001 年 1 月 22 日，上述两家股东的出资均 已到位。

光迅有限于 2001 年 1 月 22 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为 4201001170823，注册资本为 11,000 万元。光迅有限成立 后股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	7,150	65.00
武汉邮电科学研究院工会	3,850	35.00
合 计	11,000	100.00

（二）第一次股权转让和变更为外资比例低于 25%的中外合资企业

第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和 GONG-EN GU 先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2003 年 4 月 10 日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转让 协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限 18%的股权（1,980 万元出资）转让 给江苏中天，该次转让的价格为 3,960 万元。

2003 年 5 月 13 日，邮科院工会与自然人 GONG-EN GU 先生签署《股权转 让协议》，约定邮科院工会向自然人 GONG-EN GU 先生转让其持有光迅有限 4.8%的股权（528 万元出资），价格为 1,056 万元。价款以美元支付，汇率按每次 付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限 18%的股权，并放弃其作为光迅有限股 东享有的优先权。

2003 年 6 月 6 日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东 同意邮科院工会向 GONG-EN GU 转让光迅有限 4.8%的股权，并放弃其作为光迅

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限股东享有的优先权。

2003 年 6 月 6 日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所 持 18%的光迅有限股权转让给江苏中天，4.8%转让给自然人 GONG-EN GU 先生。

2003 年 7 月 11 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光 迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外 [2003]62 号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于 25%的 中外合资企业。

2003 年 8 月 7 日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管 外字[2003]62 号文）；于 2003 年 9 月 10 日领取武汉市工商局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为企合东湖总字第 006099 号。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉邮电科学研究院工会	1,342	12.20
GONG-EN GU	528	4.80
合 计	11,000	100.00

（三）第二次股权转让

第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价 依据和履行程序如下：

2003 年 8 月 8 日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科 院工会将其持有的光迅有限 5.5%的股权（605 万元出资）转让给长园盈佳，价格 为 1,210 万元。

2003 年 10 月 11 日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定邮 科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限 6.7%的股权（737 万元出资），价格 为 737 万元。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

江苏中天、邮科院和 GONG-EN GU 分别于 2003 年 10 月 11 日出具《同意 函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

2003 年 10 月 11 日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持 6.7%的光迅有限股权转让给现代通信，5.5%转让给长园盈佳。

2003 年 11 月 24 日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于 武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武 新管外[2003]105 号文）批准上述股权转让。

2003 年 12 月 1 日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武 新管外字[2003]105 号文）；2003 年 12 月 19 日，光迅有限在武汉市工商局办理 了上述股权变更的工商变更登记手续。

上述股权转让的价格系参照光迅有限于 2002 年 12 月 31 日经审计的净资产 值，由出让方和受让方协商确定。

此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	7,150	65.00
江苏中天科技投资管理有限公司	1,980	18.00
武汉现代通信电器厂	737	6.70
深圳市长园盈佳投资有限公司	605	5.50
GONG-EN GU	528	4.80
合 计	11,000	100.00

（四）整体变更为股份公司

2004 年 2 月 8 日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将 光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科 技股份有限公司的批复》（国资改革[2004]874 号文）和商务部以《关于同意武 汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司的 批复》（商资批[2004]1231 号文）批准，光迅有限以截止 2003 年 10 月 31 日经 武汉众环会计师事务所武众会[2004]024 号审计报告审计确认的净资产 12,000 万 元，按 1∶1 的比例折成股份有限公司股本 12,000 万股，整体变更为外资比例低

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

于 25%的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公司。 2004 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议。2004 年 10 月 27 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立 后，公司股权结构如下表：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉现代通信电器厂	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合 计	12,000	100.00

公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]766 号文）批准。

（五）第三次股权转让

第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信 发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

2006 年 3 月 27 日，科兴通信召开 2006 年第一次临时股东会，同意以 1,080 万元作为转让价受让现代通信持有的公司 6.7%（804 万股）的股权。

2006 年 6 月 21 日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以 1,080 万元 的价格向科兴通信转让持有的 6.7%（804 万股）的股权。

2006 年 6 月 26 日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代 通信向科兴通信转让其所持公司 6.7%的股权，并约定以公司 2005 年年度审计报 告的净资产值扣除 2005 年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让价 格为 1,080 万元。

2006 年 10 月 13 日，商务部以商资批[2006]1982 号文批准了本次股权转让， 并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0245 号文）。 本次转让后，公司的股权结构如下表：

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	股权性质
武汉邮电科学研究院	7,800	65.00	国有法人股
江苏中天科技投资管理有限公司	2,160	18.00	法人股
武汉科兴通信发展有限责任公司	804	6.70	法人股
深圳市长园盈佳投资有限公司	660	5.50	法人股
GONG-EN GU	576	4.80	外资个人股
合 计	12,000	100.00

（六）2009 年首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月经中国证监会证监许可[2009]695 号文核准，本公司在深交所首 次公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。其中：网下配售的 800 万股股票于 2009 年 11 月 21 日起上市交易，网上定价发行的 3,200 万股股票于 2009 年 8 月 21 日 起上市交易。同时，邮科院将其所持光迅科技国有法人股 4,000,000 股无偿划转 给全国社会保障基金理事会。此次发行完成后，本公司总股本增至 16,000 万元。

（七）2012 年本公司控股权无偿划转

2011 年 9 月 15 日，烽火科技召开第一届董事会第二次会议，同意无偿划入 邮科院所持光迅科技国有法人股 74,000,000 股（占光迅科技总股本的 46.25%）， 并继续履行邮科院之前作出的关于该等股份的限售承诺，同意就相关划转事宜与 邮科院签署无偿划转协议。2011 年 9 月 16 日，邮科院作出决定，同意将其持有 的光迅科技 46.25%的股权无偿划转给烽火科技持有。

2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。 该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上 市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权 划转后即生效。

2011 年 10 月 10 日，深交所作出《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份 限售承诺申请的回复》（中小板函[2011]第 47 号），同意豁免邮科院遵守股份限 售承诺，并同意邮科院将其持有的光迅科技全部 74,000,000 股股份转让给烽火科 技。2011 年 11 月 24 日，国务院国资委作出《关于武汉烽火通信科技股份有限 公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权〔2011〕1339 号），同意邮科院将其所持光迅科技 74,000,000 股（占 光迅科技总股本的 46.25%）无偿划转由烽火科技持有。2011 年 12 月 30 日，证

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

监会作出《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告武汉光迅科技股份有限 公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2141 号），同 意上述无偿划转事宜并豁免要约烽火科技收购义务。

本次股权划转的过户登记手续已于 2012 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，本公司总股本不发生变 化，烽火科技直接持有本公司 74,000,000 股股份，占本公司总股本的 46.25%， 为本公司控股股东。

（八）截至 2012 年 4 月 30 日，本公司前十大股东情况

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
武汉烽火科技有限公司	74,000,000	46.25
江苏中天科技投资管理有限公司	21,600,000	13.50
全国社会保障基金理事会转持三户	4,000,000	2.50
GONGEN GU	3,209,997	2.01
武汉科兴通信发展有限责任公司	3,067,200	1.92
中国银行－招商先锋证券投资基金	2,391,929	1.49
融通新蓝筹证券投资基金	2,199,986	1.37
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	1,200,000	0.75
中国对外经济贸易信托有限公司－富锦6	1,129,558	0.71
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	1,000,000	0.63

三、最近三年控股权变动情况

2012 年 1 月，邮科院将其所持光迅科技全部股权 74,000,000 股（占光迅科 技总股本的 46.25%）无偿划转给烽火科技持有。本次无偿划转前，公司控股股 东及实际控制人均为邮科院。本次无偿划转后，本公司控股股东变更为烽火科技， 实际控制人仍为邮科院。

四、主营业务发展情况

本公司自成立以来，一直从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电 子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属 于信息技术领域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息技术领域细分情况

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----- Start of picture text -----

信息技术
光通信领域 无线通信领域 传感技术领域 其他技术领域
光纤光缆 光电子器件 光传输设备 光纤传感器
本公司涉及的 光显示 光存储
业务领域 …
----- End of picture text -----

本公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大 器、光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、 光连接器及光集成器件等产品，其中光纤放大器和波分复用器为公司最主要的产 品。光纤放大器主要用途是在光纤通信中对光信号直接放大，补偿光链路传输损 耗，以实现光纤通信系统中的全光中继长距离、高速率传输，极大地降低了光传 输中的单位带宽传输成本。波分复用器主要用途是完成波长的复用和解复用，可 以在单根光纤中传输几十甚至上百个波长，以充分利用光纤的有效带宽。光纤放 大技术和波分复用技术的结合已成为高速、大容量、长距离光纤通信的首选技术， 并在世界范围内得到了广泛的应用。

2009 年、2010 年、2011 年，本公司主营业务收入分别为 73,042.86 万元、 91,425.17 万元、107,802.80 万元。其中，子系统和光无源器件实现的合计销售收 入占当年主营业务收入的比例分别为 94.66%、93.84%、92.72%。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目 资产总额 负债总额 所有者权益 归属于母公 司的所有者 权益	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	1,622,227,043.62	1,620,563,182.66	1,450,396,348.65	1,299,276,295.75
	490,825,255.79	505,995,437.49	408,799,944.73	344,488,896.25
	1,131,401,787.83	1,114,567,745.17	1,041,596,403.92	954,787,399.50
	1,131,401,787.83	1,114,567,745.17	1,041,596,403.92	954,787,399.50

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2012 年1－4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	291,959,970.74	1,107,245,261.91	914,357,506.09	730,484,306.02
利润总额	19,429,001.36	127,858,176.95	144,797,476.89	130,458,549.90
净利润	16,005,642.63	111,679,852.26	126,824,584.43	112,343,284.78
归属上市公司股东的 净利润	16,005,642.63	111,679,852.26	126,824,584.43	112,343,284.78
基本每股收益	0.10	0.70	0.79	0.84
扣除非经常性损益后 的基本每股收益	0.10	0.60	0.74	0.82

（三）现金流量表主要财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金 流量净额	20,211,244.32	74,727,310.49	69,443,206.75	66,288,600.55
投资活动产生的现金 流量净额	-47,078,364.77	-166,634,995.83	-150,554,252.01	-38,065,943.59
筹资活动产生的现金 流量净额	-477,711.41	-21,098,850.69	-42,485,199.34	548,519,431.33
现金及现金等价物净 增加额	-27,668,070.53	-113,867,155.95	-123,695,349.64	574,210,026.79

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）主要财务指标

单位：元/股

				单位：元/股
项目	2012 年1－4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
基本每股收益	0.10	0.70	0.79	0.84
每股净资产	7.07	6.97	6.51	5.97
每股经营性现金流量	0.13	0.47	0.43	0.41

注：以上本公司之 2009 年、2010 年及 2011 年财务数据均经利安达会计师事务所有限 责任公司审计，2012 年 1-4 月财务数据未经审计

六、本公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，烽火科技持有本公司 46.25%的股权，为本公司控股股 东。邮科院持有烽火科技 100%的股权，为本公司实际控制人。烽火科技具体情 “ ” 况，请参见本预案 第二节 交易对方基本情况 。

邮科院是国务院国资委直属的中央企业，系经原中华人民共和国邮电部 1974 年 2 月 23 日出具的（1974）邮人字 118 号《关于成立武汉邮电科学研究院 的通知》批准成立。

邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、 技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。

邮科院最近一年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	17,331,276,006.88
负债总额	9,987,619,647.54
所有者权益	7,343,656,359.34
归属于母公司的所有者权益	4,285,798,095.21

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	11,195,459,439.43
利润总额	651,145,445.20
净利润	581,339,220.32

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	324,377,490.94
投资活动产生的现金流量净额	-566,465,436.20
筹资活动产生的现金流量净额	904,616,429.71
现金及现金等价物净增加额	661,415,631.65

注：以上邮科院 2011 年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

名称	武汉烽火科技有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人	童国华
注册资本	600,000,000元
实收资本	600,000,000元
营业执照号	420100000276346
组织机构代码	58181613-8
税务登记证号码	鄂国地税武字420101581816138
公司类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电 源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、 研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和 技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务 派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目 经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

二、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

烽火科技为本公司控股股东，持有本公司 46.25%股份。烽火科技与其控股 股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：

			国务院国资委	国务院国资委	国务院国资委	国务院国资委
					100%
			邮科院
					100%
			烽火科技
	46.25%				100%
光迅科技				电信器件				其他

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、最近三年主要业务发展状况

烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，是邮科院 100%持股的法人独资有限责任 公司。经营范围为通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电池、 电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术 服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家 禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围 中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

2011 年 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签订了《国有股权无偿划转协议书》， 约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权无偿划转 至烽火科技。

截至 2012 年 1 月 31 日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权 划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公 司的控股股东。

四、主要财务指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	4,453,913,199.64
负债总额	2,730,708,647.87
所有者权益	1,723,204,551.77
归属于母公司的所有者权益	1,611,171,798.03

（二）利润表主要财务数据

单位：元

项目	2011 年度
营业收入	-
利润总额	-222,928.29
归属于母公司所有者净利润	-222,928.29

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）现金流量表主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-60,484.00
投资活动产生的现金流量净额	251,761,965.39
筹资活动产生的现金流量净额	505,087,555.71
现金及现金等价物净增加额	756,789,037.10

注：以上烽火科技 2011 年财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计

五、下属企业情况

截至本预案出具之日，烽火科技合并报表子公司合计 6 家企业，基本情况如

下：

下：
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	注册地	主营业务
1	武汉光迅科 技股份有限 公司	16,000.00	46.25%	湖北武汉	主要从事光无源器件、光通信 子系统以及光通信仪表的研 发、生产、销售和技术服务。 产品包括光纤放大器、光电子 系统、薄膜滤波器件、光波导 器件、微光学器件，光纤器件， 光通信仪表等。
2	烽火通信科 技股份有限 公司	44,233.61	55.12%	湖北武汉	主要从事光通信传输设备、光 纤光缆研发、生产、销售和技 术服务。产品包括光网络宽带 数据、光纤光缆、业务与应用 产品终端及平台、光通信系统 设备的核心芯片、统集成业务 等。
3	武汉电信器 件有限公司	15,456.80	100.00%	湖北武汉	主要开发、生产、销售光通信 用半导体激光器组件、发光二 极管、探测器组件、光发射/接 收模块、光收发合一模块等。
4	武汉虹信通 信技术有限 责任公司	69,680.47	100.00%	湖北武汉	主要从事移动通信设备、视频 监控及传输系统、公共安全技 术设备、高频开关电源系统及 移动增值业务等的科研、生产、 销售、工程和技术服务，其无

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

					线网络优化设备及工程市场占 有率居全国前三位。
5	武汉烽火众 智数字技术 有限责任公 司	1,100.00	55.00%	湖北武汉	主要从事物联网、智慧城市及 行业安全监控与管理业务。
6	武汉光谷烽 火科技创业 投资有限公 司	11,433.80	49.69%	湖北武汉	主要从事创业投资业务，先后 投资了烽火富华、理工光科、 北京辰安、银泰电源等公司。

六、其他情况

烽火科技成立于 2011 年 9 月，烽火科技及其主要管理人员自成立之日至本 预案签署日不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技 术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及 产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加 深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电 子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如Bookham（即 Bookham,Inc.原股票代码为NASDAQ:BKHM）与Avanex（即Avanex Corporation， 原股票代码为NASDAQ:AVNX）合并成为了Oclaro（即Oclaro,Inc.，股票代码为 NASDAQ:OCLR）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。

二、本次交易的目的

（一）遵循行业发展的客观规律

光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的技术融 合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利 于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产 业集中度进一步加强的客观规律。

（二）适应市场需求升级、加速有源器件业务与无源器件业务的融合

随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系 统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景 下，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断深化。国际上的光通信器件 厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以适应 光通信器件市场的技术升级和需求升级。如Bookham公司与Avanex公司合并成为 了Oclaro。

（三）有效提高竞争实力

本次整合前，本公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方 面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，市场排名将 由目前的全球第十一名上升至第七名。本公司的市场影响力将进一步上升。由于 采购和销售规模的扩张，本公司面对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。此 外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方 案的能力将进一步提高。两者都将有效提高本公司的竞争实力。

（四）进一步降低关联交易

一直以来，由于业务需要，本公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经 常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深 化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应 上市公司降低关联交易的要求。

（五）适应市场需求升级

如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主 流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块 或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，本公司满 足该类产品需求的能力将进一步上升，其在本公司收入中的比例亦将逐年上升。 同时，由于本公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过 募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

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第四节 本次交易的具体方案

一、上市公司发行股份购买资产及配套融资具体方案

本公司拟向烽火科技发行股份购买其持有的电信器件100%股份，同时，本 公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产金额的25%。

（一）本次交易的具体方案

1、交易主体

资产出让方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。

2、标的资产及交易作价

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技100%的股权，具体情况请参 见本预案“第五节 交易标的的基本情况”。截至本预案签署日，相关资产审计、 评估工作正在进行中。本次交易标的资产的预估值约为6.10亿元，具体交易价格 以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按国务院国资委相关规定备案的资 产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。

配套募集资金以本次交易标的资产预估值6.10亿元的25%测算，约为15,250 万元，具体配套募集资金数额将根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份 所购买资产的交易价格确定。

• 3、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

• 4、发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资

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光迅科技

产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

• 5、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境 外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公 司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

• 6、发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产 重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自2012年5月7日起停牌，故定价基准 日前20个交易日即为2012年5月7日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基 准日前20个交易日股票交易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，本公司2011 年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，本公司以2011年12月31 日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。该2011年度利 润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调整为26.14元/股。最终发行价格 由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（2）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于 26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调 整为26.14元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批 文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协 商确定。

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上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。本次 拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估 值约6.10亿元，以公司2011年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格26.14 元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份约2,333.59万股。本次发行股份购 买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按 国务院国资委相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。最终发 行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况确定。

（2）配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行 股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。以公司2011年度利润分 配方案实施完毕后，调整的发行价格26.14元/股计算，公司为配套融资需发行股 份数为不超过583.40万股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体 发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 数将随着发行价格的调整作相应调整。

6、锁定期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内

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不得转让。

• 7、配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

• 8、期间损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的 亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部 份。

• 9、滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 10、上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（二）本次交易的原则

• 1、合法合规原则，即交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规。

• 2、价格公允原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

• 股东合法权益的情形。

3、独立性原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。

• 4、“三公”原则，即交易坚持公开、公正、公平的原则，并及时履行信息披

• 露义务。

• 5、权属清晰原则，即交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法。

• 6、符合上市条件原则，即交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件。

• 7、有利于规范关联交易和避免同业竞争原则，即交易完成后，有利于提高

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上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和 避免同业竞争。

二、 盈利预测补偿

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据本公司与烽火科技签署的《利润补偿框架协议》，若标的资产自本次重大资 产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣 除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则烽火科技应向本 公司做出补偿，具体补偿方式如下：

1、烽火科技对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补 偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数 量。

2、本公司每年以壹元总价款回购乙方当年应补偿的股份，三年累计补偿的 股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。

3、在补偿期限届满时，本公司应对电信器件做减值测试，如果减值额占电 信器件本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的 比例，则烽火科技还需另行向本公司补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为电信器件 在本次交易中的作价减去期末电信器件的评估值并排除补偿期限内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

4、如果本公司不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿股份 转送给本公司的其他股东。

• 5、本公司应当在年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，并在两

• 个月内办理完毕。

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三、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方烽火科技持有本公司46.25%的股份，是本公司控股股 东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关 联董事已回避表决；后续召开的相关董事会、股东大会在审议本次交易相关议案 时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

四、 本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产2011年度营业收入约97,287.45万元，占本公司 2011年度经审计合并财务报表营业收入110,724.53万元的87.86%；拟购买的标的 资产净资产预估值约6.10亿元，占上市公司2011年度经审计合并财务报表归属于 母公司股东所有者权益111,456.77万元的54.73%，且超过5,000万元，因此本次交 易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会 第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：

• 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、获得国务院国资委关于本次交易的批复；

• 3、本公司股东大会审议批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易事项；

5、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的 豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

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第五节 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件 100%的股权，本次交易将以 2012 年 4 月 30 日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格 的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券 业务资格的资产评估机构出具的且按国务院国资委相关规定备案的资产评估报 告为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、电信器件基本情况

企业名称	武汉电信器件有限公司
住所	武汉市洪山区邮科院路88号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	15,456.80万元
法定代表人	童国华
成立日期	2004年3月18日
企业法人营业执照	420100000029439
税务登记号码	鄂国地税武字420101616424901号
组织机构代码	61642490-1
经营范围	光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产 品的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术 转让。

注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为 2004 年 3 月电信器件由中 外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致

三、电信器件历史沿革

（一）公司设立

电信器件前身为长江激光电子有限公司。1980 年 11 月 21 日，武汉光通信 技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司 的协议和合同。1981 年 1 月 24 日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关 于批准中外合资经营“长江激光电子有限公司”的通知》（[81]外资外审字第 002 号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。1981 年 3 月 4

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日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局[81]工商企合字第 114 号文 核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为 37.5 万美元，其中，武 汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的 60%，其为邮科院 100% 控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和 经营管理经验作为投资，占注册资本的 40%。

设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	15	40
武汉光通信技术公司	22.5	60
合 计	37.5	100

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 1983 年名称变更

1983 年 8 月 13 日，对外经济贸易部以《对“关于长江激光电子公司改名问 题的函”的复函》（[83]外经贸资字第 110 号）同意长江激光电子有限公司改名为 “武汉电信器件公司”，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用 于武汉电信器件公司。

1983 年 11 月 3 日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字 17003 “ ” 的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为 武汉电信器件公司 。 2 、 1989 年增资

1988 年 6 月 24 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本 增加至 400 万美元，其中中方投资 300 万美元，美方投资 100 万美元。1989 年 3 月 21 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经营武 汉电信器件公司合同书。1989 年 5 月 9 日，武汉市外商投资工作委员会以《市 外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办 字[1989]048 号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。1989 年 5 月 9 日， 武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1989]048 号《中外合资经营企业批准 证书》。1989 年 5 月 31 日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司 签了武汉电信器件公司章程。1989 年 8 月 4 日，武汉电信器件公司取得武汉市 工商行政管理局下发的核准登记通知书。1991 年 6 月 9 日，武汉光通信技术公

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司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补充协议》， 对出资期限进行了约定。1991 年 8 月 3 日，武汉市外商投资工作委员会办公室 以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办[1991]122 号）批准了上述补充协议。1994 年 2 月 22 日，武汉中华会计师事务所出具了武 中会（1994）078 号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为 400 万美元，其中， 武汉光通信技术公司出资 300 万美元，占注册资本的 75%；美国激光电子股份有 限公司出资 100 万美元，占注册资本的 25%。

本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子公司	100	25
武汉光通信技术公司	300	75
合 计	400	100

3 、 1995 年投资比例调整

1995 年 2 月 10 日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调 整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。1995 年 2 月 16 日，武汉光通信技 术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权的 原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各自 持有合资公司 50%的股权。1995 年 4 月 30 日，投资双方签署了修订后的合资经 营武汉电信器件公司合同书和章程。1995 年 5 月 3 日，武汉电信器件公司第九 次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。 1995 年 6 月 5 日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件有限 公司调整投资比例的批复》（武外资办[1995]228 号）文批准，同意武汉光通信技 术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由 75%调减为 50%，美国激光电子 股份有限公司投资比例相应由 25%调增为 50%；并同意双方修订后的合资经营 合同和章程。1995 年 6 月 27 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [1995]228 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1996 年 4 月 2 日，湖 北中南会计师事务所出具了鄂中南验字 960108 号验资报告，确认武汉电信器件 公司注册资本仍为 400 万美元，其中，武汉光通信技术公司出资 200 万美元，占 注册资本的 50%；美国激光电子股份有限公司出资 200 万美元，占注册资本的 50%。

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此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	200	50
武汉光通信技术公司	200	50
合 计	400	100

4 、 1999 年增资

1999 年 1 月 20 日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本 由 400 万美元增加至 700 万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司章程 中的投资总额及注册资本改为 700 万美元，其他条款不变。1999 年 2 月 10 日， 武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》（武 外资办[1999]19 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到 700 万美元，股 东双方股权比例均为 50%。1999 年 2 月 21 日，湖北中南会计师事务所出具了鄂 中南验字 990038 号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加 300 万美元，其 中，货币资金 243,961.34 美元，企业发展基金 1,378,019.33 美元、储备基金 1,378,019.33 美元(双方约定美元兑人民币的兑换汇率按 1:8.28 计算)， 变更后的 注册资本为 700 万美元。1999 年 2 月 13 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外 资办字[1989]0019 号《外商投资企业批准证书》。1999 年 4 月 21 日，武汉电信 器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	350	50
武汉光通信技术公司	350	50
合 计	700	100

5 、 2002 年增资

2002 年 5 月 11 日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同 意将武汉电信器件公司未分配利润中的 900 万美元转增注册资本。同日，合营双 方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。2002 年 5 月 15 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的批 复》（武外资办[2002]83 号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由 700 万美元 增加到 1,600 万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资 450 万美元。 2002 年 5 月 16 日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字 [2002]0083 号《外商投

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资企业批准证书》。2002 年 6 月 8 日，中天华正（中南）会计师事务所出具了 中天华正鄂验字[2002]005 号验资报告，武汉电信器件公司将 1998 年至 2001 年 累计未分配利润中等值于 900 万美元的金额转增注册资本，公司注册资本增加至 1,600 万美元。2002 年 6 月 17 日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司	800	50
武汉光通信技术公司	800	50
合 计	1,600	100

6 、 2003 年股权转让及名称变更

2003 年 6 月 12 日，美国康宁激光电子股份有限公司（2000 年 10 月 31 日， 美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签 署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日， 武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。2003 年 6 月 16 日，武 汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司章 程》

2003 年 7 月 16 日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司 股权变更的批复》（武外资办[2003]111 号）同意美国康宁激光电子股份有限公司 将其持有的武汉电信器件公司 50%股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮科院 与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司 50%的股权。武汉电信器件公 司由中外合资企业转为内资企业。

2004 年 1 月 7 日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电 信器件公司股权的批复》（国资产权[2004]8 号）文批准本次股权转让。

2004 年 2 月 19 日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知书》 （[鄂武]名称预核准内字[2004]第 4658 号）批准武汉电信器件公司名称变更为“武 汉电信器件有限公司”。

2004 年 3 月 11 日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字 [2004]第 3011 号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市 场汇价折合为人民币 11,433.80 万元。

2004 年 3 月 18 日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为

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4201001103302 号的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	5,716.90	50
武汉光通信技术公司	5,716.90	50
合 计	11,433.80	100

7 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 28 日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武汉 光通信技术公司将其在电信器件的 5,716.90 万元出资额（占出资比例的 50%）全 部转让给邮科院，转让价格为 5,716.90 万元。同日，武汉光通信技术公司与邮科 院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额转让 给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为 11,433.80 万元。2007 年 9 月 28 日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章程》。

2007 年 10 月 19 日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续， 取得注册号为 420100000029439 的企业法人营业执照。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	11,433.80	100
合 计	11,433.80	100

8 、 2010 年增资

2010 年 10 月 26 日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货 币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至 15,456.80 万元。2010 年 10 月 27 日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字[2010]01014 号验资报 告，电信器件注册资本增加至 15,456.80 万元。2010 年 10 月 28 日，电信器件通 过章程修正案。2010 年 11 月 3 日，电信器件办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉邮电科学研究院	15,456.80	100
合 计	15,456.80	100

9 、 2011 年股权划转

2011 年 9 月 16 日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转

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41

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件 100%的股权无偿划转 至烽火科技。2011 年 11 月 28 日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无 偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。2011 年 12 月 5 日，上述股 权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
武汉烽火科技有限公司	15,456.80	100
合 计	15,456.80	100

四、电信器件资产情况

电信器件的资产结构以货币资金、应收票据、其他应收款等流动资产为主， 非流动资产占比相对较小，非流动资产的具体情况如下：

（一）固定资产

截至本预案签署日，电信器件固定资产主要为电子设备办公设备、电子设备 仪器仪表、运输设备及办公家具等。

（二）商标

截至本预案签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

商标名称	商标注册证号	类别	有效期
	第5068540号	核定使用商品（第9类）	2009/1/14-2019/1/13
	第549603号	核定使用商品（第9类）	2011/4/20-2021/4/19

（三）专利

截至本预案签署日，电信器件已拥有发明专利 16 项，国外专利 3 项、实用 新型 68 项。上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具 体情况如下：

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	高精度光纤透镜加工方法	ZL02154186.8	发明	2002/12/31
2	和波导型光探测器管芯兼容的准共面波导及其制 作方法	ZL200310111465.6	发明	2003/11/27
3	突发模式光接收机	ZL200310111467.5	发明	2003/11/27
4	侧面进光的双台形高速光探测器的连体式双管芯	ZL200310111559.3	发明	2003/12/11
5	高速半导体激光器的配置电路及制作方法	ZL200310111601.1	发明	2003/12/18
6	40Gb/s波导型PIN光探测器管芯台面的化学腐蚀 方法	ZL 200410013401.7	发明	2004/7/1
7	双面微球透镜—楔形光纤一体化组件及其制作方 法	ZL200410061283.7	发明	2004/12/7
8	基于现场可编程门阵列的155M 比特误码分析测 试仪	ZL200510018544.1	发明	2005/4/14
9	一种提高半导体激光器成品率的方法	ZL200510019010.0	发明	2005/6/29
10	和共面波导集成的侧面进光的10Gb/s APD管芯及 其制作工艺	ZL200610019601.2	发明	2006/7/11
11	基于相干光辐射的固化封装光电转化组件的设备 及其方法	ZL200710051498.4	发明	2007/2/8
12	基于锁波的可调谐激光器自动控制系统	ZL200710053688.X	发明	2007/10/30
13	高速光电组件	ZL200910131751.6	发明	2009/3/31
14	基于光谱吸收的煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL 200910060461.7	发明	2009/1/9
15	单纤三向光电模块电串扰抑制方法及结构	ZL200810196928.6	发明	2008/9/12
16	基于单片机的激光器管芯温度控制装置及其控制 流程	ZL200610125208.1	发明	2006/11/30
17	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件 Coaxial Opto-electronic Device Having Small Form Factor Insulating Structure	ZL200520097068.2	国外专利	2006/7/5
18	光电模块拉环式解锁装置Bail Type Unlocking Device for Opto-Electronic Module	US 7,883,274 B2	国外专利	2006/11/7
19	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置Bail Type Unlocking And Resetting Device For Hot Pluggable Opto-electronic Module	US 7,712,969 B2	国外专利	2006/11/3
20	高精度光纤透镜抛光机	ZL02290717.3	实用新型	2002/12/31
21	APD器件温度补偿电路	ZL03235130.5	实用新型	2003/1/6
22	一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件	ZL200320115679.6	实用新型	2003/10/30
23	光模块告警点和饱和点测试装置	ZL200320116194.9	实用新型	2003/12/4
24	光电模块拉环结构制动装置	ZL200420017502.7	实用新型	2004/3/22
25	单纤三向光电组件	ZL200420017895.1	实用新型	2004/4/26
26	光电子器件管芯用双探针三维微动耦合测试台	ZL200420077018.3	实用新型	2004/10/19
27	数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL20042 0057896.9	实用新型	2004/12/21
28	10Gbps光电转换模块	ZL20052 0095074.4	实用新型	2005/1/28
29	10Gbps电光转换模块	ZL20052 0095075.9	实用新型	2005/1/28
30	可清洁式高回损同轴光电组件	ZL200520095867.6	实用新型	2005/4/8

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43

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

31	交直流信号分脚进入的小体积同轴激光器件	ZL200520096278.X	实用新型	2005/5/10
32	用于光纤光栅制备的恒温加热高压掺氢装置	ZL200520097000.4	实用新型	2005/6/29
33	高回波损耗结构的同轴光电组件	ZL200520096999.0	实用新型	2005/6/29
34	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200520097068.2	实用新型	2005/7/5
35	集成式光波分复用探测器	ZL200520097193.3	实用新型	2005/7/15
36	一种电视信号光接收模块	ZL200520097306.X	实用新型	2005/7/25
37	一种数字通信接口转换模块	ZL200620096256.8	实用新型	2006/4/19
38	光电模块单臂拉环式解锁装置	ZL200620096351.8	实用新型	2006/4/26
39	插芯管体压配的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096720.3	实用新型	2006/5/19
40	集成的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096794.7	实用新型	2006/5/23
41	同轴封装器件中具有导槽的阻焊管体	ZL200620097078.0	实用新型	2006/6/7
42	两端分别开口的陶瓷套筒	ZL200620097361.3	实用新型	2006/6/22
43	外径尺寸渐变的陶瓷套筒	ZL200620097360.9	实用新型	2006/6/22
44	简约式光电模块拉环解锁装置	ZL200620097448.0	实用新型	2006/6/29
45	光电模块拉环式解锁装置	ZL200620097447.6	实用新型	2006/6/29
46	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	ZL200620098737.2	实用新型	2006/8/30
47	基于柔性电路板的高速光电器件	ZL200620157588.2	实用新型	2006/11/24
48	采用射频转接器硬链接方式的40Gb/s光电转发模 块	ZL200620170109.0	实用新型	2006/12/30
49	采用高速输入输出口匹配方式的40Gb/s光电转发 模块	ZL200620172797.4	实用新型	2006/12/30
50	中部有对称分布穿透焊薄区的金属插针套筒	ZL200720085209.8	实用新型	2007/6/12
51	带有自动补偿功能的软带器件测试夹具	ZL200720087600.1	实用新型	2007/10/18
52	一种显著降低电串扰的收发一体光电模块	ZL200720087601.6	实用新型	2007/10/18
53	基于锁波的可调谐激光器自动控制装置	ZL200720087833.1	实用新型	2007/10/30
54	可调谐激光器偏置电流控制装置	ZL200720088011.5	实用新型	2007/11/6
55	可调谐激光器温度控制装置	ZL20072008801.0	实用新型	2007/11/6
56	一种塑料封装同轴光组件	ZL200720088995.7	实用新型	2007/12/14
57	一种带插芯的塑料封装同轴光组件	ZL200720088996.1	实用新型	2007/12/14
58	低噪声直流降压电路	ZL200720310926.6	实用新型	2007/12/18
59	基于绝缘卡套的地隔离结构同轴光电组件	ZL200820068277.8	实用新型	2008/7/4
60	一种基于抑制电串扰的单纤三向光电模块	ZL200820190749.7	实用新型	2008/9/12
61	有线电视信号输入端匹配网络电路	ZL200820191034.3	实用新型	2008/9/26
62	一种高回损和高可靠性的同轴光电发射尾纤组件	ZL200820191418.5	实用新型	2008/10/14
63	一种基于智能控制单元的可插拔光收发模块	ZL200820191855.7	实用新型	2008/10/30
64	有线电视放大电路中的自动增益控制装置	ZL200820192852.5	实用新型	2008/11/24
65	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控 制光模块	ZL200820230326.3	实用新型	2008/12/16
66	一种具有数字监控上报功能的EPON 局端光电模 块	ZL200820241020.8	实用新型	2008/12/26
67	一种煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200920083304.3	实用新型	2009/1/9
68	防静电腕带在线报警器	ZL200920083307.7	实用新型	2009/1/9
69	多通道数字开关信号控制器	ZL200920083448.9	实用新型	2009/1/16

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44

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

70	一种半导体激光器光功率、驱动电流、电压图示 仪	ZL200920083551.3	实用新型	2009/1/22
71	采用射频头软连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200920083815.5	实用新型	2009/2/24
72	小型可插拔电连接模块	ZL200920174480.8	实用新型	2009/11/30
73	电口小型可插拔电连接模块	ZL200920174481.2	实用新型	2009/11/30
74	一种单纤双向器件	ZL201020000264.4	实用新型	2010/1/7
75	小型化可插拔万兆铜缆模块	ZL201020185991.2	实用新型	2010/5/11
76	应用于相位调制器的工作点控制装置	ZL201020202269.5	实用新型	2010/5/25
77	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪控制装置	ZL201020228981.2	实用新型	2010/6/18
78	一种自动控制光模块	ZL201020275356.3	实用新型	2010/7/29
79	插拔式光电模块定位装置	ZL 201020533261.7	实用新型	2010/9/17
80	MDIO总线从机至SPI总线的无缝转换模块	ZL 201020660883.6	实用新型	2010/12/15
81	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码 测试仪	ZL 201120038911.5	实用新型	2011/2/15
82	用于光电器件上的尾纤插针结构	ZL 201120091705.0	实用新型	2011/3/31
83	一种提高窄带宽间隔光隔离度的装置	ZL 201120182439.2	实用新型	2011/6/1
84	单纤双向光电组件	ZL 201120174231.6	实用新型	2011/5/27
85	单纤双向器件的管体结构	ZL 201120158789.5	实用新型	2011/5/18
86	用于单纤双向光电器件的圆柱形管体	ZL 201120174227.X	实用新型	2011/5/27
87	一种用于单纤双向器件的插针	ZL 201120169678.4	实用新型	2011/5/25

截至本预案签署日，电信器件正在申请的发明专利 41 项、国外专利 1 项、 实用新型 16 项。

（四）租赁资产

根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》，电信器件自邮科院租 赁合计 23,135.91 ㎡房产，作为行政办公、科研生产、开发培训用房，租赁期限 为 2 年，即从 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，月租金为 308,241.90 元。

五、电信器件经营资质

截至本预案签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关 进出口货物收发货人报 关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开发 区海关	2014年6月27日
《对外贸易经营者备案 登记表》	00752400	对外贸易经营者备案 登记	经营期限内持续有 效

此外，电信器件出口产品进入相关国家市场所需的产品认证等情况如下：

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45

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
TUV认证
RTXM131-xyz TUV licence	R50195410	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM133-abc TUV licence	R50133410
RTXM134-abc TUV licence	R50176778
RTXM139-abc TUV licence	R50176779
RTXM140-abc TUV licence	R50176780
RTXM155-abc TUV licence	R20176712
RTXM159-abc TUV licence	R50176781
RTXM160-abc TUV licence	R50176266
RTXM166-abc TUV licence	R50227029
RTXM167-abc TUV licence	R50171798
RTXM168-abc TUV licence	R50144079
RTXM169-abc TUV licence	R50176720
RTXM170-abc TUV licence	R50226613
RTXM177-abc TUV licence	R50133554
RTXM178-abc TUV licence	R50176693
RTXM181-abc TUV licence	R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence	R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence	R50177113
RTXM192-abc TUV licence	R50176695
RTXM226-abc TUV licence	R50176717
RTXM228-abc TUV licence	R50189317
RXMM918 TUV licence	R50218190
Factory-Inspection Certificate	086-09-3183-1201	TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd	12个月
CB
RTXM139-abc CB licence	JPTUV-039504	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM140-abc CB licence	JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence	JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence	JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence	JPTUV-043174
RTXM182-abc CB licence	JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence	JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence	JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence	JPTUV-041001
CC
RTXM226-abc CC licence	CC50111967	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
`CE

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46

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

RTXM167-abc CE licence	AE50211968	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM168-abc CE licence	AE50209972
RTXM169-abc CE licence	AE50210011
RTXM170-abc CE licence	AE50226239
RTXM178-abc CE licence	AE50188707
RTXM181-abc CE licence	AE50215632
RTXM182-abc CE licence	AE50155642
RTXM191-abc CE licence	AE50188707
RTXM192-abc CE licence	AE50188707
RTXM226-abc CE licence	AE50111989
RTXM228-abc CE licence	AE50200066
	FCC
RTXM133-abc FCC licence	AK50138311	TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd	永久
RTXM134-abc FCC licence	AK50111752
RTXM137-abc FCC licence	AK50096752
RTXM139-abc FCC licence	AK50207124
RTXM140-abc FCC licence	AK50207132
RTXM159-abc FCC licence	AK50178877
RTXM160-abc FCC licence	AK50178880
RTXM167-abc FCC licence	AK50211970
RTXM168-abc FCC licence	AK50210710
RTXM169-abc FCC licence	AK50210711
RTXM170-abc FCC licence	AK50226246
RTXM171-abc FCC licence	AK50096754
RTXM173-abc FCC licence	AK50096755
RTXM177-abc FCC licence	AK50138311
RTXM182-abc FCC licence	AK50155641
RTXM191-abc FCC licence	AK50088137
RTXM192-abc FCC licence	AK50088137
	UL
UL_NWGQ2	E239070	Underwriters Laboratories Inc.	永久
UL_NWGQ8	E239070
	FDA
1x9产品FDA认证结案信	0322108-00	FOOD AND DRUG ADMINISTRATIO N CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICAL HEALTH	永久
1x9产品FDA认证结案信	0322108-01
1x9产品FDA认证结案信	0322108-02
1x9产品FDA认证结案信	0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认证结 案信	0322108-04
RTXM225C系列产品FDA认证结 案信	0322108-05
RTXM226系列产品FDA认证结案 信	0322108-06

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47

光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1x9产品FDA认证结案信	0322108-07
SFF产品FDA认证结案信	0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认证结 案信	0322108-09
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-00
BIDI产品FDA认证结案信	0322109-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-00
SFP产品FDA认证结案信	0322110-01
SFP产品FDA认证结案信	0322110-02
SFP产品FDA认证结案信	0322110-03
SFP产品FDA认证结案信	0322110-04
SFP产品FDA认证结案信	0322110-05
SFP产品FDA认证结案信	0322110-06
SFP产品FDA认证结案信	0322110-07
SFP产品FDA认证结案信	0322110-08
SFP产品FDA认证结案信	0322110-09
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-00
GBIC产品FDA认证结案信	0322111-01
SFF产品FDA认证结案信	0322112-00
PON产品FDA认证结案信	0820662-000
BIDI产品FDA认证结案信	1020157-000
850产品FDA认证结案信	1220120-000
1310产品FDA认证结案信	1220120-002
1550产品FDA认证结案信	1220120-001
Wuhan FDA Annual Report Letter	1130429-000		1年
	KCC
KCC-REM-wtd-RTXM109-003	wtd-RTXM109-003	Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea	5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400	wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400	wtd-RTXM140-400
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KCC-REM-wtd-RTXM168-410	wtd-RTXM168-410
KCC-REM-wtd-RTXM169-405	wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400	wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401	wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450	wtd-RTXM191-450
KCC-REM-wtd-RTXM191-502	wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550	wtd-RTXM191-550
KCC-REM-wtd-RTXM191-551	wtd-RTXM191-551
KCC-REM-wtd-RTXM192-450	wtd-RTXM192-450
KCC-REM-wtd-RTXM192-452	wtd-RTXM192-452

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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

KCC-REM-wtd-RTXM192-500	wtd-RTXM192-500
KCC-REM-wtd-RTXM226-407	KCC-REM-wtd-RTXM226- 407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408	KCC-REM-wtd-RTXM226- 408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440	KCC-REM-wtd-RTXM226- 440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480	KCC-REM-wtd-RTXM226- 480

六、电信器件主要财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	80,036.65	80,065.58	66,222.54
负债总额	52,373.70	53,707.56	44,974.24
所有者权益	27,662.95	26,358.03	21,248.30

（二）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1－4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	35,161.76	97,287.45	79,517.16
利润总额	1,402.82	5,512.20	4,901.99
净利润	1,304.92	5,109.72	4,919.40

注：以上电信器件之 2010 年、2011 年财务数据均经利安达会计师事务所有限责任公司 审计，2012 年 1-4 月财务数据未经审计

七、电信器件主营业务情况

电信器件作为我国最早介入光纤通信用长波长半导体光电器件研究、生产和 营销的高新技术企业，主要从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电/ 电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售，其产品主要使用于骨干传输、光纤 接入、城域网络等领域，并在三网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广 泛的应用前景。

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电信器件产品主要应用

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目前，电信器件产品总产能中，光器件产能达 1,500 万对/年、光模块产能达 1,000 万只/年，对应的光模块销售收入占比超过 95%。

八、电信器件的竞争优势

（一） 领先的技术及品牌优势

电信器件拥有成熟和先进的芯片核心技术、管芯工艺技术、耦合封装技术、 光收发合一模块技术、小型热插拔光模块技术、FTTx 全线产品技术以及高速光 模块产品技术，可完成从管芯制造、耦合封装、老化测试到寿命试验等全部产品 技术工艺流程，具备“芯片-器件-模块”垂直集成优势，产品速率覆盖 155Mbps 至 40Gbps，可提供全套光电器件解决方案。电信器件的产品和服务得到主流客户 的广泛认同，尤其是关键芯片等原材料的自主生产，使得该公司产品具有低成本 的显著优势，随着大规模量产能力的形成，电信器件产品在市场上获得了客户良 好的口碑并逐步形成了“WTD”品牌形象。

（二） 丰富的管理和技术经验

电信器件拥有在光器件行业近三十二年积淀的管理和技术经验，多年的专利 和知识产权积累，完善的管理体系（从 ISO9000、TL9000 到 ISO14001 和 OHSAS18001 实施和认证），以及 PDS 管理实践、精益生产（LP）实践，还有电 信器件近十五年的 ERP 系统实施经验的积累，形成了电信器件在光有源器件领 域独特的核心竞争力。

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（三） 优秀的研发团队

目前，电信器件作为湖北省创新试点企业及高新技术企业，拥有 1 个国家重 点实验室、1 个省企业技术中心，已建立了面向技术创新的研发队伍人员结构， 已拥有博士 6 名，拥有硕士以上的学历人员 160 名，占总开发人员的 60%以上， 高级及以上职称 31 人。电信器件承担技术创新项目的带头人均是具备 5 年以上 设计经验的系统工程师，研发队伍的人员保有率为 99%，电信器件拥有精干的研 发团队及雄厚的研发实力。

九、电信器件未来盈利能力分析

电信器件作为国内领先、全球知名的光有源器件供应商，近年来其销售收入 和净利润大幅增长。电信器件于 2010 年度、2011 年度分别实现主营业务收入 79,517 万元、97,287 万元，2011 年度较 2010 年度增长 22.35%、较 2009 年度增 长 57.59%；2010 年度、2011 年度分别实现净利润 4,919 万元、5,110 万元，2011 年度较 2010 年度增长 3.87%、较 2009 年度增长 38.32%。公司本次拟购买的标 的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上 符合上市公司全体股东的利益。

电信器件销售收入和净利润的增长受其行业发展特性、产品开发进程及市场 经营策略等因素的影响。整体来看，信息通信产业将保持高速增长的态势，光传 输增长受益数据业务的增长，将继续保持平稳发展的态势，高速光传输产品的需 求将逐渐增加，市场前景巨大。依照上述行业市场前景判断，根据未审定报表和 初步预测，预计 2012-2015 年电信器件不考虑政府补贴等营业外收支因素的净利 润约为 4,000 万元、4,500 万元、5,300 万元及 6,100 万元。

鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前光迅科技仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化 等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析 和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审 计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在重大资 产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。

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光迅科技

十、交易标的预估值

（一）交易标的评估方法及预估值

评估机构对于电信器件的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截止评估基准日 2012 年 4 月 30 日，电信器件账面总资产 82,063.70 万元， 负债为 53,986.98 万元，净资产 28,076.72 万元，采用收益法评估，预估值约为 6.10 亿元。

（二）本次预估的基本假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

1、电信器件继续从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电/电光芯 片、器件及模块的研发、生产和销售，公司仍将拥有相关资质和牌照，持续经营；

2、国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政 策于预测期间将不会有重大变动，国家宏观经济在预测期内保持目前的增长趋 势；

3、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的国家有关法律、法规、部 门规章和上述业务所在地区的社会经济环境无重大改变，相关行业形势和市场行 情于预测期间内无异常变化；

4、电信器件所从事的通讯光电器件业务所遵循的税收制度和有关的纳税基 准和税率于预测期间内将不会发生重大变动；

5、国家于预测期间内的通货膨胀率与评估基准日的通货膨胀率没有重大差 别；

6、电信器件的经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要 资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响；

7、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内的成本和费用变动在 管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化；

8、电信器件所从事的通讯光电器件业务于预测期间内不会受到重大或有负 债的影响而导致营业成本大幅增长；

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9、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。

（三）收益模型及参数的选取原则

1、收益法估值模型

对于电信器件股东全部权益价值采用企业折现现金流量法进行估值。运用企 业折现现金流量法评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。用企 业折现现金流量法计算公司权益价值，步骤如下：

（1）用加权平均资本成本对经营自由现金流进行折现，从而计算公司的经 营价值。

明确预测期自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金 追加额

明确预测期后的连续价值为企业终值。企业终值可采用折现现金流法、倍数 法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如果预计企业在明确预测期后将会以 一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长模型(Gordon Grouth Model) 进行计算。终值的计算公式为：

NOPLATT  1 [（] 1  g / ROIC )  企业终值＝ ( WACC g )

其中：NOPLATT+1－明确预测期后第一年息前税后营业利润 g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率

ROIC-－新增投入资本收益率

WACC－加权平均资本成本

其中：自由现金流由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是 公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要 求。

WACC=kd(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)

式中:kd－债务成本

Ke－权益资本机会成本

Tc－所得税率

D－债务市值

E－权益市值

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V－被评估企业市值

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。

（2）计算非经营资产的价值，如富余的有价证券、未进入合并报表的子公 司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的 价值相加，就得到企业价值。

（3）计算出所有对公司资产的非权益性财务要求权。非权益性财务要求权 包括付息债务、离退休、内退人员福利等。

从企业价值中减除非权益性财务要求权，即为公司的权益价值。 2、折现率

采用加权平均资本成本，计算公式为：

WACC=kd(1-Tc)(D/V)+ke(E/V)

其中：kd 取 1 年期贷款利率；

Tc 为所得税率；

资本结构 D/V 取同类上市公司平均资本结构；

权益成本 ke 采用资本资产定价模型估算，公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

rf 为无风险利率，取十年期国债到期收益率；[E(rm)-rf]为风险溢价，β 为风 险系数，取同类上市公司平均数。

（四）评估增值原因分析

对电信器件的股东全部权益减值采用收益法评估，预估值约为 6.10 亿元， 预估增值约 3.3 亿元。评估增值的主要原因如下：

1、电信器件为高新技术企业，拥有大量专有或专利技术。电信器件拥有在 光器件行业三十二年积淀的管理和技术经验，有行业内国内最为系统和庞大的器 件和模块技术和产品开发团队，有成熟和先进的芯片核心技术、管芯工艺技术、 耦合封装技术、光收发合一模块技术、小型热插拔光模块技术、FTTx 全线产品 技术以及高速光模块产品技术。具备从芯片、器件到模块的产品垂直整合能力。 特别是，关键芯片等原材料的自主生产，使得公司产品具有低成本的显著优势。

2、优秀的研发团队。电信器件作为省创新试点企业及高新技术企业，拥有 1 个国家重点实验室、1 个省企业技术中心，已建立了面向技术创新的研发队伍

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人员结构，已拥有博士 6 名，拥有硕士以上的学历人员 160 名，占总开发人员的 60%以上，高级及以上职称 31 人。承担技术创新项目的带头人均是具备 5 年以 上设计经验的系统工程师，研发队伍的人员保有率为 99%，电信器件拥有精干的 研发团队及雄厚的研发实力。

3、电信器件初步建立了营销网络，国内销售部包括：华南，华中，华东三 个销售片区，其中在深圳和北京分别成立了办事处。亚洲销售部包括：日本，韩 国，东南亚，印度四个销售片区，其中在日本成立了办事处。欧美销售部包括四 个销售片区。销售团队共有 63 人，硕士以上学历 17 人，形成了一支服务的专业、 高素质、高效率的服务团队。

4、随着大规模量产能力的形成，电信器件产品在市场上获得了客户良好的 口碑并逐步形成了“WTD”品牌形象。

收益法评估包含了公司所拥有的有形资产，以及无形资产，如技术、品牌、 营销网络、客户关系、人力资源等，由于上述各类无形资产未包含在账面值内， 所以形成评估增值。

十一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况

（一）关联方资金占用情况

截至本预案签署日，电信器件不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性占用的情况。

（二）对外担保及未决诉讼情况

截至本预案签署日，电信器件不存在对外担保及未决诉讼的情形。

十二、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

截至本预案签署日，电信器件涉及有关报批事项已经取得相应主管部门批复 文件的具体情况如下：

项目	项目备案	环评批复
光纤到户光电 子核心芯片技 术产业化项目	《湖北省企业投资项目备 案证》（登记备案项目编码： 2008010040590301）	武汉市洪山区环境保护局《关于武 汉电信器件有限公司光纤到户光电子核 心芯片技术产业化项目环境影响报告表 的批复》（洪环管[2010]25号）
FTTH（光纤到	-	湖北省环境保护厅《关于武汉电信

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户）系列光电器 器件有限公司 FTTH（光纤到户）系列 件及模块项目 器件及模块项目竣工环境保护验收意见 的函》

注：上述光纤到户光电子核心芯片技术产业化项目仅为对邮科院精密大楼的 2、3 层进行相 应改造，不涉及新征土地，不涉及土建施工。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、 本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前，本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造， 包括子系统和光无源器件两大类光电子器件生产，生产的产品主要包括光纤放大 器、波分复用器、光转发器、光线路保护子系统及光连接器等；本次交易标的电 信器件主要从事生产经营光通信器件、部件及设备，为国内主要的光有源器件供 应商，生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组 件、光发射/接收模块、光收发合一模块及980nm泵浦激光器等。

本次交易完成后，电信器件将成为本公司全资子公司，公司主营业务并没有 改变，而产品线将从光通信领域内子系统和光无源器件两大类光电子器件延伸至 光有源器件生产，将会加速有源器件与无源器件之间的技术融合，有利于进一步 整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度 逐步加强的客观规律。

二、 本次交易对公司盈利能力的影响

由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根 据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体 数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

本次交易标的电信器件盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数 据查阅本预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、电信器件未来盈利能力分析”

本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东 的利益。

三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

本次交易公司将通过向控股股东烽火科技发行股份的方式购买其持有的电

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信器件100%的股权。交易完成后，公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人 仍为邮科院，控股股东与实际控制人均未发生变更。同时，控股股东及实际控制 人并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产， 公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产 生同业竞争。

为进一步避免同业竞争，烽火科技及邮科院已分别出具如下承诺：

1、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业， 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业 务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业， 如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优 先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何 第三方提供的条件相当。

（二）关联交易

本次交易对方烽火科技系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易前，本公司与电信器件、实际控制人邮科院及其关联企业之间存在 一定的关联交易，上述发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照 关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序， 不存在损害公司和股东利益的行为。

本次交易完成后，本公司与电信器件之间的关联交易将彻底解除。针对本次 交易，由于邮科院及其关联企业在产业链条、综合服务等方面与本公司和电信器 件存在配套便利所产生的集群效应，因此本次拟注入资产电信器件与本公司实际 控制人邮科院及其关联企业之间仍然存在一定的关联交易，主要为采购商品、提 供服务及出售商品、提供服务等。上述关联交易有利于电信器件充分利用资源优 势、节约成本、提高效率。

本公司及电信器件与邮科院及其关联企业的关联交易将在符合《上市规则》、

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《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及 时履行相关信息披露义务，不损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步减少和规范可能存在的关联交易，烽火科技及邮科院已分别出具如 下承诺：

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格” 的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。

四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响

发行前后本公司与烽火科技的股权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

邮科院 邮科院
100% 100%
烽火科技 烽火科技
约 51.45%
46.25% 100% 光迅科技
100%
光迅科技 电信器件
电信器件
发行前 发行后
----- End of picture text -----

注：假定本次向烽火科技发行约2,333.59万股，拟向不超过10名（含10名）符合条件的 特定投资者发行约583.40万股测算。

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本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

五、 本次交易对公司的其他影响

（一）对高级管理人员的影响

截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对上市公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、 资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立 健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，烽火科技为公司控股股东，邮科院为公司实际控制人，控 股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步 完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和 上市公司全体股东的利益。

为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，烽火科技及邮科院已 分别出具以下承诺：

（1）保证上市公司资产独立完整

拟购买资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更 手续。上市公司资产将与烽火科技及邮科院资产严格分开，完全独立经营。保证 烽火科技及邮科院不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在烽火科技及邮科院担任经营性职务；

烽火科技向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法

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程序进行，烽火科技及邮科院不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构，与烽火科技及邮科院的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。烽火科技及邮科院除依法行使股东权利外，不会 对上市公司的正常经营活动进行干预。

（三）对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

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第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：

• 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、获得国务院国资委关于本次交易的核准批复；

• 3、本公司股东大会审议批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易事项；

5、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的 豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。

截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本 次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。

二、 本次交易的风险因素

（一）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对拟标的资产进行预审 计、预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的 审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉 及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

（二）交易标的资产价值估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2012年4月30日，预估值为6.10亿元，

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增值率约为118%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的 评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关 评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。 本公司提醒投资者予以关注。

（三）政府补贴风险

电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资 金方面的大力支持。2010年、2011年电信器件取得的政府补贴分别为1,730.09万 元、1,139.48万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未 来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度 的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（四）经营及整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外， 公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本 次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

（五）行业风险

光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征， 而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业 发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成 影响。

（六）市场风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票 的价格大幅度偏离其价值。

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（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向 国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般 以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的 稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率 波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业 绩。

（八）公司治理及内部控制风险

本次交易完成后，烽火科技仍为本公司控股股东，邮科院仍为本公司实际控 制人，且控股股东烽火科技的持股比例可能进一步提高。公司控股股东/实际控 制人可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能通过董事会、股东 大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通过完善公司治理、 加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整的披露。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。

本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有 利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审 计师及评估师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公 允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、盈利预测补偿的安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的 ” “ ” 具体方案 之 二、 盈利预测补偿 。

三、本次发行股份锁定期限承诺

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内 不得转让。

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四、保证发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

烽火科技承诺：其持有的电信器件100%的股权权属清晰、完整，不存在质 押、司法冻结或其他权利限制等情形。

此外，电信器件尚需取得债权人关于股权转让事宜的书面同意，公司正积极 办理上述事宜。

六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。作为本次交易完成后的实际控制人邮科院、控股股东烽火科技保证本次重组 完成后光迅科技在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市 公司运作。

七、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会 提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关文件，基于独立判断立场，本公司全体独立董事对本次交易事项发表相关 独立意见。

（一）独立董事对本次交易的事前认可意见

1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易， 不会形成同业竞争。

2、本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和 相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事童国华、鲁国庆、 余少华、夏存海应按规定予以回避。

3、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司将以经具有证券从业资 格的评估机构评估并按国务院国资委相关规定备案确定的标的资产评估价值作 为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益 的情形。

4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非 关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）独立董事对本次交易事项的独立意见

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1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方 案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，增强 公司独立性，不会形成同业竞争。

2、公司本次重组中发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具并按国务院国资委相关要求备案的评估结果为依据确定。公司本次 重组中发行股份购买资产的股票发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易 日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项（如有）相应调整。

3、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次董事会决议 公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核 准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定询价确定。

4、公司本次重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的 规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

二、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划重大资产重组事宜，本公司于2012年5月7日披露重大事项停牌公告， 公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2012年5月4日）公司股票收 盘价为29.20元/股，前第20个交易日（2012年3月30日）公司股票收盘价为26.02 元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为12.22%。同期，中小板指数累 计涨幅为7.98%，通信设备制造业累计涨幅为5.51%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅 科技股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

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三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报

告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发< 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的 相关要求，独立财务顾问和北京市嘉源律师事务所对本次交易相关内幕信息知情 人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及 其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2011年11 月4日至2012年5月7日（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查， 并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关 单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

徐士平（电信器件监事、芯片部经理王任凡配偶）买卖光迅科技股票的情况 如下：

如下：
过户日期	过户数量（股）	摘要
2011年11月4日	600	卖出
截止目前剩余股数（股）	0

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次光迅科技停 牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。

根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并 不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人 判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进 一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事 项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为 被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

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光迅科技

第十节 独立财务顾问的核查意见

广发证券作为光迅科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的 规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对光迅科技重大资产重组预案和信息 披露文件的审慎核查，并与光迅科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

光迅科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相 关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于光迅科技强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。

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第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺就光迅科技向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

董事签名：

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童国华 鲁国庆
周航 余少华
刘水华 夏存海
黄本雄 蔡学恩
张敦力 马洪
张友棠
武汉光迅科技股份有限公司董事会
年 月 日
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（此页无正文，为《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

武汉光迅科技股份有限公司 法定代表人：

年 月 日

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